证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１０４ 证券简称：上海汽车 公告编号：临２０１１－０１９

债券代码：１２６００８ 债券简称：０８上汽债

上海汽车集团股份有限公司

四届十四次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　

一、会议通知情况

本公司监事会于２０１１年３月１８日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于２０１１年３月２９日下午在上海市威海路４８９号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、监事出席会议情况

会议应到监事３人，出席监事３人，会议由监事会召集人叶焱章先生主持。

四、会议决议

经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

１、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

（同意３票，反对０票，弃权０票）

２、关于公司会计政策、会计估计变更的议案；

（同意３票，反对０票，弃权０票）

３、２０１０年度监事会工作报告；　

（同意３票，反对０票，弃权０票）

４、２０１０年年度报告及摘要；　

（同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票）

５、关于预计２０１１年度日常关联交易金额的议案；

２０１１年度公司在《零部件及维修配件供应框架协议》、《房屋及土地租赁协议》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《金融服务框架协议》五个日常关联交易框架协议项下，预计将发生的各类日常关联交易的总金额约为８９９．９５亿元。

监事会认为：（１）公司订立的上述日常关联交易框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，且均在有效期内；（２）公司对上述日常关联交易框架协议项下２０１１年度发生金额的预计，是公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；（３）公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

（同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票）

６、关于公司２０１０年度内部控制评价报告的议案；

（同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票）

７、关于公司２０１０年度社会责任报告的议案；

（同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票）

８、关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；

（同意３票，反对０票，弃权０票）

９、关于公司２０１１年度内部控制规范实施工作方案的议案；

（同意３票，反对０票，弃权０票）

上述３、４、５项议案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司监事会

２０１１年３月３１日

证券代码：６００１０４ 证券简称：上海汽车 公告编号：临２０１１－０１８

债券代码：１２６００８ 债券简称：０８上汽债

上海汽车集团股份有限公司

四届二十五次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司董事会于２０１１年３月１８日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于２０１１年３月２９日下午在上海市威海路４８９号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、董事出席会议情况

会议应到董事１１人，出席董事１１人，会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

四、会议决议

经与会董事逐项审议通过了如下决议：

１、２０１０年度董事会工作报告；

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

２、２０１０年度总裁工作报告；

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

３、２０１０年度独立董事述职报告；

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

４、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

５、关于公司会计政策、会计估计变更的议案；

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

详见公告于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司２０１０年年报

６、２０１０年度利润分配预案；

利润分配预案为：以公司总股本９，２４２，４２１，６９１股为基准，每１０股派送现金红利２．００元（含税），共计１，８４８，４８４，３３８．２０元。

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

７、２０１０年度财务决算报告；

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

８、２０１０年年度报告及摘要；

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

９、关于预计２０１１年度日常关联交易金额的议案；

２０１１年度公司在《零部件及维修配件供应框架协议》、《房屋及土地租赁协议》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《金融服务框架协议》五个日常关联交易框架协议项下，预计将发生的各类日常关联交易的总金额约为８９９．９５亿元。

因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决时履行了回避义务。详见当日（临２０１１－０２０号）《关于预计２０１１年度日常关联交易金额的公告》。

（同意６票，反对０票，弃权０票）

１０、关于２０１１年度对外担保事项的议案；

公司２０１１年度在累计不超过人民币１亿元（含１亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：１、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；２、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。

在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。

总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

本议案的有效期自董事会批准之日起，至２０１２年董事会批准新的议案取代本议案时止。

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

１１、关于公司内部控制的自我评估报告的议案；

全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

１２、关于公司２０１０年度社会责任报告的议案；

全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

１３、关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案；

同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的审计机构。

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

１４、关于补选董事会审计委员会委员的议案；

同意由独立董事傅长禄先生担任董事会审计委员会委员，任期与本届董事会任期一致。

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

１５、关于投资设立上海新能源客车动力系统有限公司的议案；

同意公司与沃尔沃（中国）投资有限公司、沃尔沃客车有限公司共同投资设立“上海新能客车动力系统有限公司”（暂定名，实际名称以工商核准登记为准）；注册地址在上海市闵行区光中路５８号；注册资本１００００万元，其中公司持有６０％股份；合资年限为２０年。

经营范围：组装主要来源于上汽技术的新能源动力系统，以及针对来源于上汽技术的新能源动力系统的整车匹配、整车试制和试验。进行新能源动力系统及技术开发并提供售后服务；从事与上述产品有关的销售、生产和售后服务，提供技术咨询服务。（以实际工商登记为准）

同时董事会授权公司经营管理层具体办理公司设立相关手续。

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

１６、关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；

同意公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金２４５，３０４．９６万元，详见附件一。

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

１７、关于公司２０１１年度内部控制规范实施工作方案的议案；

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

１８、关于召开公司２０１０年度股东大会的议案；

２０１０年度股东大会召开的日期和地点将另行公告。

（同意１１票，反对０票，弃权０票）

上述第１、３、６、７、８、９、１３项议案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

附件一

上海汽车集团股份有限公司关于以非公开发行

募集资金置换预先投入的自筹资金的报告

公司于２０１０年１２月１０日以每股人民币１３．８７元的价格非公开发行了７２０，９８０，５３３股Ａ股股票，募集资金总额为人民币９，９９９，９９９，９９２．７１元，扣除发行费用人民币１２１，０００，０００．００元后，实际收到募集资金净额为人民币９，８７８，９９９，９９２．７１元。

根据公司四届十八次董事会会议和２０１０年第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并待募集资金到位后，按照相关法规程序予以置换。

截至２０１０ 年１２月３１日，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入并实施的项目及金额如下（已经德勤华永会计师事务所审核）：

单位：万元

公司决定以非公开发行募集资金置换上述预先投入的自筹资金２４５，３０４．９６万元。公司保荐机构中信证券已出具了《关于上海汽车集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书》，并认为：公司的置换行为真实、合规，同意公司以本次非公开发行募集资金２４５，３０４．９６万元，置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

上海汽车集团股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

(下转D46版)