证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

　　１．６ 公司负责人胡茂元先生、主管会计工作负责人陈虹先生及会计机构负责人谷峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３主要财务数据和指标

　　３．１主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２报告期末公司前三年主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 主要财务指标 单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：本公司于本年度以资本公积转增股本１，９６６，４８６，４２１股，因此根据会计准则的相关要求，按调整后的加权平均股数８，５１６，３３７，８１７股重新计算了上年度的每股收益。

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适 单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表 单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　４．２股东数量和持股情况

　　单位：股

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　　４．３控股股东及实际控制人简介

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（１）法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海汽车工业（集团）总公司

　　法人代表：胡茂元

　　注册资本：２１５．９９１７５７３７亿元人民币

　　成立日期：１９９６年３月１日

　　经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

　　（２）法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会

　　（３）控股股东及实际控制人变更情况

　　本报告期内公司控股股东及实际控制人无变更情况。

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股 币种：人民币

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　　§6董事会报告

　　６．１管理层讨论与分析

　　６．１．１公司报告期内总体经营情况

　　２０１０年，在国家继续实施支持汽车产业发展的一系列政策的大背景下，国内汽车市场延续２００９年以来的快速增长态势，国产汽车销售１８１２．９万辆，同比增长３２．５％，新车销量继续位居全球第一。

　　面对快速增长的市场形势，公司按照年初提出的经营计划，外拓市场、内抓管理，整车产销超额完成年度目标，又迈上了一个百万辆级的新台阶。全年整车销量达到３５８．３万辆，成为国内首家年销量突破３００万辆的整车大集团，在全球汽车行业的销量排名，也从２００９年的第１０位上升到第８位。公司下属各整车企业抓住市场快速增长的机遇，精心安排产销，在激烈的市场竞争中始终掌握发展的主动权。继上汽通用五菱之后，上海通用、上海大众的整车年产销量也分别突破１００万辆，位居全国乘用车企业前两位；公司自主品牌乘用车全年销量超过１６万辆，同比增长７８％。

　　报告期内公司整车销量快速增长的主要原因有两个方面：一是得益于国家继续实施刺激汽车消费的一系列政策，特别是从７月份开始实施汽车节能惠民工程，汽车消费需求进一步释放；二是公司各下属企业成功推出多款新品，为整车销量的增长注入了新的动力，同时狠抓内部管理，提升运营效率，市场响应速度不断加快。

　　本报告期公司全年实现营业总收入３１，３３７，６２８．７６万元，营业利润 ２，７００，５６５．１０万元，归属于上市公司股东的净利润 １，３７２，８５２．３５万元，每股收益 １．６１１元。２０１０年末总资产２２，８８４，２３５．９０万元，净资产６，６１６，９６７．２７万元。

　　６．１．２生产经营的主要产品和市场占有率情况

　　２０１０年公司完成整车销售３５８．３万辆，同比增长３１．５％，整车销量继续位居国内汽车大集团首位。其中，乘用车２２７．９万辆，同比增长４１．９％；商用车１３０．４万辆，同比增长１６．６％。国内市场占有率１９．８％，与上一年度相比下降０．１个百分点。

　　６．１．３公司主营业务及其经营状况

　　报告期内，公司所处行业未发生变化。

　　（１）主营业务分行业、产品情况表 单位：元（人民币）

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　　（２）主营业务分地区情况 单位：元（人民币）

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　　６．１．４主要供应商、客户情况 单位：元（人民币）

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　　６．１．５报告期公司主要资产构成情况 单位：元（人民币）

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　　分析：本年度公司因收购了上海通用１％股权，并且从２０１０年２月９日起上海通用纳入公司合并报表范围，导致公司合并资产负债表各项目同比均有大幅变动。

　　１） 货币资金比期初增加３０７．６２亿元，扣除因合并上海通用影响，比期初增加５７．４５％，主要原因为公司销售形势良好而加快了资金回笼。

　　２） 应收票据比期初增加１１８．７５亿元，扣除因合并上海通用影响，比期初增加３９．９６％，主要原因为公司销售收入增加而相应增加的应收票据。

　　３） 应收账款比期初减少５．８５亿元，扣除因合并上海通用影响，比期初减少１８．１５％，主要原因为公司销售形势良好，及时收回货款。

　　４） 存货比期初增加９８．４８亿元，扣除因合并上海通用影响，比期初增加２４．５３％，主要原因为公司为抓住良好的市场机遇，保证市场需求，适度增加存货数量。

　　５） 发放贷款及垫款比期初增加１７．０７亿元，主要原因为公司之子公司财务公司扩大汽车消费贷款业务规模所致。

　　６） 长期股权投资比期初减少４７．０３亿元，主要原因为公司收购上海通用１％股权后，对上海通用的长期股权投资核算方法由权益法改为成本法，并因上海通用纳入合并范围而抵销了对上海通用的投资。

　　７） 固定资产比期初增加１３８．４３亿元，扣除因合并上海通用影响，比期初增加４．０６％，主要原因为公司本期自主品牌等项目完工由在建工程转入固定资产所致。

　　６．１．６报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据

　　单位：元（人民币）

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　　分析：

　　１） 销售费用比去年同期增加１１２．８７亿元，扣除合并报表范围变化影响后，同比增加３６．５２％，主要原因为本报告期公司整车销售较去年同期大幅上升，而相应增加的职工工资、广告费用、运输费、促销奖励等。

　　２） 管理费用比去年同期增加６６．９２亿元，扣除合并报表范围变化影响后，同比增加４１．４５％，主要原因为本报告期公司职工工资及福利费、研发费用、技术转让费等增加所致。

　　３） 财务费用比去年同期减少１．９２亿元，扣除合并报表范围变化影响后，同比增加３３．５１％，主要原因为本报告期销售量增加，资金回笼加速，公司存款增加而增加了利息收入；同时因资金充裕而归还银行贷款，减少利息支出。

　　４） 所得税费用比去年同期增加３３．６２亿元，扣除合并报表范围变化影响后，同比增加８４．３２％，主要原因为本报告期公司各子公司因业绩提升导致相应的所得税费用增加。

　　６．１．７报告期内现金流量情况 单位：元（人民币）

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　　６．１．８报告期内公司财务状况及经营成果分析 单位：元（人民币）

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　　分析：

　　公司２０１０年度实现归属于母公司股东的净利润１３７．２８亿元，同比增加１０８．２６％。主要为以下几方面原因：１）本年公司抓住良好的市场机遇，完成整车销售３５８．３万辆，同比增长３１．５％；２）公司在成本控制管理上长抓不懈，取得实效，产品综合毛利率比去年同期增加６．５８个百分点，提升公司的盈利能力；３）公司对合营企业的投资收益较去年同期大幅增加。

　　６．１．９主要控股和参股公司的情况

　　单位：万元（人民币）

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　　６．１．１０报告期内公司技术创新情况

　　２０１０年公司及下属企业共完成汽车新产品开发并获国家产品公告８０７个（整车），新申报产品环保目录４８０个车型，申请新产品３Ｃ强制性认证证书２０３个单元。公司的技术创新对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，新品贡献率达６６．５％。

　　截至本年末，公司及下属企业从事科技活动的人员共９８４８人，占从业人员总数的１４％，其中研究与试验开发人员７３４４人。

　　本年公司及下属企业开展研究与试验发展项目共计５９５项，研究与试验开发经费支出７７．５亿元。本年度公司评选出公司级技术创新奖项４８项；同时本年度荣获中国汽车工业科学技术进步奖５项，上海市科技进步奖６项。其中，《中级轿车荣威５５０的自主开发》项目荣获 “中国汽车工业科技进步奖”特等奖。

　　公司及下属企业本年申请专利７３４项，其中发明专利１５８项；获授权专利５２６项，其中发明专利２９项。

　　６．１．１１公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性

　　公司目前具备的主要优势，一是国内整车产销的规模优势继续扩大，有利于公司不断提升企业形象和实现良好的经济效益；二是公司产业链比较完备，拥有国内最大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持，有利于公司对市场需求的准确把握和敏捷反映；三是公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架，上海大众、上海通用及上汽通用五菱等合资企业的本土研发实力也不断壮大，有利于公司技术创新能力的持续提高；四是自主品牌发展坚持走“从较高起点出发、从细分市场中高端切入”的差异化发展道路，已在国内自主品牌市场中率先树立起中高端品牌形象，产销规模持续快速增长，有利于公司提升盈利能力；五是公司研发的近千辆新能源车在２０１０年上海世博会上成功运行，提升了企业形象，也为公司提高新能源汽车产业化能力、抢占未来发展制高点赢得了先机；六是公司继续加强与通用汽车的战略伙伴关系，通过参与其上市发售普通股的认购、共同进军海外市场、联合开发新一代高效动力总成系统、签订进一步战略合作协议等方式，提升战略合作层次，有利于公司进一步提高核心竞争能力和海外经营能力。这些因素均为公司可持续发展奠定了坚实的基础。

　　同时，公司发展中也面临着国内市场竞争日益激烈和劳动力成本不断上升等困难，公司对此进行了认真分析，并将在今后的工作中继续采取有力措施积极应对。

　　６．１．１２社会责任

　　详见公司２０１０年度社会责任报告（公告于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　６．１．１３会计政策、会计估计变更的说明

　　（１）会计政策变更

　　根据《企业会计准则解释公告第４号》的规定，自２０１０年１月１日起，通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在公司财务报表中以购买日之前所持有被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项长期股权投资的初始投资成本。

　　同时，自２０１０年１月１日起，在合并财务报表中，商誉为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方股权在购买日的公允价值之和与购买日享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。

　　公司对上述会计政策变更采用未来适用法进行核算。２０１０年度，公司收购了上海通用汽车有限公司１％股权，根据上述规定进行相应的会计处理。

　　（２）会计估计变更

　　１）无形资产摊销年限变更

　　公司自行开发形成的无形资产分为平台和车型两类，平台和车型的原摊销年限分别为１０年和３年。２０１０年，考虑到汽车市场竞争的加剧和消费者追求新异的偏好导致了汽车企业平台产出周期呈缩短趋势，公司对平台的摊销年限由１０年变更为５年，减少２０１０年度合并财务报表净利润人民币１６５，６６８千元。该项会计估计变更采用未来适用法。

　　２）Ｒｏｖｅｒ技术使用费确认相关的销量估计变更

　　公司在１０年内支付总额为人民币８２４，５４９千元的Ｒｏｖｅｒ技术使用费。原参考使用Ｒｏｖｅｒ知识产权生产的整车预计销售量（以下简称“销量”），于每年按照销量与年限孰高法确认应计入当期损益的Ｒｏｖｅｒ技术使用费。２０１０年，因公司调整了相关车型平台规划，重新估计的销量较原预计销量发生变化，导致公司２０１０年实际确认Ｒｏｖｅｒ技术使用费有所增加，减少２０１０年度合并财务报表净利润人民币３７７，９４１千元。该项会计估计变更采用未来适用法。

　　上述两项会计估计变更自２０１０年１月１日起执行。

　　６．２ 对公司未来发展的展望

　　６．２．１行业发展趋势和市场竞争格局

　　从行业中长期发展趋势来看，我国汽车产业将主要呈现以下几方面特征。一是我国汽车市场增长的内生动力没有发生根本变化，中长期还将保持稳定增长的基本格局。未来一段时期，我国宏观经济总体仍处于向上攀升的历史阶段，不断提升消费对经济增长的贡献度是今后的一项长期任务，这为汽车市场增长提供了最根本的内生动力。同时，根据先导国家的经验，一国的人均ＧＤＰ超过３０００美元，私人购车将出现爆发性增长。２００８年我国人均ＧＤＰ超过３０００美元，据此判断，未来几年国内汽车市场仍将保持稳定增长的趋势。二是三、四线城市汽车消费潜力巨大。我国区域经济发展不平衡，不同地区所处的消费发展阶段有所不同，导致一线城市的汽车消费领先三、四线城市５－１０年，这为我国汽车市场的持续增长提供了足够的战略纵深。随着三、四线城市经济的快速发展，这些区域的汽车消费将逐步进入普及阶段，成为未来我国汽车市场增长的主力军。三是汽车消费逐步升级和多样化的趋势日益明显。未来一段时期，我国汽车消费结构仍以首购为主，但增购、换购比例将不断增加。根据权威市场调查，增购、换购消费与首购相比，中高级车和ＳＵＶ、ＭＰＶ的比例都明显上升，国内汽车消费层次将更加丰富。

　　从近期发展趋势来看，综合考虑宏观经济、行业政策及市场需求等方面诸多有利和不利因素的影响，预计２０１１年我国汽车市场增长将趋缓，从前两年的“高增长”向“平稳增长”回归。预计全年国产汽车需求总量有望达到２０００万辆左右，同比增长１０．３％。其中，乘用车需求总量为１３００万辆左右，同比增长１４．７％；商用车需求总量为７００万辆左右，同比增长３．０％。由于市场增长趋缓，预计市场竞争将更加激烈。

　　６．２．２公司未来的发展机遇和新年度经营计划

　　公司关注的重大机遇主要有：一是我国宏观经济将继续保持总体向好的态势，居民购买力将进一步提高，同时国家提出进一步扩大居民消费需求，增强消费对经济增长的拉动作用，为公司发展提供了良好的宏观经济和政策环境；二是我国汽车市场今后一段时期仍将保持稳定较快增长，为公司提供了较好的整体市场机遇。

　　２０１１年，公司将围绕“创变方式提内涵、创造纪录上台阶、创新体制谋长远”的工作主题，紧密跟踪市场形势，加快市场响应速度，努力提升自主创新能力，积极培养和提高国际经营能力，进一步提升经济运行质量，为“十二五”发展开好局、起好步。公司力争全年实现整车销售突破４００万辆，预计营业收入３４７１亿元，营业成本２７５７亿元。

　　根据上述总体要求和主要经营计划，２０１１年公司经营的主要任务是：一是紧密跟踪市场形势，扎实做好应对预案，确保完成全年整车销售目标；二是合资整车企业积极开拓市场，提升核心竞争能力，确保完成年度经营目标；三是集成各类资源加快提升自主研发能力，确保荣威、ＭＧ多款新车型成功上市，不断提升自主品牌销量规模；四是按计划推进新能源汽车产业化项目，确保公司新能源汽车成功批产上市；五是确保ＬＤＶ首款产品成功上市，树立上汽商用车自主品牌形象，努力提高商用车板块整体竞争力；六是加快形成提高国际经营能力的方案。

　　６．２．３未来发展战略资金需求及使用计划

　　公司未来主要投资项目有：

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　　２０１０年公司将继续按照项目的进度适时投入。

　　６．２．４对公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素

　　公司要顺利实现未来的发展战略和２０１１年的经营目标，主要风险有四个方面：一是当前世界经济缓慢复苏但基础不牢，发达经济体增长乏力，一些国家推行宽松货币政策导致全球流动性大量增加，新兴市场资产泡沫和通胀压力加大，我国宏观经济外部环境的不稳定不确定性因素仍然很多；二是随着国家刺激汽车消费的一系列政策逐步退出，汽车消费政策环境面临政策基调从“偏暖”向“中性”的变化，同时国内一些城市已出台或正在酝酿以“限牌、限购”为主要手段的治理交通拥堵的措施，短期内会对一、二线城市的汽车市场形成一定制约；三是自２０１０年下半年以来，国家已多次加息和上调存款准备金率，企业经营所需的资金闸口被逐步收紧，可能会对经销商融资和消费者心理产生较大压力；四是原材料价格、劳动力成本等不断上升，将给汽车企业生产经营带来一定负面影响。

　　６．３公司投资情况

　　６．３．１募集资金使用情况

　　（１）债券募集资金使用情况

　　公司于２００７年１２月发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券计６３亿元人民币，中介费用０．５６７亿元，实际募集资金６２．４３３亿元，截至２０１０年６月３０日已全部使用完毕（包括募集资金账户利息收入人民币２，１５９．０５万元）。

　　公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，公司聘请的德勤华永会计师事务所有限责任公司对此出具了编号为德师报（核）字（１０）第Ｅ００４６号的《审核报告》。德勤华永会计师事务所有限责任公司认为：“上海汽车的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）编制，在所有重大方面真实反映了上海汽车前次募集资金的实际使用情况”。《前次募集资金使用情况报告》经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

　　（２）行权资金使用情况

　　公司于２００７年１２月发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券计６３亿元人民币。该次发行的分离交易可转债每张面值为１００元，每１０张为１手，每手分离交易可转债的最终认购人可以同时获得３６份认股权证。认股权证的发行总量为２２，６８０万份，存续期为认股权证上市之日起２４个月（交易简称为“上汽ＣＷＢ１”，代码：５８００１６）。

　　２００９年１２月３１日至２０１０年１月７日之间的５个交易日是“上汽ＣＷＢ１”认股权证的行权期。截至２０１０年１月７日收市时止，共计３，９２５，６４７份“上汽ＣＷＢ１”认股权证成功行权，股票认购募集资金总额为人民币１０５，６３９，１６０．７７元，扣除发行费用计人民币３１６，９１７．４８元，实际募集资金净额为人民币１０５，３２２，２４３．２９元，截至２０１０年３月３１日，上述行权募集资金已全部使用完毕。

　　公司编制了《行权募集资金使用情况报告》，公司聘请的德勤华永会计师事务所有限责任公司对此出具了编号为德师报（核）字（１０）第Ｅ００４５号的《审核报告》。德勤华永会计师事务所有限责任公司认为：“上海汽车的行权募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）编制，在所有重大方面真实反映了上海汽车行权募集资金的实际使用情况”。《行权募集资金使用情况报告》经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

　　（３）非公开发行募集资金使用情况

　　根据经公司四届十八次董事会会议和２０１０年第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》，在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　截至２０１０ 年１２月３１日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币２４５，３０４．９６万元。根据公司四届二十五次董事会会议审议通过的《关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币２４５，３０４．９６万元。

　　６．３．２承诺项目使用情况

　　（１）债券募集资金

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　　注１：截至２０１０年５月３１日，自主品牌建设一期项目已大部分完成

　　注２：截至２０１０年５月３１日，技术中心一期项目已基本完成，仅剩少量工程尚未完工结算

　　（２）行权募集资金

　　行权募集资金共１０５，６３９，１６０．７７元，扣除发行费用计人民币３１６，９１７．４８元，实际募集资金净额为人民币１０５，３２２，２４３．２９元，行权期内资金利息为人民币１１，６８３．３６元。截至２０１０年３月３１日，上述行权募集资金已全部使用完毕。行权募集资金投资于自主品牌建设二期项目，该项目系分离交易可转债募集说明书中所述行权募集资金的投资项目之一。

　　（３）非公开发行募集资金

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　６．３．３非募集资金项目情况

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　６．４董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　以公司总股本９，２４２，４２１，６９１股为基准，每１０股派送现金红利２．００元（含税），计１，８４８，４８４，３３８．２０元。公司未分配利润结余为１６，８５６，３８１，５７４．３１元。

　　§７重要事项

　　■

　　７．１ 收购资产情况

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保 单位：亿元

　　■

　　上汽通用汽车金融有限责任公司是本公司控股９８．５９％的上海汽车集团财务有限责任公司、本公司持股５１％的上海通用汽车有限公司与通用汽车金融服务公司（现更名为Ａｌｌｙ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｉｎｃ）于２００４年８月合资设立的非银行金融企业。

　　７．４重大关联交易事项

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　经股东大会批准，公司（并代表下属企业）与控股股东上海汽车工业（集团）总公司（并代表下属企业）就日常关联交易签署了关联交易框架协议，并对２０１０年全年关联交易框架协议项下的日常关联交易金额进行了预测。２０１０年公司的日常关联交易预测金额和实际发生金额如下：

　　（１）《整车销售代理框架协议》

　　■

　　该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价、市场价格的，采用合理原则确定代理费价格。

　　该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：１、上海汽车贸易有限公司２、北京市上海汽车联营销售公司３、上海安吉斯鸿汽车销售服务有限公司４、江苏安吉汽车销售服务有限公司５、上海汽车工业销售有限公司，共发生关联交易的金额３，２０８，２３６，５５４．２７元，占全年该类交易总额的１．０４％。

　　（２）《生产服务框架协议》

　　■

　　该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。

　　该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为： １、安吉汽车物流有限公司２、上海延锋江森座椅有限公司３、柳州申菱运输有限公司４、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司５、安吉天地汽车物流有限公司，共发生关联交易的金额８，１７４，５６７，５９５．９６元，占全年该类交易总额的４５．８４％。

　　（３）《零部件及维修配件供应框架协议》

　　■

　　该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。

　　该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：１、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司２、上海延锋江森座椅有限公司３、延锋伟世通金桥汽车饰件有限公司４、上海拖拉机内燃机有限公司５、上海小糸车灯有限公司，共发生关联交易的金额１４，５７８，２６４，２７６．６２元，占全年该类交易总额的５．８７％。

　　（４）《金融服务框架协议》

　　■

　　该类关联交易的定价原则为：按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用，但在收费标准可以协商确定的情况下，应按照非银行金融机构提供各项服务的市场价收取费用。

　　（５）《房屋及土地租赁协议》

　　■

　　该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润价。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况 单位：元人民币

　　■

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况（母公司） 单位：元人民币

　　■

　　７．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　７．１０承诺事项履行情况

　　持有公司５％以上股份的股东上海汽车工业（集团）总公司自愿对其持有的于２００８年１０月２４日解除限售条件的１，６３１，４４７，５４８股股份延长锁定期限２４个月，即２０１０ 年１０月２３ 日前不通过二级市场减持上述股份；对其持有的于２００９ 年１２ 月７ 日解除限售条件的３，２７５，０３０，０００ 股上海汽车集团股份有限公司（６００１０４）股份延长锁定期限１２ 个月，即２０１０ 年１２ 月７ 日前不通过二级市场减持上述股份。上海汽车工业（集团）总公司严格履行了承诺。上海汽车工业（集团）总公司于２００８年１２月２４日将其所持有的公司３．２亿股股份无偿划转给跃进汽车集团公司。跃进汽车集团公司同时承诺自股份全部过户至其名下起的２０ 个月内不在公开市场上进行交易。跃进汽车集团严格履行了承诺。

　　７．１１聘任、解聘会计师事务所情况

　　经公司２０１０年５月２５日的２００９年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司２０１０年度财务审计工作的会计师事务所。

　　■

　　７．１２ 公司、董事会、董事受处罚及整改情况

　　报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

　　７．１３ 其它重大事项

　　１、公司认股权证“上汽ＣＷＢ１”行权情况

　　经中国证监会证监发行字［２００７］４５９号文核准，本公司于２００７年１２月１９日发行了总计人民币６３亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（“分离交易可转债”）。该次发行的分离交易可转债每张面值为１００元，每１０张为１手，每手分离交易可转债的最终认购人可以同时获得３６份认股权证。认股权证的发行总量为２２，６８０万份，存续期为认股权证上市之日起２４个月。上述２２，６８０万份认股权证已于２００８年１月８日在上海证券交易所上市交易，认股权证的交易简称为“上汽ＣＷＢ１”（交易代码：５８００１６）。２００９年１２月３１日至２０１０年１月７日之间的５个交易日是“上汽ＣＷＢ１”认股权证的行权期。截至２０１０年１月７日收市时止，共计３，９２５，６４７份“上汽ＣＷＢ１”认股权证成功行权，导致本公司股份发生变化，变动后公司的总股本为６，５５４，９５４，７３７股。公司已于２０１０年１月１１日发布了相关公告。

　　２、公司控股股东向跃进汽车集团公司无偿划转公司股份事项

　　２００９年４月２８日，公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）与跃进汽车集团公司（以下简称“跃进集团”）签订了《股份划转协议》（以下称《协议》）。根据该《协议》的约定，上汽集团将向跃进集团无偿划转其持有的本公司（Ａ股证券代码６００１０４）４，０３０．６６万股股份。该事项经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权［２０１０］８４号）文批准。上汽集团已于２０１０年４月１６日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份过户手续。自２０１０年４月１６日起，上述４，０３０．６６万股本公司股份已经过户至跃进集团名下。跃进集团承诺对该部分股份在２０１０ 年１０月２３ 日前不在公开市场上进行交易。

　　本次股份划转完成后，本公司的总股本仍为６５５，４９５．４７３７万股，其中上汽集团持有５１３，１２４．２８５６万股，占总股本的７８．２８％；跃进集团持有３６，０３０．６６万股，占总股本的５．５０％。

　　３、公司购买上海通用汽车有限公司１％股权事项

　　２００９年１２月４日，公司的全资子公司上海汽车香港投资有限公司（以下简称“上汽香港”）与通用汽车中国公司（Ｇｅｎｅｒａｌ Ｍｏｔｏｒｓ Ｃｈｉｎａ， ＩＮＣ．）（以下简称“通用中国”）就通用中国向上汽香港转让上海通用汽车有限公司（以下简称“上海通用”）１％股权的重大重组事项签订了附条件生效的《股权转让协议》，转让价款为８，４５０万美元及该金额从２００９ 年６ 月１ 日到成交日所产生的利息，年利率为１１％。２００９年１２月４日召开的公司第四届董事会第十一次会议和２００９年１２月２２日召开的公司２００９年第一次临时股东大会批准了该重大重组事项。２０１０年２月２０日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海汽车集团股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１０］１８９号），中国证监会核准了公司本次重大资产重组方案。上汽香港于２０１０年２月２６日向通用中国支付了９，１４０．１２１９万美元的资产购买对价。２０１０年４月１日，上海通用收到上海市工商行政管理局核发的注册号为３１００００４００１７１５３２（市局）的《企业法人营业执照》，该营业执照显示上汽香港为上海通用的股东。２０１０年４月２日，上海市工商行政管理局黄浦分局档案室出具的《档案机读材料》显示上海通用注册资本为１０８，３００万美元，实收资本为１０８，３００万美元，上汽香港认缴出资额１，０８３万美元，实缴出资额１，０８３万美元，持有上海通用１％股权。

　　因上述重大重组事项的完成，公司获得上海通用的控股权，直接持有上海通用５０％股权，并通过上汽香港间接持有上海通用１％股权，合计持股比例为５１％，自２０１０年２月９日起对上海通用的财务报表进行合并。

　　４、公司非公开发行Ａ股股票事项

　　２０１０年６月２３日召开的公司四届董事会十八次会议和２０１０年７月１６日召开的２０１０年公司第一次临时股东大会审议通过了定向增发１００亿元人民币的再融资方案。公司于２０１０年１１月２６日收到证监会的核准批复。２０１０年１２月３日，公司完成发行薄记工作，以每股１３．８７元的价格成功定向募集约１００亿元人民币。全部募集资金已于２０１０年１２月９日到账，新增股份登记也已于２０１０年１２月１０日完成。

　　§８监事会报告

　　８．１监事会对公司依法运作的独立意见

　　监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明，公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告；公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行，董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了自我评价，监事会对董事会编制的《公司２０１０年度内部控制评价报告》表示同意；公司董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务过程中勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。

　　８．２监事会对信息披露情况的独立意见

　　２０１０年公司董事会根据中国证监会有关规定和要求，对公司《信息披露事务管理制度》进行了修订，建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，并加大对年报信息披露责任人的问责力度，防止内幕交易情况发生，进一步提高了年报信息披露质量和透明度。报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了４期定期报告和５８个临时公告的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。鉴于公司在信息披露和公司治理方面的一贯优异表现，２０１０年公司被上海证券交易所授予“２０１０年度信息披露奖”。这是上海证券交易所２００９年首度颁发此奖项以来，公司连续第二年获奖，同时公司也成为上海证券交易所近千家上市公司中唯一蝉联该奖项的上市公司。

　　８．３ 监事会对公司财务情况的独立意见

　　公司２０１０年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司２０１０年度财务报告能够真实、客观反映公司的财务状况和经营成果。

　　８．４ 监事会对募集资金使用情况的独立意见

　　公司于２００７年１２月发行了６３亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，并按照１：１的配送比例发行了２２，６８０万份上海汽车认股权证，其中所发行的债券扣除中介费用后实际募集资金６２．４３３亿元。报告期内，该募集资金已全部使用完毕。根据中国证监会有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，公司聘请的德勤华永会计师事务所有限责任公司对此出具了编号为德师报（核）字（１０）第Ｅ００４６号的《审核报告》，对募集资金的实际使用情况表示同意。

　　２０１０年１月８日公司发行的“上汽ＣＷＢ１”认股权证行权登记结算工作结束，“上汽ＣＷＢ１”认股权证行权募集资金总额为人民币１０５，６３９，１６０．７７ 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币１０５，３２２，２４３．２９ 元。该募集资金均已投入到“自主品牌建设二期项目”中。根据中国证监会有关规定，公司编制了《行权募集资金使用情况报告》，公司聘请的德勤华永会计师事务所有限责任公司对此出具了编号为德师报（核）字（１０）第Ｅ００４５号的《审核报告》，对行权募集资金的实际使用情况表示同意。

　　２０１０年１２月３日公司通过非公开发行Ａ股股票方式，以１３．８７元／股的价格，发行了７２０，９８０，５３３股股票，共募集资金约１００亿元人民币。根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（验）字（１０）第００９４号《验资报告》，本次发行募集资金总额为９，９９９，９９９，９９２．７１元，扣除承销费、保荐费和其他发行费用后，募集资金净额为人民币９，８７８，９９９，９９２．７１元。截至２０１０年１２月３１日，公司尚未使用该募集资金。公司保荐人中信证券股份有限公司就公司募集资金２０１０年度存放与实际使用情况进行了核查，出具了《关于公司２０１０年度募集资金存放使用情况专项核查报告》，公司董事会据此也出具了《上海汽车集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该募集资金在２０１０年度的存放和使用符合有关法律法规和公司规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司监事会将继续做好监督工作，确保募集资金得到严格管理、合规使用。

　　８．５ 监事会对收购、出售资产情况的独立意见

　　２０１０年２月，公司通过全资子公司上海汽车香港投资有限公司完成对通用中国所持有的上海通用汽车有限公司１％股权的收购，相关情况已在《公司２０１０年半年度报告》中披露。报告期内公司未发生其他重大资产收购或出售的情况。

　　８．６ 监事会对关联交易情况的独立意见

　　报告期内公司非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项，公司董事会及股东大会均按照规定程序进行了审议、表决；日常关联交易框架协议项下２０１０年度发生的日常关联交易是公司正常生产经营的需要，实际发生金额未超出董事会和股东大会审议批准的预计金额范围；公司关联交易遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。

　　８．７ 公司报告期利润同比大幅增长的情况

　　公司２０１０年度实现归属于母公司净利润１３７．３亿元，与２００９年度同比增长１０８．３％。公司净利润大幅增长主要因为： ２０１０年，在国家继续实施支持汽车产业发展的一系列政策大背景下，国内汽车市场延续了２００９年以来的快速增长态势，公司抓住有利机遇，外拓市场、内抓管理，整车销量达到３５８．３万辆，同比增长３１．５％，公司旗下上海通用、上海大众、上汽通用五菱三家整车合资企业销量均突破１００万辆，自主品牌销量达到１６万辆，同比增长７７．７％；同时，公司各整车企业加大对产品结构优化调整力度，成功推出多款整车新品，产品边际贡献率进一步提升，促进公司利润水平同比大幅增长。

　　§９财务会计报告

　　９．１ 审计意见

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　　９．２ 财务报表

　　２０１０年１２月３１日

　　(下转D46版)