证券时报多媒体数字报

　　股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－００９

　　海信科龙电器股份有限公司

　　第七届董事会２０１１年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）已于２０１１年３月１６日以电子邮件及电话通知的方式向各位董事发出召开第七届董事会２０１１年第一次会议的通知，并于２０１１年３月３０日在本公司总部会议室召开会议。会议应到董事９人，实到 ９ 人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

　　一、审议通过本公司《２０１０年年度报告全文及摘要》以及《２０１０年年度业绩公告》；

　　表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　二、审议通过《经境内外审计机构审计的本公司２０１０年度财务报告》；

　　表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　三、审议通过本公司《２０１０年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　四、审议通过本公司《２０１０年度利润分配预案》；

　　经境内外审计机构立信大华会计师事务所有限公司和香港立信德豪会计师事务所有限公司审计，按国内会计准则和国际会计准则本公司２０１０年度净利润分别为人民币５８，５２７．８万元和人民币６３，２３５．４万元，将用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　五、审议通过本公司《审计委员会关于境内外审计机构２０１０年度公司审计工作的总结报告》（详见本公司２０１０年年度报告第３７页）；

　　表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　六、审议通过《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司担任本公司２０１１年度境内审计机构的议案》；

　　本公司拟继续聘请立信大华会计师事务所有限公司担任本公司２０１１年度境内审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

　　表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　七、审议通过《关于续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司担任本公司２０１１年度境外审计机构的议案》；

　　本公司拟继续聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司担任本公司２０１１年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

　　表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　八、审议通过本公司《董事会针对保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明》（详见附件）；

　　表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　九、审议通过本公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》（该议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　十、审议通过本公司《内部控制规范实施工作方案》；

　　为贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，根据中国证监会广东证监局的要求，公司制定《内部控制规范实施工作方案》，明确推进公司内部控制规范工作的领导小组与工作小组，按工作方案开展公司内部控制建设工作和内部控制审计工作。

　　表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　十一、审议通过本公司《总经理工作细则（修订稿）》（该议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　十二、审议通过本公司《募集资金使用与管理制度》（该议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　十三、审议通过本公司《累积投票制实施细则》（该议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　十四、审议通过《关于聘任黄德芳女士和李淋女士为本公司联席公司秘书的议案》。

　　简历介绍：黄德芳女士，４３岁，英国Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｂｒａｄｆｏｒｄ工商管理硕士，为英国特许秘书、行政人员公会及香港特许秘书公会会员、香港税务协会注册税务师。现任香港骏辉顾问有限公司董事总经理。李淋女士，３２岁，毕业于华中科技大学，经济法学士。历任本公司投资者关系事务代表、Ｈ股证券事务代表、Ｈ股证券事务主管，全面负责公司Ｈ股信息披露工作及日常证券事务处理。

　　本议案自获得香港联交所豁免之日起生效。

　　表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　上述第一、二、三、四、六、七项议案须提交本公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　特此公告。

　　海信科龙电器股份有限公司董事会

　　２０１１年３月３０日

　　附件：

　　立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会对审计意见涉及事项的专项说明

　　如财务报表附注五（四）、附注五（六），附注六，附注七所述，海信科龙原大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方（以下简称“格林柯尔系公司”）与海信科龙在２００１年１０月至２００５年７月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外，在此期间，格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司等特定第三方公司与海信科龙发生了一系列不正常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为海信科龙已向法院起诉。该等事项涉及海信科龙与格林柯尔系公司及上述特定第三方公司应收、应付款项。

　　截止２０１０年１２月３１日，海信科龙对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为６．５１亿元。海信科龙已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账准备３．６５亿元。如财务报表附注七所述，除佛山中院（２００６）佛中法民二初字第１７８号案件撤诉、佛山中院（２００６）佛中法民二初字第１８３号驳回诉讼请求，上述其他案件均已胜诉并生效，我们仍无法采取适当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，以判断该笔款项所作估计坏账准备是否合理，应收款项的计价认定是否合理。

　　说明：公司与公司前任单一大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方或其通过第三方公司在２００１年至２００５年期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出，上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查。截止２０１０年１２月３１日，本公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为６．５１亿元。

　　本公司根据目前所了解的案件信息对格林柯尔系公司及特定第三方的应收款项的可收回金额进行估计，并对此计提了坏账准备人民币３．６５亿元。估计依据包括：本公司申请法院对格林柯尔系公司财产的查封冻结资料以及本公司聘请的案件律师对上述资金占用所作的初步分析报告。经律师分析，格林柯尔系公司可供清欠财产价值约为人民币１０亿元，格林柯尔系公司在法院被诉总债权金额约为人民币２４亿元，本公司对格林柯尔系公司资金侵占的起诉标的额为７．９１亿元，并努力争取按照财产与债务的比例对本公司进行清偿。根据估计的清偿比例并考虑法院尚未确定分配方案，本公司董事会作出了可收回金额的估计，并计提了坏账准备人民币３．６５亿元。

　　同时，本案代理律师事务所声明：由于法院尚未对上述案件中被查封财产确定分配方案，律师事务所无法，亦不能对所代理的案件结果及准确的受偿率做出保证。

　　本公司董事会认为，坏帐准备的计提是一项会计估计，对此项应收款的帐务处理没有违反企业会计制度的有关规定，虽然相关法院已对本公司起诉格林柯尔系公司及其特定第三方案件的十九项诉讼中的十七项诉讼作出本公司胜诉的终审判决并生效，本公司撤诉１件（涉及金额２，９８４．３７万元），被驳回起诉１件，（涉及金额１，２２８．９４万元），两项涉及金额占相关法院支持的总标的额（７２，９７９．７１万元）的比例微小，但由于上述十七项诉讼到目前均尚未执行，本公司董事会认为：２０１０年对此项应收款项可收回性的判断程度与２００９年相比并无实质性的差异，此项保留意见不会对本公司２０１０年度利润表编制的公允性产生影响。

　　本公司待上述债权清偿比例明确后，根据确定的可收回比例追溯调整２００５年度资产负债表、利润表，并调整２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日资产负债表的相关科目。本公司已经采取了查封保全格林柯尔系公司可供清欠财产等措施，本公司还将密切关注案件进展情况，尽最大努力使本公司债权得到保障。

　　股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０１０

　　海信科龙电器股份有限公司

　　第七届监事会２０１１年第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）已于２０１１年３月１６日以电子邮件及电话通知的方式向各位监事发出召开第七届监事会２０１１年第一次会议的通知，并于２０１１年３月３０日上午在本公司总部会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应到监事３人，实到３人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

　　一、审议通过本公司《２０１０年年度报告全文及摘要》以及《２０１０年年度业绩公告》；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《经境内外审计机构审计的本公司２０１０年度财务报告》；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过本公司《２０１０年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过本公司《监事会对２０１０年年度报告的书面审核意见》：监事会保证本公司２０１０年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过本公司《监事会对内部控制自我评价报告的意见》；

　　本公司已经建立了较为健全、合理的内部控制制度，覆盖了本公司运营的各层面和各环节，符合相关法律法规的要求。本公司内部控制制度的有效执行，能够预防和及时发现、纠正本公司运营过程可能出现的错误，控制相关风险，保护本公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。

　　本公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过本公司《监事会针对保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明》：监事会同意董事会针对保留意见的审计报告所涉及事项的有关说明。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　上述第三项议案须提交本公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　特此公告。

　　海信科龙电器股份有限公司监事会

　　２０１１年３月３０日