证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２０１１－０６

国投新集能源股份有限公司

２０１０年日常关联交易执行情况及２０１１年

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、２０１０年度日常关联交易执行情况

２０１０年，国投新集能源股份有限公司与安徽楚源工贸有限公司（以下简称“楚源工贸”）实际发生日常关联交易４７１２０．８２万元，与２０１０年初预计发生额４６６２２．９２万元相比增加４９７．９万元。

二、公司预计２０１１年日常关联交易

（一）、关联交易金额预计

单位：：万元

２０１１年预计关联交易金额较２０１０年增加２０００．７６万元，主要是由于新矿区建设导致相关交易金额增加。

２０１１年公司口孜东矿、板集矿等新区建设将进一步加快，这也将直接导致后勤服务、工矿产品销售、供电供汽等交易金额增加。

（二）、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

安徽楚源工贸有限责任公司是国投煤炭公司持股５３．５６％的控股公司，公司成立于２００７年３月１６日，法定住所为安徽省淮南市，注册资本２８００万元，生产经营范围为：矿用支护（辅助）品、木制品生产、经营、机械加工，设备维修，生活后勤服务等。

２、关联关系

楚源工贸主要为本公司及全资子公司刘庄矿业提供生产、生活后勤、绿化工程施工等服务，并与本公司发生矿用支护（辅助品）、木制品生产、经营，机械加工、设备维修、建筑安装等交易。由于楚源工贸与本公司同受同一实际控制人控制，因此上述交易均属于关联交易。

（三）、定价原则

双方以公平、公开、公正的原则确定价格。如果有政府定价则执行政府定价，否则按实际成本加上合理利润而构成的推定价格定价。

（四）、交易目的和交易对公司的影响

公司及公司全资子公司刘庄矿业在生产经营过程中需要楚源工贸提供后勤服务、委托加工、劳务、氮气和氧气、租赁厂房及设备、井下员工班中餐、园林绿化等服务，公司及全资子公司刘庄矿业向楚源工贸供电供汽等服务。

公司及公司全资子公司刘庄矿业与楚源工贸在后勤服务、委托加工、劳务输出、工矿产品采购、资产租赁、井下员工班中餐、园林绿化等方面产生的关联交易在一定时期内持续存在。

公司与关联方楚源工贸交易公允，没有损害上市公司利益。

上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（五）、审议程序

１、董事会表决

公司六届十一次董事会于２０１１年３月２９日审议通过了《公司２０１０年日常关联交易执行情况及２０１１年日常关联交易的议案》，关联董事张长友、王文俊、马文杰、韩涛、李保才、刘谊回避表决。

２、独立董事认为：公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（六）、关联交易协议签署情况

本公司及全资子公司刘庄矿业与楚源工贸签署了《综合服务和产品购销协议》及一系列子协议，对关联交易范围、定价原则和双方的权利义务进行限定。协议有效期自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日；在双方一致同意的情况下，协议可以续期延长。

特此公告

国投新集能源股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月三十一日

证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２０１１－０４

国投新集能源股份有限公司

六届十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投新集能源股份有限公司（“公司”）六届十一次董事会会议通知于２０１１年３月２０日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于２０１１年３月２９日在珠海市召开，会议应到董事９名，实到９名，会议由张长友先生主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

一、审议通过公司２０１０年度财务决算报告；

本议案尚须提交股东大会审议。

同意９票，弃权０票，反对０票

二、审议通过公司２０１０年度利润分配预案；

根据利安达会计师事务所有限公司审计确认，截至２０１０年１２月３１日，公司实现净利润１２．５１亿元。截止到２０１０年末公司母公司可供分配利润１９．１７亿元。以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，拟向全体股东每１０ 股派发现金股利２元（含税），共计派发现金股利３７００７．７４万元。公司资本公积不转增股本。未分配利润将结转下一年度。

本议案尚须提交股东大会审议。

同意９票，弃权０票，反对０票

三、审议通过公司２０１０年度董事会工作报告；

本议案尚须提交股东大会审议。

同意９票，弃权０票，反对０票

四、审议通过公司２０１０年年度报告及摘要；

本议案尚须提交股东大会审议。

同意９票，弃权０票，反对０票

五、审议通过公司２０１０年关联交易执行情况及２０１１年度日常性关联交易的议案；

２０１０年，公司与安徽楚源工贸有限公司预计发生日常性关联交易总额４６６２２．９２万元，实际发生４７１２０．８２万元。

根据公司测算，预计２０１１年全年将发生关联交易总额为４９１２１．５８万元，具体内容请见《公司２０１０年日常关联交易执行情况及２０１１年度日常性关联交易公告》。

根据相关规定，关联董事张长友、王文俊、马文杰、韩涛、李保才、刘谊回避表决，其他３名非关联董事审议，此议案须独立董事发表意见。

本议案尚须提交股东大会审议。

同意３票，弃权０票，反对０票

六、审议通过公司向国投宣城煤销售关联交易的议案；

公司与国投宣城发电有限责任公司２０１１年预计发生７０万吨煤烟混煤购销业务，预计２０１１年将发生关联交易总额为４．２亿元。

此煤炭购销为关联交易，根据相关规定，关联董事张长友、王文俊、马文杰回避表决，其他６名非关联董事表决。此议案独立董事发表了独立意见。

本议案尚须提交股东会审议。

同意６票，弃权０票，反对０票

七、审议通过关于续聘２０１１年度审计机构的议案；

公司续聘利安达会计师事务所有限公司负责本公司审计工作。

本议案尚须提交股东大会审议。

同意９票，弃权０票，反对０票

(下转D78版)