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中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届董事会第二十一次会议于２０１０年３月２９日至３月３１日在北京召开。会议应出席会议董事九名，实际出席董事九名。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、通过《关于中国中冶２０１０年财务决算的议案》

１、同意中国中冶２０１０年财务决算报告；

２、同意将本议案提请公司２０１０年度股东周年大会审议。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

二、通过《关于中国中冶２０１０年利润分配的议案》

１、建议本公司２０１０年度利润分配预案如下：

（１）２０１０年母公司实现净利润人民币１，４５８，４８８，１６２元，弥补期初未分配利润人民币－４４１，３１６，３１１．６０元，余额人民币１，０１７，１７１，８５０．４０元，按１０％计提法定公积金人民币１０１，７１７，１８５．０４元，２０１０年末可供股东分配利润为人民币９１５，４５４，６６５．３６元。

（２）以本公司２０１０年末总股本１，９１１，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币０．４７元（含税），共计人民币８９８，１７０，０００元。

（３）剩余未分配利润人民币１７，２８４，６６５．３６元结转以后年度分配。

２、同意将上述利润分配预案提请公司２０１０年度股东周年大会审议。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

三、通过《关于中国中冶聘请２０１１年度境内、境外审计机构的议案》

１、建议分别聘请普华永道中天会计师事务所有限公司与罗兵咸永道会计师事务所为本公司２０１１年度境内、境外审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其具体酬金。

２、同意将本议案提请公司２０１０年度股东周年大会审议。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

四、通过《关于中国中冶Ａ股募集资金专项报告的议案》

批准《中国冶金科工股份有限公司关于Ａ股募集资金２０１０年度存放与实际使用情况的专项报告》。有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所另行发布的有关公告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

五、通过《关于＜中国中冶２０１０年年度报告＞的议案》

批准《中国冶金科工股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要，并在境内外公布上述定期报告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

六、通过《关于＜中国中冶２０１０年社会责任报告＞的议案》

批准《中国冶金科工股份有限公司２０１０年社会责任报告》。有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所另行发布的有关公告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

七、通过《关于＜中国中冶董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》

批准《中国冶金科工股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

八、通过《关于申请２０１２年至２０１４年持续性关联／连交易豁免额度的议案》

１、同意按照香港联合交易所上市规则，设定２０１２年至２０１４年本公司及其下属子公司（简称“本集团”）与鞍山钢铁集团公司及其下属子公司（简称“鞍钢集团”）的各类持续性关连交易的上限额度；

２、同意按照香港联合交易所上市规则，设定２０１２年至２０１４年本集团与攀钢集团有限公司及其下属子公司（简称“攀钢集团”）的各类持续性关连交易的上限额度；

３、同意按照上海证券交易所上市规则和香港联合交易所上市规则，设定２０１３年至２０１４年本集团与中国冶金科工集团有限公司及其除本公司外的下属子公司（简称“中冶集团”）的各类持续性关联／连交易的上限额度；

４、同意就本议案中本集团分别向鞍钢集团、攀钢集团提供服务类的持续性关联／连交易上限额度提请公司２０１０年度股东周年大会审议。

本议案涉及与控股股东中冶集团的关联交易，经天亮董事、王为民董事、沈鹤庭董事、国文清董事在中冶集团同时兼任职务，根据《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。

有关上述关联／连交易事项的具体内容参见本公司于上海证券交易所另行披露的《关于日常关联交易年度上限额度的公告》。

表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权。

九、通过《关于＜中国中冶规范与关联方资金往来的管理办法＞的议案》

批准《中国冶金科工股份有限公司规范与关联方资金往来的管理办法》。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十、通过《关于中国中冶２０１０年度内控自我评估报告的议案》

批准《中国冶金科工股份有限公司关于２０１０年度内部控制的自我评估报告》。有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所另行发布的有关公告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十一、通过《关于中国中冶２０１１年度内控规范实施工作方案的议案》

批准《中国冶金科工股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十二、通过《关于＜中国中冶２０１０年度董事会工作报告＞的议案》

同意将《中国冶金科工股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》提请公司２０１０年度股东周年大会审议。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十三、通过《关于修改中国中冶＜公司章程＞、＜董事会议事规则＞及相关专门委员会工作细则的议案》

同意修订《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会财务与审计委员会工作细则》。

《公司章程》的具体修改如下：

１、第一百四十六条，原为：“董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，财务与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。”

修改为：“董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会等专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，风险管理委员会中非执行董事、独立董事占多数，董事长担任召集人，财务与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。”

２、第一百四十八条，原为：“董事会财务与审计委员会的主要职责为：

（一）拟定财务方面的规章制度、主要控制目标，指导公司财务管理工作；

（二）拟定担保管理政策，审议担保业务；

（三）审议年度财务预、决算，监督执行情况并进行对比分析；

（四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果；

（五）提议聘请或更换外部审计机构；

（六）监督公司的内部审计制度及其实施；

（七）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（八）审核公司的财务信息及其披露；

（九）审查公司的内控制度；

（十）董事会授予的其他职权。”

修改为：“董事会财务与审计委员会的主要职责为：

（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作；

（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；

（三）审议年度财务预、决算，监督执行情况；

（四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核；

（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议；

（六）审议公司的资产财务质量指标，并向董事会提出建议；

（七）审议公司年度内部审计工作计划；

（八）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；

（九）提议聘请或更换外部审计机构；

（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（十一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见；

（十二）负责内部控制审计工作的协调；

（十三）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；

（十四）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；

（十五）董事会授予的其他职权。”

３、增加第一百五十一条，为：“董事会风险管理委员会主要职责为：

（一）审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划；

（二）审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流程和主要控制目标；

（三）审议风险管理、内部控制管理组织机构设置及其职责方案；

（四）审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告；

（五）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作；

（六）对重大投融资和经营管理中其他重大事项的风险及其控制进行研究并向董事会提出建议；

（七）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；

（八）审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案；

（九）审议并向董事会提交内部控制评价报告；

（十）参与内控审计结果的评议；

（十一）负责就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究；

（十二）办理董事会授权的有关全面风险管理及内部控制管理的其他事项；

（十三）适用法律、法规及公司股票上市地上市规则规定的其他职权。”

《董事会议事规则》的具体修改如下：

１、第十四条，原为：“董事会下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。

董事会可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事规则等另行制订董事会专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。”

修改为：“董事会下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会。

董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。

董事会可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事规则等另行制订董事会专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。”

２、第十七条，原为：“董事会财务与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，其中至少应有一名独立董事具备公司股票上市地相关监管法规要求的适当的专业资格或专长。

其主要职责为：

（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作；

（二）审议资金与风险控制方面的规章制度、主要控制目标，监督公司资金与风险内控系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司风险管理；

（三）拟订担保管理政策，审议担保业务；

（四）审议年度财务预、决算，监督执行情况；

（五）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核；

（六）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出意见；

（七）审议公司年度内部审计工作计划；

（八）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；

（九）提议聘请或更换外部审计机构；

（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（十一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见；

（十二）监督公司内控制度的有效运行；

（十三）董事会授予的其他职权。

董事会财务与审计委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会财务与审计委员会工作细则》中进行规定。”

修改为：“董事会财务与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，其中至少应有一名独立董事具备公司股票上市地相关监管法规要求的适当的专业资格或专长。

其主要职责为：

（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作；

（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；

（三）审议年度财务预、决算，监督执行情况；

（四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核；

（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出意见；

（六）审议公司的资产财务质量指标，并向董事会提出建议；

（七）审议公司年度内部审计工作计划；

（八）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；

（九）提议聘请或更换外部审计机构；

（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（十一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见；

（十二）负责内部控制审计工作的协调；

（十三）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；

（十四）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；

（十五）董事会授予的其他职权。

董事会财务与审计委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会财务与审计委员会工作细则》中进行规定。”

３、增加第二十条，为：“董事会风险管理委员会中非执行董事、独立董事占多数，董事长担任召集人。

其主要职责为：

（一）审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划；

（二）审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流程和主要控制目标；

（三）审议风险管理、内部控制管理组织机构设置及其职责方案；

（四）审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告；

（五）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作；

（六）对重大投融资和经营管理中其他重大事项的风险及其控制进行研究并向董事会提出建议；

（七）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；

（八）审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案；

（九）审议并向董事会提交内部控制评价报告；

（十）参与内控审计结果的评议；

（十一）负责就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究；

（十二）办理董事会授权的有关全面风险管理及内部控制管理的其他事项；

（十三）适用法律、法规及公司股票上市地上市规则规定的其他职权。

董事会风险管理委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》中进行规定。”

《董事会财务与审计委员会工作细则》的具体修改如下：

１、第九条，原为：“财务与审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，具体行使以下职权：

（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作；

（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；

（三）审议年度财务预、决算，监督执行情况；

（四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核；

（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议；

（六）审议公司的资产负债率上限，并向董事会提出建议；

（七）审议公司年度内部审计工作计划；

（八）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；

（九）提议聘请或更换外部审计机构；

（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（十一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见；

（十二）负责内部控制审计工作的协调；

（十三）董事会授予的其他职权；

（十四）公司股票上市地上市规则所规定或建议的涉及财务与审计委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录１４《企业管治常规守则》第Ｃ．３条的有关原则及守则条文中建议的职权）。

公司股票上市地上市规则对财务与审计委员会的职责有特别规定的，从其规定。”

修改为：“财务与审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，具体行使以下职权：

（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作；

（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；

（三）审议年度财务预、决算，监督执行情况；

（四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核；

（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议；

（六）审议公司的资产财务质量指标，并向董事会提出建议；

（七）审议公司年度内部审计工作计划；

（八）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；

（九）提议聘请或更换外部审计机构；

（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（十一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见；

（十二）负责内部控制审计工作的协调；

（十三）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；

（十四）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；

（十五）董事会授予的其他职权；

（十六）公司股票上市地上市规则所规定或建议的涉及财务与审计委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录１４《企业管治常规守则》第Ｃ．３条的有关原则及守则条文中建议的职权）。

公司股票上市地上市规则对财务与审计委员会的职责有特别规定的，从其规定。”

同意将关于《公司章程》、《董事会议事规则》的修订提请公司２０１０年度股东周年大会审议。修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会财务与审计委员会工作细则》具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十四、通过《关于中国中冶发行和回购股份一般授权的议案》

１、同意提请公司２０１０年度股东周年大会授予公司董事会一般授权，根据该授权董事会可根据市场情况和公司需要，以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行Ａ、Ｈ股各自２０％的新增股份；

根据中国境内相关法律、法规，即使获得上述一般授权，如果发行Ａ股新股，仍需再次就增发Ａ股的具体事项提请公司股东大会审议批准。

２、同意提请公司２０１０年度股东周年大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东大会及２０１１年第一次Ｈ股类别股东大会以特别决议案审议批准授予公司董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过该等决议案获周年大会和Ａ股及Ｈ股股东类别股东大会通过时本公司已发行Ａ股、Ｈ股的１０％之股份。

根据中国境内相关法律、法规，如果回购Ａ股，即使公司董事会获得上述一般授权，仍需在此就每次回购Ａ股的具体事项提请股东大会审议批准，但无需Ａ股或Ｈ股股东类别股东大会审议批准。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十五、通过《关于中国中冶董事、监事２０１０年度薪酬的议案》

同意将本议案提请公司２０１０年度股东周年大会审议，本公司独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

公司董事、监事２０１０年度薪酬方案如下表：

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十六、通过《关于中国中冶２０１１年度担保计划的议案》

１、同意２０１１年公司及子公司预计提供不超过人民币２４９．８１亿元（或等值外币，下同）担保，包括新增担保金额人民币１７４．２７亿元，到期续保金额人民币７５．５４亿元，其中公司预计为子公司提供担保不超过人民币５８亿元，子公司预计提供担保不超过人民币１９１．８１亿元（包括为公司本部提供担保人民币５５．２７亿元）。本次担保计划有效期至２０１１年度股东周年大会召开之日止。

２、同意将本议案提请公司２０１０年度股东周年大会审议。

有关上述对外担保的具体内容详见本公司另行发布的《对外担保公告》。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十七、通过《关于中国中冶２０１１年度注册发行短融、中票的议案》

１、同意以股份公司为主体择机注册发行总额不超过人民币２０亿元、单期期限不超过１０年的中期票据和总额不超过人民币３０亿元、期限１年的短期融资券。

２、同意将本议案提请公司２０１０年度股东周年大会审议。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十八、通过《关于中国中冶２０１１年度注册发行债务融资工具的议案》

１、同意以股份公司为主体注册发行总额不超过人民币３００亿元的债务融资工具，包括但不限于超短期融资券、非公开定向票据、资产支持票据、公司债券等。

２、同意将本议案提请公司２０１０年度股东周年大会审议。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

十九、通过《关于中国中冶以Ａ股闲置募集资金再次补充流动资金的议案》

批准以不超过人民币１８亿元的Ａ股闲置募集资金暂时用于补充本公司成员单位流动资金，期限不超过六个月。有关具体情况详见本公司于上海证券交易所另行发布的《关于以Ａ股募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

二十、通过《关于中国中冶以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》

同意根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的专项审核报告，以本公司Ａ股募集资金人民币１２．４８亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。有关具体情况详见本公司于上海证券交易所另行发布的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的公告》。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

二十一、通过《关于中国中冶变更部分募集资金投资项目（风电塔筒）的议案》

１、同意将Ａ股募集资金投资项目——“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”，涉及Ａ股募集资金金额为人民币４．８２亿元。

２、同意将本议案提请公司２０１０年度股东周年大会审议。

有关上述Ａ股募集资金投资项目变更事项的具体内容详见本公司于上海证券交易所另行发布的《关于变更部分Ａ股募集资金投资项目的公告》。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

二十二、通过《关于中国中冶变更部分募集资金投资项目（创新基地）的议案》

１、同意对国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目部分建设内容的投资额进行调整；

２、同意将该项目中创新设施及场所建设的实施主体由中冶建筑研究总院有限公司（简称“建研院”）扩大为建研院的全资及控股子公司，募集资金使用方式为建研院以募集资金对相关全资及控股子公司增资；

３、同意将原计划投入国家钢结构工程技术研究中心创新基地的Ａ股募集资金中的人民币７．５亿元，变更为补充股份公司流动资金。

４、同意将本议案提请公司２０１０年度股东周年大会审议。

有关上述Ａ股募集资金投资项目变更事项的具体内容详见本公司于上海证券交易所另行发布的《关于变更部分Ａ股募集资金投资项目的公告》。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

中国冶金科工股份有限公司

董事会

２０１１年３月３１日

(下转D30版)