证券时报多媒体数字报

　　Ａ股简称：招商银行 Ｈ股简称：招商银行 公告编号：２０１１－００４

　　Ａ股代码：６０００３６ Ｈ股代码：０３９６８ 公告编号：２０１１－００４

　　招商银行股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十一次会议于２０１１年３月３１日在深圳招银大学召开。傅育宁董事长主持了会议，会议应参会董事１７人，实际参会董事１７人，会议有效表决票为１７票，本公司６名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了本公司《２０１０年度董事会工作报告》，并同意提交２０１０年度股东大会审议。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　二、审议通过了本公司《２０１０年度行长工作报告》。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　三、审议通过了本公司２０１０年度报告及摘要，并同意提交２０１０年度股东大会审议。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　四、审议通过了本公司《２０１０年度社会责任报告》，该报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　五、审议通过了本公司《２０１０年度财务决算报告》，并同意提交２０１０年度股东大会审议。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　六、审议通过了《关于２０１０年度利润分配预案》。

　　本公司２０１０年度利润分配预案为：２０１０年度本公司经审计的境内报表税后利润为人民币２４６．１８亿元，根据利润情况及相关监管规定，本公司拟进行的２０１０年利润分配方案如下：１．根据《中华人民共和国公司法》有关规定，计提法定盈余公积人民币２４．６２亿元。２．根据财政部有关规定，按照风险资产余额的１％差额，计提一般准备人民币１７亿元。３．本公司拟以届时实施利润分配股权登记日Ａ股和Ｈ股总股本为基数，向全体股东每１０股现金分红２．９０元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

　　本次分配不实施资本公积金转增股本。

　　董事会同意将２０１０年度利润分配预案提交２０１０年度股东大会审议。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　七、审议通过了《关于聘请２０１１年度会计师事务所及其报酬的议案》。

　　同意本公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为本公司２０１１年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为本公司２０１１年度境外审计的会计师事务所。２０１１年度审计及２０１１年中期审阅两项费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为７７０万元人民币。

　　董事会同意将本议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　八、审议通过了《董事会关于２０１０年度内部控制的自我评估报告》，该报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　九、审议通过了《２０１０年风险管理报告及２０１１年风险管理策略》。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　十、审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的议案》，《２０１０年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　十一、审议通过了《关于发行股份及／或购股权的一般性授权的议案》。

　　具体授权方案如下：

　　１、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（１）、（２）及（３）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及／或处理本公司的新增Ａ股及／或Ｈ 股（合称“股份”），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）；

　　（１）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

　　（２）董事会拟配发、发行及／或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及／或处理的Ａ股及／或Ｈ股新股（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的Ａ股及／或Ｈ股各自总股数的２０％；

　　（３）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

　　２、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　　（１）本公司下届年度股东大会结束时；或

　　（２）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或

　　（３）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。

　　３、授权董事会于根据本项议案第１段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第１段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项决议案第１段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。

　　４、本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。

　　５、为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。

　　本项议案需提交本公司２０１０年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　十二、审议通过了《关于修订人民币债券发行规划和授权的议案》。

　　董事会同意：一、批准本公司人民币债券发行规划：未来三年内（２０１１－２０１３年）发行金融债券的余额拟不超过负债余额的１０％，负债余额按上年末人民币负债余额数核定。其中，未来三年内发行境外人民币债券余额不超过３００亿元。二、授权管理层根据本公司资产负债配置需要和市场状况，决定债券发行的市场、时机、金额、利率类型、期限、方式和资金用途。该授权有效期至２０１３年１２月３１日。

　　本项议案需提交本公司２０１０年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　十三、审议通过了《关于向招银金融租赁有限公司增资人民币２０亿元的议案》。

　　同意本公司分步向招银金融租赁有限公司增资人民币２０亿元，具体增资时间和增资节奏安排授权本公司经营班子相机决定。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　十四、审议通过了《关于２０１１年机构网点建设的议案》。

　　同意本公司在海南省海口市、青海省西宁市设立２家一级分行。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　十五、审议通过了《关于董事会对高级管理层定量授权标准的议案》（２０１１年修订版）。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　十六、审议通过了《招银国际有关事项情况报告》。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　十七、审议通过了《关于独立董事变更的议案》。

　　董事会同意武捷思独立董事因任期届满，辞任本公司独立董事职务。同意黄桂林先生担任本公司第八届董事会独立董事，任职资格经本公司股东大会审议通过后报中国银监会审核，任职自中国银监会任职资格核准之日起生效，除因相关政策法规要求须调整外，黄桂林先生的独立董事任期至本公司第八届董事会届满。

　　黄桂林先生的简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件一、二、三，独立董事关于独立董事候选人任职的独立意见详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　董事会同意将本议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　十八、审议通过了《关于高管人员任免事项的议案》，董事会同意：

　　一、聘任王庆彬为招商银行副行长，王先生的简历详见本公司２０１０年度报告。独立董事关于本公司高级管理人员任职的独立意见详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、因审计总监范鹏于２０１１年２月６日达到国家法定退休年龄，免去范鹏招商银行审计总监职务。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　十九、审议通过了本公司《关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

　　本公司拟于２０１１年５月３０日（星期一）下午１４：３０，在深圳市招商银行大厦五楼会议室以会议现场投票和网络投票相结合的方式召开本公司２０１０年度股东大会。２０１０年度股东大会召开事项将另行通知和公告。

　　赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司董事会

　　２０１１年３月３１日

　　附件一：

　　独立董事候选人简历

　　黄桂林先生，６１岁，英国理斯特大学博士。殷视顾问有限公司董事长，香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员，香港歌剧院董事，香港中文大学新亚书院校董。于１９９３年５月至２００９年８月在美林（亚太）有限公司任职，期间曾任董事总经理兼亚太区投资银行部主管及董事总经理兼亚太区投资银行部主席。黄先生亦曾担任香港证券及期货事务监察委员会之房地产投资信托基金委员会委员及香港贸易发展局中国委员会委员。

　　附件二：

　　招商银行股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人招商银行股份有限公司董事会，现就提名黄桂林为招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　　包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：招商银行股份有限公司董事会

　　２０１１年３月３１日

　　附件三：

　　招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人黄桂林，作为招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任招商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

　　十、本人没有从招商银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职招商银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：黄桂林

　　２０１１年３月３１日

　　Ａ股简称：招商银行 Ｈ股简称：招商银行 公告编号：２０１１－００5

　　Ａ股代码：６０００３６ Ｈ股代码：０３９６８ 公告编号：２０１１－００5

　　招商银行股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第五次会议于２０１１年３月３０日至３１日在深圳招银大学召开。会议应到监事８人，实际现场到会监事６人，朱根林、邵瑞庆监事通过电话接入参加会议，总有效表决票为８票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于推选韩明智继续担任第八届监事会主席的议案》。

　　本公司外部监事韩明智先生的工作和组织关系已调入本公司，根据监管要求，不适合继续以外部监事身份履职。因此，韩明智先生已于２０１１年３月２９日向本公司监事会提出书面辞呈，辞去其外部监事职务。

　　同日，本公司依法召开职工代表会议，推选韩明智先生为本公司第八届监事会职工监事，任期至本公司第八届监事会届满。

　　本公司职工监事施顺华先生因工作原因，于日前辞任本公司职工监事。

　　本次会议一致推选职工监事韩明智先生继续担任本公司第八届监事会主席。

　　赞成：８票 反对：０票 弃权：０票

　　二、审议通过了本公司《２０１０年度行长工作报告》。

　　赞成：８票 反对：０票 弃权：０票

　　三、审议通过了本公司《关于２０１０年度报告及摘要的议案》。

　　监事会根据《证券法》第６８条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的本公司２０１０年度报告（含年报摘要）进行了审核，并出具如下审核意见：

　　１、本公司２０１０年度报告（含年报摘要）的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；

　　２、本公司２０１０年度报告（含年报摘要）的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

　　３、本公司监事会提出本意见前，没有发现参与２０１０年度报告（含年报摘要）编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　赞成：８票 反对：０票 弃权：０票

　　四、审议通过了《２０１０年度社会责任报告》。

　　赞成：８票 反对：０票 弃权：０票

　　五、审议通过了本公司《２０１０年度财务决算报告》。

　　赞成：８票 反对：０票 弃权：０票

　　六、审议通过了本公司《２０１０年度利润分配预案》。

　　赞成：８票 反对：０票 弃权：０票

　　七、审议通过了《关于聘请２０１１年度会计师事务所及其报酬的议案》。

　　赞成：８票 反对：０票 弃权：０票

　　八、审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。

　　赞成：８票 反对：０票 弃权：０票

　　九、审议通过了本公司《２０１０年度监事会工作报告》。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　赞成：８票 反对：０票 弃权：０票

　　十、审议通过了本公司《２０１０年度监事会工作计划》。

　　赞成：８票 反对：０票 弃权：０票

　　十一、审议通过了《关于增补一名外部监事的议案》。

　　同意增补潘冀为本公司第八届监事会外部监事，除因相关适用政策法规要求调整外，潘先生的外部监事任期至本公司第八届监事会届满，任职自股东大会批准之日起生效。潘先生的简历如下：

　　潘冀先生，６１岁，北京首都经贸大学劳动经济系毕业。原国有重点大型企业监事会办事处主任、正局级监事。１９８０年７月至１９９８年５月历任国家人事局、劳动人事部干部局调配处干事、国家人事部考试录用司录用处副处长、办公室主任、中央处处长、助理巡视员（副司级）、纪委委员，１９９８年５月至２０００年５月任国务院稽察特派员助理，２０００年５月至２００９年１２月任国家重点大型企业监事会办事处副主任、主任。

　　该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

　　赞成：８票 反对：０票 弃权：０票

　　十二、审议通过了《２０１０年度董事履行职务情况评价报告》。

　　该报告将提交２０１０年度股东大会审议。

　　赞成：８票 反对：０票 弃权：０票

　　十三、会议一致审议通过了《２０１０年度监事履行职务情况评价报告》。

　　该报告将提交２０１０年度股东大会审议。

　　赞成：８票 反对：０票 弃权：０票

　　十四、审议通过了《董事会关于２０１０年度内部控制的自我评估报告》。

　　监事会同意董事会对本公司内控制度完整性、合理性和有效性以及内部控制执行情况的说明。

　　赞成：８票 反对：０票 弃权：０票

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司监事会

　　２０１１年３月３１日