证券时报多媒体数字报

(上接D43版)

本公司结合内部管理和风险管控的需要，建立了权责清晰、分工明确、各司其职、各部门、各级管理人员以及全体员工共同参与的内部控制管理架构。本公司在管理层设立了总、分行内部控制委员会，负责研究、决策和协商本公司内部控制的重大事项和管理措施。各部门负责各自条线内部控制的建设和执行；审计部门负责对各业务条线和分支机构的内部控制状况实施全面的监督和评价。各级管理人员承担各自管理领域内部控制制度的落实和监督职责，所有员工均负有内部控制各类制度及其实施中重大信息的主动反馈责任。

３、本公司内部控制系统及运作情况

本公司的内部控制体系运行有效，保证了经营活动中与实现内部控制目标的相关风险控制在可承受度之内。

报告期内，本公司组织开展了“内控和案防制度执行年”、“金葵绽放、内控保驾、合规护航”等多项员工教育和管理活动，组织员工深入学习贯彻《银行业金融机构从业人员职业操守指引》，持续培育良好合规文化和内控环境；坚持制度先行，内控优先原则，大力推进制度改进和制度管理工作，报告期内本公司先后印发了《招商银行内部控制“自行查核”和“内控自评”管理办法 》、《招商银行股份有限公司声誉风险管理办法》、《招商银行股份有限公司操作风险管理政策》等１８５项在全行施行的制度。

报告期内，本公司依托新开发的合规风险管理系统，进一步深化合规风险点的梳理和识别，建立了总分行合规风险数据库，推出了７个条线的《合规手册》，明确了合规操作的依据和标准，为本公司合规管理提供工具和手段；根据巴塞尔新资本协议及中国银监会相关要求，本公司继续推进操作风险管理体系建设，组织总行业务条线对现有业务进行操作风险识别，并进行了流程分析和操作风险与控制自我评估试点工作；本公司初步建立了声誉风险管理体系，明确了声誉风险管理的组织架构与职责、管理机制与方法、管理程序与工具、风险分类和分级、声誉事件应对与处置、事后评价与责任追究等内容。

报告期内，本公司按照前中后台分离原则，继续推进信贷、会计、零售等各专业条线的流程梳理与改进；持续推进计算机硬件设施升级和软件系统开发，加强ＩＴ技术对各项经营活动及风险管理的有效支持与控制，合规风险管理系统、新一代信用风险管理系统等风险管理系统已在全行上线运行。

报告期内，本公司在信息披露方面遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，确保信息在公司内部、公司与外部之间的有效沟通，未发生信息披露重大差错。

报告期内，本公司组织总、分行各部门、各级分支机构开展内部控制评价，全面、准确地评估各级机构内部控制现状，通过召开内控评审会的形式，集中对经营管理过程中存在的风险隐患、突出问题或薄弱环节进行评审；通过开展内部审计以及业务条线组织的各项业务检查，检验各项内控政策和管理制度的贯彻执行情况，促进本公司内部控制水平的不断提高。

随着国家法律法规的逐步健全、公司管理和业务发展的日益深化，本公司将持续提高内部控制的完整性、合理性与有效性。

经本公司董事会审查，未发现本公司内部控制制度在完整性、合理性与有效性方面存在重大缺陷。毕马威华振会计师事务所就《招商银行股份有限公司董事会关于２０１０年度内部控制的自我评估报告》出具了核实评价意见。

４、财务会计基础工作建设

本公司严格遵照国家会计准则，建立了规范的会计工作秩序，制定了《招商银行会计政策手册》及各类业务会计核算制度，不断加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。

与此同时，本公司不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了财务会计信息及资料的真实、完整。 ２０１０年，本公司根据深圳证监局 ［２０１０］１０９号文《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》，于２０１０年４月末至２０１０年５月末在本公司范围内开展了财务会计基础工作自查，没有发现财务会计基础工作存在重大漏洞；针对自查发现的个别问题和不完善之处，本公司逐项制定整改措施，于１０月３０日前完成了全面整改并建立了长效防范机制，有效促进了本公司财务会计基础工作质量的整体提升，进一步加强了公司的内部控制。

８．３．２ 内部审计

本公司内部审计部门负责对所有业务和管理活动进行检查和评价，并向管理层提出改进建议。同时针对审计发现的问题，内部审计部门督促被审计单位进行整改。

本公司建立了完善的内部审计运作机制，在总分行设立了独立的内部审计部门，建立了以《招商银行内部审计章程》为基础，由一般准则、作业准则、工作规范等组成的完整的制度体系，建立了现场审计与非现场审计相结合、总行审计与分行审计相配合的检查体系。总行对全行的审计工作实行垂直管理，其中，总行审计部直接向董事会、监事会和管理层报告审计结果，其负责人的任命由董事会批准，并在北京、上海、深圳、西安下辖四个审计分部。分行内部审计部门实行双重管理、双线汇报制度，其审计结果直接向总行审计部汇报。

２０１０年，内部审计部门利用现场和非现场审计手段，对本公司的信贷业务、资金业务、国际业务、中间业务、会计财务、零售银行业务以及信息科技系统的运行状况进行了审计。审计的内容包括：是否遵守了适用的法律、法规以及本公司内部的政策和程序；风险管理政策和流程的有效性；内部控制系统的全面性和有效性；跟踪和监督在审计中所发现的不足是否得到改善等。审计过程中，内部审计部门突出了对关键控制环节、控制点的检查评价，突出了对问题整改的有效落实。同时，通过建立内部控制自行查核和自评制度，强化内控管理督导工作，促进了本公司自我约束、自我完善内控合规自律机制的构建。

第九章 董事会报告

９．１利润分配

２０１０年度利润分配预案

　　按照经审计的本公司２０１０年境内报表税后利润人民币２４６．１８亿元的１０％提取法定盈余公积，计人民币２４．６２亿元；按照风险资产余额的１％差额，计提一般准备人民币１７．００亿元。

本公司拟以届时实施利润分配股权登记日Ａ股和Ｈ股总股本为基数，向全体股东每１０股分配现金分红２．９０元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。上述利润分配方案尚需２０１０年度股东大会审议批准后方可实施。

公司前三年分红情况：

注：（１）上表中的分红年度的净利润为当年调整后合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润。

（２）２００８年度利润分配方案中还包括每１０股派送红股３股，共派送红股４，４１２，１６１，１４８股，增加实收股本约４４．１２亿元，占当年净利润的比例为２０．９３％，２００８年度利润分配总额占当年净利润的比例合计为２７．９１％。

２００９年度利润分配执行情况

详见年度报告第八章“董事会对股东大会决议的执行情况”一节。

９．２ 主要控股公司及参股公司

持有非上市金融企业股权的情况

注：１、报告期收益／（损失）指该项投资对本集团报告期合并净利润的影响。

２、２００９年对该项投资全额计提减值准备。

证券投资情况

注：１．本表按期末账面价值大小排序，列示本集团期末所持前十支证券的情况；

２．其他证券投资指除本集团期末所持前十支证券之外的其他证券投资。

９．３ 持有及买卖其他上市公司股权情况

报告期内，本公司未持有及买卖其他上市公司股权。

９．４ 买卖或回购本公司上市证券

报告期内，本公司及子公司均未购买、出售或回购本公司任何上市证券。

９．５ 募集资金使用情况及非募集资金重大投资项目

２０１０年度Ａ股、Ｈ股配股募集资金使用情况

根据本公司２００９年第二次临时股东大会、２００９年第一次Ａ股类别股东会议、２００９年第一次Ｈ股类别股东会议审议通过的《关于招商银行股份有限公司Ａ股和Ｈ股配股方案（修正）的决议》，本公司Ａ股、Ｈ股配股方案已顺利实施，Ａ股、Ｈ股配股股份已分别于２０１０年３月１９日和２０１０年４月９日上市交易。本次Ａ股配股发行与Ｈ股配股发行的募集资金总额分别为人民１７，７６４，０８１，６９０．６５元及港币４，５２５，７７２，６８０元（相当于约人民币３，９８０，４１７，０７２元）。本次Ａ股与Ｈ股配股发行的费用（包括财务顾问费，承销费，律师费用，会计师费用，印刷、注册、翻译费用等）分别约为人民币８２，６５４，２９５．７７元和港币１０８，２３３，７８４．４８元（相当于约人民币９５，１９１，６１３．４５元）。上述募集资金总额减去发行费用后的募集资金净额已全部用于补充本公司的资本金，支持本公司业务发展。

非募集资金的重大投资项目

截至２０１０年末，本公司累计投入上海陆家嘴项目建设资金人民币１２．１５亿元，其中，报告期内投入人民币２．２８亿元。

９．６ 香港法规下董事、监事的权益及淡仓

于２０１０年１２月３１日，本公司董事、监事及高级管理人员概无于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例）的股份、相关股份或债权证中持有或被视为持有根据证券及期货条例第３５２条须予备存之登记册所记录的权益或淡仓，或根据香港《上市规则》附录１０所载的标准守则董事或监事须通知本公司及香港联合交易所之权益或淡仓；彼等亦无获授予权利以收购本公司或其任何相关法团的任何股份或债权证权益。

９．７ 独立非执行董事独立性的确认

本公司六名独立非执行董事均不涉及香港《上市规则》第３．１３条中所述会令独立性受质疑的因素。另外，本公司已收到每名独立非执行董事按香港《上市规则》规定，就其独立性而做出的年度确认函，据此，本公司认为全体独立非执行董事均属独立。

９．８ 公司承诺事项

报告期内，本公司无需要说明的承诺事项。

９．９ 重大关联交易事项

９．９．１ 关联交易综述

２０１０年，本公司关联交易依据境内外监管机构的有关规定开展业务，关联交易按照一般商业条款进行，有关交易条款公平合理，亦符合本公司和股东的整体利益。根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的有关规定，本公司对２０１０年度关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况进行了总结，并形成了《２０１０年度关联交易情况报告》，已提交董事会审议，并将在本公司２０１０年度股东大会上进行专项报告。

９．９．２ 授信类关联交易

本公司作为上市商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本公司向大股东及关联方发放的贷款依据中国银监会、交易所等监管机构的有关规定开展。

２０１０年，本公司经董事会审批的授信类关联交易项目有７项，包括招商局蛇口工业区有限公司、中国交通建设股份有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、青岛港招商局国际集装箱码头有限公司、招商局国际码头（青岛）有限公司、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、招商局集团有限公司综合授信。

截至２０１０年末，本公司向关联公司发放的贷款余额为人民币６０．９１亿元，比年初下降２１．１９％，占本公司贷款总额的０．４５％。本公司关联贷款风险分类均为正常。从关联交易的数量、结构、质量及面临的潜在风险角度分析，现有的关联贷款对本公司的正常经营不会产生重大影响。

截至２０１０年末，本公司前十大关联公司贷款明细如下：

从上表来看，本公司最大单一关联贷款余额为９．４０亿元，占年末全部关联贷款余额的１５．４３％，前十大关联贷款余额为５５．７３亿元，占全部关联贷款余额的９１．４９％，本公司关联贷款集中度相对较高，但关联贷款占本公司贷款总额的比例不足１％，所能产生风险的影响程度十分有限。

报告期末，合并持有本公司５％及５％以上股份股东的贷款情况如下：

截至２０１０年末，招商局集团有限公司控制的关联公司在本公司的贷款总额为３６．００亿元，占本公司贷款总额的０．２７％。本公司与该等公司发生的关联贷款对本公司的经营成果和财务状况没有产生负面影响。

截至２０１０年末，贷款余额超过本公司净资产０．５％的关联公司贷款情况如下：

９．９．３ 非授信类关联交易

依据香港联合交易所上市规则第１４Ａ章，本公司非豁免的持续关连交易为本公司分别与招商信诺人寿保险有限公司（以下简称“招商信诺”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）之间的交易。

２００９年１月５日，经本公司董事会批准，本公司分别公告了与招商信诺、招商基金和招商证券的持续关连交易，并批准本公司与这三家２００９年、２０１０年及２０１１年各年的年度上限分别为招商信诺５亿元、招商基金８亿元、招商证券１０亿元，有关详情刊载于本公司于２００９年１月６日发布的《持续关连交易公告》中。

招商信诺

本公司与招商信诺的销售保险代理服务构成香港上市规则下的持续关连交易。

招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司１００％的股权，目前间接持有本公司约１８．５８％的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。招商局集团是深圳市鼎尊投资咨询有限公司（以下简称“鼎尊公司”）的间接控股股东，鼎尊公司持有招商信诺５０％的股权。根据香港上市规则，招商信诺是本公司关连人士的联系人，因此招商信诺为本公司的关连人士。

根据鼎尊公司与本公司于２００８年５月５日签订的股份转让协议，本公司以１４，１８６．５万元的价格从鼎尊公司收购其持有的招商信诺５０％的股权（请参阅本公司于２００８年５月５日刊发的公告及本公司于２００８年５月１３日刊发的通函）。招商信诺的主要业务包括人寿、意外和健康保险产品。收购须待本公司独立股东及有关监管机构予以批准后方告完成。在收购完成后，招商信诺将成为本公司的非全资附属公司，招商信诺日后的财务报表将并入本公司的财务报表内。收购已取得独立股东批准；然而，截至本报告日期，有关机构仍未授出相关批准。根据香港上市规则，在本公司完成收购前，本公司与招商信诺的销售保险代理服务仍构成香港上市规则下的持续关连交易。

于２００９年１月５日，本公司与招商信诺订立了服务合作协议，协议有效期由２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商信诺根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按以下原则厘定：

（１）依照中国政府的指定费；或

（２）如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或

（３）如没有中国政府指定费和政府指导费的，依据各方按公平磋商基准协定的费用。

本公司与招商信诺的持续关连交易２０１０年年度上限为５亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港上市规则第１４．０７条计算的有关百分比率的５％，因此该等交易仅需符合香港上市规则第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至２０１０年１２月３１日，本公司与招商信诺的关连交易额为９，９０７万元。

招商基金

本公司与招商基金的销售基金代理服务按照香港上市规则构成本公司的持续关连交易。

本公司拥有招商基金３３．４％的股权。招商基金其余股权分别为招商证券及荷兰投资（ＩＮＧ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｂ．Ｖ．）所拥有，并各持有招商基金３３．３％的股权。由于招商基金为本公司关连人士（招商证券）的联系人，根据香港上市规则，招商基金成为本公司的关连人士。

于２００９年１月５日，本公司与招商基金订立了服务合作协议，协议有效期由２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商基金根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按公平磋商及一般商业条款计算，并按照基金发售文件及／或发售章程列明的费用收费。

本公司与招商基金的持续关连交易２０１０年年度上限为８亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港上市规则第１４．０７条计算的有关百分比率的５％，因此该等交易仅需符合香港上市规则第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至２０１０年１２月３１日，本公司与招商基金的关连交易额为９，７１５万元。

招商证券

本公司与招商证券的第三方存管业务、理财产品代理销售服务及集合投资产品服务按照香港上市规则构成本公司的持续关连交易。

招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司１００％的股权，目前间接持有本公司约１８．５８％的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。而招商局集团持有招商证券４５．８８％的股权，根据香港上市规则，招商证券是本公司关连人士的联系人，因此招商证券为本公司的关连人士。

于２００９年１月５日，本公司与招商证券订立了服务合作协议，协议有效期由２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商证券根据服务合作协议付予本公司的服务费用按以下原则厘定：

●依照中国政府的指定费；或

●如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或

●如没有中国政府指定费和政府指导费的，依据各方按公平磋商基准协定的费用。

本公司与招商证券的持续关连交易２０１０年年度上限为１０亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港上市规则第１４．０７条计算的有关百分比率的５％，因此该等交易仅需符合香港上市规则第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至２０１０年１２月３１日，本公司与招商证券的关连交易额为７，１２２万元。

本公司独立非执行董事已审阅上述本公司与招商信诺、招商基金和招商证券的非豁免的持续关连交易并确认：

●交易由本公司在日常业务过程中进行；

●交易条款对本公司及其股东整体利益而言属公平合理；

●以一般商业条款进行，并以不优于提供或给予独立第三方的条款进行；及

●根据该等交易的相关协议条款进行。

此外，本公司已按照香港会计师公会颁布的香港鉴证业务准则第３０００号下之「非审核或审阅过往财务资料之鉴证工作」规定，并参照实务说明第７４０号「关于香港《上市规则》所述持续关连交易的核数师函件」，委任毕马威会计师事务所审查本集团之持续关连交易。根据香港《上市规则》第１４Ａ．３８条，毕马威会计师事务所已就上述关连交易的审查结果及结论，发出无保留意见之函件。本公司已将有关函件之副本提交香港联合交易所。

９．１０ 内部交易情况

本公司内部交易涵盖了本公司与附属机构之间以及附属机构与附属机构之间交叉持股、授信和担保、资产转让、应收应付、服务收费以及代理交易等形式。本公司内部交易均符合监管规定，未对本集团稳健经营带来负面影响。

依据境内法律法规界定的内部交易情况有关内容请参见本年报财务报表附注５９。

９．１１ 重大诉讼、仲裁事项

截至２０１０年１２月３１日，本公司发生的日常诉讼如下：本公司未取得终审判决的诉讼、仲裁案件总计９２４件，标的本金总金额折合人民币１７７，６２７．６１万元，利息折合人民币３４，０５３．８８万元，其中，截至２０１０年１２月３１日，本公司未取得终审判决的被诉案件（含诉讼、仲裁）总计１０４件，标的本金总金额折合人民币４７，０３２．１９万元，利息折合人民币３９２．２４万元。未取得终审判决的标的本金超过人民币１亿元的案件共４件，标的本金总金额折合人民币８３，１３０．００万元，利息１８０．００万元。上述诉讼及仲裁不会对本公司财务或经营结果构成重大不利影响。

９．１２ 重大合同情况

重大托管、承包、租赁事项

报告期内，本公司签署的重大合同中没有在银行正常业务范围之外的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项情况。

重大担保事项

担保业务属本公司日常业务。报告期内，本公司除人民银行和中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。

重大委托他人进行现金资产管理事项

报告期内，本公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理事项。

９．１３ 重大委托理财事项

报告期内，本公司未发生正常业务范围之外的委托理财事项。

９．１４ 资产收购、出售及资产重组情况

９．１４．１ 收购招商信诺的进展

为进一步改善收入结构，扩大经营渠道，提高综合竞争优势，本公司于２００８年５月５日与鼎尊公司订立股份转让协议，同意向鼎尊公司收购其持有的招商信诺的５０％股权，收购价为１４，１８６．５０万元人民币。

由于招商局集团的全资附属公司招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东，招商局集团为鼎尊公司的间接控股股东，而鼎尊公司持有招商信诺的５０％股权。因此，根据香港《上市规则》，鼎尊公司为本公司的关连方。股份转让协议拟进行的交易构成本公司的须予披露及关连交易，须根据香港《上市规则》第１４Ａ．１８条遵守独立股东批准规定。

有关收购事项详情，请参阅本公司于２００８年５月６日刊登于指定信息披露报纸及网站的公告。

该收购事项已经本公司２００８年６月２７日召开的２００７年度股东大会审议通过。２０１０年，本公司按照《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》的要求，向监管部门报送了本次收购的相关材料，尚待相关监管机构批准。

９．１４．２ 收购西藏信托的进展情况

２００８年８月１８日，本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股收购西藏自治区信托投资公司股权的议案》，同意本公司收购西藏自治区信托投资公司（以下简称“西藏信托”）６０．５％的股权，并授权本公司经营班子决定和处理收购的相关事宜。

２００８年９月，本公司与西藏自治区财政厅等相关方签署了入股西藏信托的框架协议。２００９年８月３日，本公司与西藏自治区财政厅等相关方签署西藏信托《产权转让协议》。根据该协议，本公司以３６３，７０７，０２８．３４元人民币的价格收购西藏信托６０．５％的股权。本次收购尚待相关监管机构批准。

为推进西藏信托股权收购工作，本公司积极与有关方面进行沟通协调，努力推动西藏信托改制审批进程，争取尽早完成收购。

９．１５ 关联方资金占用情况

报告期内本公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。

９．１６ 公司管治合规声明

本公司已严格遵守香港联合交易所《上市规则》附录十四所载《企业管治常规守则》之守则条文，并不断致力维持高水平的企业管治。

９．１７ 报告期内内幕信息及知情人管理制度的建立健全情况

为规范本公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，本公司董事会审议通过了《招商银行股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》（简称“《内幕信息及知情人管理制度》”）。报告期内，本公司根据《内幕信息及知情人管理制度》的规定，对内幕信息知情人进行管理，并进行了四次登记备案工作。报告期内，未发现内幕知情人利用内幕信息买卖股份的情况。

９．１８ 对内部控制责任的声明

本公司董事会负责保证本公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批本公司整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保本公司在法律和政策的框架内审慎经营，明确设定可接受的风险程度，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险；负责审批本公司的组织机构；负责保证高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。董事会审计委员会负责监督本行内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

本公司将根据监管要求和自身管理需要不断强化内部控制，通过开展规范的内部控制自我评价，发现问题并实施改进，持续提高公司风险防范能力和规范运作水平。

９．１９ 建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

为确保本公司在２０１１年顺利实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》并对外披露内部控制的自我评价报告，报告期内，本公司邀请财政部有关人士就“企业内部控制规范体系”进行了培训，向全行高级管理人员灌输最新的内控理念，提升内控意识，并针对报告期内下发的《企业内部控制配套指引》，组织总行各部门对照本公司内部控制情况进行了梳理和分析，查找薄弱环节并实施改进。报告期内，本公司内审部门组织总、分行各部门、各级分支机构开展了内部控制评价，并聘请毕马威华振会计师事务所对公司内部控制的评价报告进行核实评价。

本公司将进一步规范内部控制评价工作，逐步细化内部控制评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等内容，明确相关机构或岗位的职责权限，落实责任制，并按照规定的办法、程序和要求，有序开展内部控制评价工作。

９．２０ 审阅年度业绩

本公司外部审计师毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所已分别对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的财务报告进行审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。本公司的审计委员会已审阅本公司截至２０１０年１２月３１日止年度的业绩及财务报告。

９．２１ 股东周年大会及暂停办理股份过户

本公司２０１０年年度股东大会的召开日期、截至过户时间及相关事宜，本公司将另行通知。

９．２２ 发布年度报告

本公司按照国际会计准则和香港联合交易所《上市规则》编制的中英文两种语言版本的年度报告，可在香港联合交易所网站和本公司网站查阅。在对本年度报告的中英文版本理解上发生歧义时，以中文为准。

本公司按照中国会计准则和年报编制规则编制的中文版本的年度报告，可在上海证券交易所网站和本公司网站查阅。

第十章 财务报告

审计报告

ＫＰＭＧ－Ｄ （２０１１） ＡＲ Ｎｏ．００６９

招商银行股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的刊载于第１页至第２３３页的招商银行股份有限公司 （以下简称「贵行」） 财务报表，包括二零一零年十二月三十一日的合并资产负债表和资产负债表、二零一零年度的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。

一、贵行管理层对财务报表的责任

按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表是贵行管理层的责任。这种责任包括： （１） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２） 选择和运用恰当的会计政策；（３） 作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

审计报告 （续）

ＫＰＭＧ－Ｄ （２０１１） ＡＲ Ｎｏ．００６９

三、审计意见

我们认为，贵行财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵行二零一零年十二月三十一日的合并财务状况和财务状况以及二零一零年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。

毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师

中国 北京 李婉薇

林高攀

二零一一年三月三十一日

合并资产负债表

二零一零年十二月三十一日

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

２０１０年 ２００９年

资产

现金及存放中央银行款项 ２９４，９５５ ２１６，１６７

存放同业和其他金融机构款项 ２８，９６１ ４８，９３１

拆出资金 ５８，９１７ ６２，３９７

交易性金融资产 １２，０７９ １１，０８０

指定为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产 ３，１５０ ４，７７６

衍生金融资产 １，７３８ ９９９

买入返售金融资产 １７６，５４７ １５８，７９７

应收利息 ７，５８８ ６，０１２

贷款和垫款 １，４０２，１６０ １，１６１，８１７

可供出售金融资产 ２７１，６８３ ２４４，２２９

长期股权投资 １，１３０ １，１５３

持有至到期投资 ９７，６１４ ８０，２０１

应收投资款项 ７，２２５ ３５，１００

固定资产 １５，０３８ １２，５１９

无形资产 ２，６２０ ２，４７７

商誉 ９，５９８ ９，５９８

投资性房地产 １，９４６ ２，１７１

递延所得税资产 ３，７０６ ２，７８６

其他资产 ５，８５２ ６，７３１

资产合计 ２，４０２，５０７ ２，０６７，９４１

合并资产负债表 （续）

二零一零年十二月三十一日

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

２０１０年 ２００９年

负债

同业和其他金融机构存放款项 ２０３，０１１ １８６，２０１

拆入资金 ４５，５７３ ４４，３２１

交易性金融负债 １８８ ３０

指定为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债 １，１６５ １，１７３

衍生金融负债 １，８２１ １，４７４

卖出回购金融资产 ３３，４３９ ３４，５９７

客户存款 １，８９７，１７８ １，６０８，１４６

应付职工薪酬 ３，２２０ ３，２９０

应交税金 ４，９７２ ２，５６５

应付利息 １０，３６９ ８，２９８

应付债券 ３６，２８５ ４０，７３１

递延所得税负债 ９２４ ９４１

其他负债 ３０，３５６ ４３，３９１

负债合计 ２，２６８，５０１ １，９７５，１５８

合并资产负债表 （续）

二零一零年十二月三十一日

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

２０１０年 ２００９年

股东权益

实收股本 ２１，５７７ １９，１１９

资本公积 ３６，１９７ １８，１６９

其中：投资重估储备 （１，３１１） （２３０）

套期储备 ３ －

盈余公积 １０，８８０ ８，４１８

法定一般准备 １６，８１２ １４，９７６

未分配利润 ４９，０６３ ３２，１２３

其中：建议分派股利 ６，２５７ ４，５３１

外币报表折算差额 （５２６） （２２）

股东权益合计 １３４，００６ ９２，７８３

股东权益及负债合计 ２，４０２，５０７ ２，０６７，９４１

此财务报表已于二零一一年三月三十一日获董事会批准。

傅育宁 马蔚华 李浩 周松 （公司盖章）

法定代表人 行长 分管财务副行长 计划财务部总经理

（签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章）

资产负债表

二零一零年十二月三十一日

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

２０１０年 ２００９年

资产

现金及存放中央银行款项 ２９２，８９９ ２１５，１０８

存放同业和其他金融机构款项 ２４，７３６ ４７，１０９

拆出资金 ４１，５５１ ４０，５４７

交易性金融资产 １０，３７７ ８，８８８

指定为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产 １，８８８ １，５９７

衍生金融工具 １，５７９ ８９６

买入返售金融资产 １７６，５４７ １５８，７９７

应收利息 ７，３０４ ５，８５４

贷款和垫款 １，３１７，３００ １，１０５，８１６

可供出售金融资产 ２５８，６３７ ２３３，６１８

长期股权投资 ３３，２８７ ３３，３０８

持有至到期投资 ９２，８６５ ７０，３９７

应收投资款项 ８，４９７ ３６，４２０

固定资产 １１，２５７ ９，５８９

无形资产 １，３８８ １，１４９

投资性房地产 ２７５ ２７７

递延所得税资产 ３，５９４ ２，７１０

其他资产 ４，４４８ ３，９４８

资产合计 ２，２８８，４２９ １，９７６，０２８

资产负债表 （续）

二零一零年十二月三十一日

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

２０１０年 ２００９年

负债

同业和其他金融机构存放款项 ２００，６１１ １８５，５３６

拆入资金 ２３，７８４ ３５，５５６

衍生金融负债 １，６２０ ９７４

指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债 １，０２１ ８１９

卖出回购金融资产款 ３３，４３９ ３４，５９７

客户存款 １，８０８，９１２ １，５２６，９４１

应付职工薪酬 ３，０１３ ３，１５４

应交税金 ４，７７４ ２，５２４

应付利息 １０，１１３ ８，２０７

应付债券 ３３，９０８ ３７，６６７

其他负债 ２６，１３５ ３９，５３４

负债合计 ２，１４７，３３０ １，８７５，５０９

股东权益

实收股本 ２１，５７７ １９，１１９

资本公积 ４５，２３７ ２７，２０５

其中：投资重估储备 （１，４２９） （３５２）

套期储备 ３ －

盈余公积 １０，８８０ ８，４１８

法定一般准备 １６，７００ １５，０００

未分配利润 ４６，７０２ ３０，７７７

其中：建议分派股利 ６，２５７ ４，５３１

股东权益合计 １４１，０９９ １００，５１９

股东权益及负债合计 ２，２８８，４２９ １，９７６，０２８

此财务报表已于二零一一年三月三十一日获董事会批准。

傅育宁 马蔚华 李浩 周松 （公司盖章）

法定代表人 行长 分管财务副行长 计划财务部总经理

（签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章）

合并利润表

截至二零一零年十二月三十一日止年度

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

２０１０年 ２００９年

营业收入

利息收入 ８４，５１３ ６５，８３８

利息支出 （２７，４３７） （２５，４７４）

净利息收入 ５７，０７６ ４０，３６４

手续费及佣金收入 １２，４０９ ９，１５３

手续费及佣金支出 （１，０７９） （１，１６０）

手续费及佣金净收入 １１，３３０ ７，９９３

公允价值变动净 （损失） ／ 收益 （５５） ４５０

投资净收益 １，３１７ １，０２８

其中：对联营公司的投资收益 ４８ ４２

对合营公司的投资收益 １６ ２７

汇兑净收益 １，３５６ １，２５２

保险营业收入 ３５３ ３５９

其他净收入 ２，９７１ ３，０８９

营业支出

营业税及附加 （４，１５３） （３，１２９）

业务及管理费 （２８，４８１） （２３，０７８）

保险申索准备 （２７８） （３５５）

资产减值损失 （５，５０１） （２，９７１）

（３８，４１３） （２９，５３３）

营业利润 ３２，９６４ ２１，９１３

加：营业外收入 ４７０ ５３４

减：营业外支出 （９１） （６３）

利润总额 ３３，３４３ ２２，３８４

合并利润表 （续）

截至二零一零年十二月三十一日止年度

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

２０１０年 ２００９年

减：所得税费用 （７，５７４） （４，１４９）

净利润 ２５，７６９ １８，２３５

归属于： 本行股东的净利润 ２５，７６９ １８，２３５

每股收益

基本每股收益 （人民币元） １．２３ ０．９５

稀释每股收益 （人民币元） １．２３ ０．９５

本年其他综合收益 （１，５８２） （３，０７２）

本年综合收益总额 ２４，１８７ １５，１６３

归属于： 本行股东的综合收益总额 ２４，１８７ １５，１６３

此财务报表已于二零一一年三月三十一日获董事会批准。

傅育宁 马蔚华 李浩 周松 （公司盖章）

法定代表人 行长 分管财务副行长 计划财务部总经理

（签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章）

利润表

截至二零一零年十二月三十一日止年度

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

２０１０年 ２００９年

营业收入

利息收入 ８１，６２８ ６３，９２５

利息支出 （２６，２９０） （２４，８８０）

净利息收入 ５５，３３８ ３９，０４５

手续费及佣金收入 １１，７３７ ８，７１１

手续费及佣金支出 （１，０２３） （１，１０２）

手续费及佣金净收入 １０，７１４ ７，６０９

公允价值变动净 （损失） ／ 收益 （８２） ３３８

投资净收益 １，１４６ ８１５

其中： 对联营公司的投资收益 ４６ ４０

汇兑净收益 １，１０７ １，１３４

其他净收入 ２，１７１ ２，２８７

营业支出

营业税及附加 （４，１０６） （３，１０９）

业务及管理费 （２７，１４４） （２１，６８８）

资产减值损失 （５，２８８） （２，８２６）

（３６，５３８） （２７，６２３）

营业利润 ３１，６８５ ２１，３１８

加： 营业外收入 ３３５ ３８２

减： 营业外支出 （８８） （６１）

利润总额 ３１，９３２ ２１，６３９

减： 所得税费用 （７，３１４） （３，９８８）

净利润 ２４，６１８ １７，６５１

利润表 （续）

截至二零一零年十二月三十一日止年度

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

２０１０年 ２００９年

本年其他综合收益 （１，０７４） （３，１６９）

本年综合收益总额 ２３，５４４ １４，４８２

此财务报表已于二零一一年三月三十一日获董事会批准。

傅育宁 马蔚华 李浩 周松 （公司盖章）

法定代表人 行长 分管财务副行长 计划财务部总经理

（签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章）

合并股东权益变动表

截至二零一零年十二月三十一日止年度

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

２０１０年

其中： 投资 法定 外币报表 未分配 其