证券时报多媒体数字报

　　(上接D55版)

　　融机构存款波动等因素影响，市场流动性起伏变化较大，多次出现阶段性紧张情况。导致流动性频繁变化的直接原因和特点各不相同，这对商业银行的应对能力提出了更高的要求。需要动态调整资产负债结构，采取与之相适应的流动性管理策略和手段。

　　２０１０年，本行继续践行流动性三级备付管理制度和应急机制；合理安排资产工具和期限结构，动态管理流动性资产组合，保持公开市场、货币市场等融资渠道的畅通；本行加强情景分析和压力测试，完善流动性管理预案，流动性风险管理能力稳步增强。２０１０年，根据实际情况，本行在充分运用标准化资金产品的同时，进一步将非标准化资金业务作为流动性组合的重点配置产品，在流动性风险可控，信贷等其他各项业务稳步发展的前提下，注重流动性资产组合效益的增长，收效显著。此外，２０１０年，根据监管机构要求，本行启动了《商业银行流动性风险管理指引》达标工作，进一步健全流动性风险管理组织体系，完善规章制度，并完成了相关管理信息系统立项和开发准备工作，进一步完善了本行流动性风险管理系统平台建设。

　　２０１０年，本行继续通过期限缺口分析来识别、计量和监控流动性缺口。截至报告期末，本行３个月内流动性缺口为负，其余期限为正。本行活期存款和即期偿还的定期存款占比较高，造成该期限档次呈现负缺口。本行流动性缺口状况如下：

　　本集团

　　单位：百万元人民币

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　　本行

　　单位：百万元人民币

　　■

　　３．３． ７ 操作风险管理与反洗钱

　　操作风险管理

　　２０１０年，本行认真贯彻落实中国银监会《商业银行操作风险管理指引》要求，稳步推进操作风险管理工作。

　　— 建立操作风险管理制度框架。本行制定了《中信银行操作风险管理政策》，确立操作风险管理总体原则，明确董事会、高级管理人员、总行以及分支机构不同层级的职责。

　　— 搭建操作风险管理体系。本行按照“集约化管理、增强效能、资源节约与共享”的原则，在整合合规组织架构的基础上，明确了相关职能以及相应人员配置要求，建立专职、兼职操作风险管理队伍。

　　— 启动操作风险管理项目。本行通过持续开展内控流程梳理，设计开发风险管理工具，搭建动态的信息交互平台，规范基层员工的日常操作与管理行为，逐步形成适合本行实际情况的内控合规与操作风险管理体系。

　　— 开发风险管控系统。本行先后推出会计监控、信贷管理等多个系统，对会计管理、支付结算、授信业务的潜在操作风险进行有效识别、预警和应对处理，逐步实现“定量监测、定向预警”的风险管理技术。

　　反洗钱

　　２０１０年，本行根据《反洗钱法》和人民银行有关法规规定，认真履行反洗钱义务，扎实开展反洗钱工作，取得了较好成效。

　　— 严格执行客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存以及客户风险等级分类管理等反洗钱制度，切实做好客户尽职调查、风险等级管理等基础工作，有效防范洗钱风险。

　　— 认真落实反洗钱监测、判断、记录、分析和报告等方面的监管要求，切实做好大额、可疑支付交易信息的上报工作，密切注意有可疑支付交易的资金流向和用途。

　　— 持续优化反洗钱系统，认真落实监管部门提出的第三方存管交易及对手信息填报等要求，并定期对系统功能进行全面评估，努力提高系统的稳定性和运行效率。

　　— 加大反洗钱培训力度，采用多种形式对反洗钱内控制度以及监管部门下发的相关规定进行培训，进一步增强员工反洗钱工作意识，提高员工反洗钱工作的履职能力。

　　３．４ 前景展望

　　３．４．１ 经营环境展望

　　国内外宏观经济环境发展态势

　　２０１１年，全球经济复苏进程仍将缓慢曲折。美国、欧盟、日本等主要经济体失业率居高难下，居民消费持续疲软，经济增长依旧乏力。印度、巴西等新兴经济体虽然增长较快，但也无法完全摆脱发达国家复苏放缓以及日本９级大地震和海啸的负面影响。美国第二轮量化宽松政策进一步加剧了全球经济不平衡，美元、欧元等主要货币汇率以及石油、农产品等大宗商品价格剧烈波动，全球通货膨胀风险依然较大。欧盟国家财政赤字和债务问题正在进一步积聚，成为全球经济持续复苏的一大隐患。随着全球经济复苏态势日趋差异化，各国政策协调难度逐渐增大，保护主义抬头的趋势更为显著，国际贸易对全球经济增长的拉动作用明显下降。

　　２０１１年，是国家“十二五”规划的第一年，关系国民收入分配改革、城镇化、战略新兴产业、社会保障、民间投资、现代服务业等领域的一系列重要政策措施将陆续出台。预计２０１１年中国经济回升向好的势头将进一步巩固，全年增长９％左右。但是，受全球经济复苏放慢的制约，中国经济内生增长动力尚未全面恢复，通货膨胀的压力将不断抬升，外贸出口增长势头可能出现反复，房地产开发投资的潜在风险并未消除，国内经济发展仍然面临较多不确定性因素。２０１１年宏观调控将更加注重政策的“针对性、灵活性和有效性”，财政政策将继续保持积极，货币政策转向稳健。预计年内利率和存款准备金等货币政策工具将频繁使用，人民币升值步伐有可能进一步加快，同时人民币汇率的双向波动特点也将更加明显。

　　行业竞争格局变化

　　随着国内外经济金融环境的变化，国内银行同业竞争更加激烈，市场格局将发生深刻变化。大型国有银行综合竞争实力日益增强，中小股份制商业银行、城市商业银行扩张步伐明显加快，外资银行高端领域竞争优势逐步显现。未来几年，围绕巴塞尔资本协议Ⅱ和巴塞尔资本协议Ⅲ的同步实施，银监会将进一步强化资本监管的要求，资本约束问题将是国内银行业在相当长一段时期内必须面对的现实挑战。此外，金融脱媒、利率市场化、存贷比限制、信贷规模控制等因素，也对国内银行战略转型和业务创新提出了新的要求。

　　市场需求变化

　　一是伴随着扩大内需政策的深化，市场需求结构不断调整，住房、汽车、家电以及其他消费品将为银行的零售业务发展带来广阔市场。同时，居民收入的提高，富裕阶层的崛起，居民消费和投资意识与国际接轨等，也使信用卡消费、个人信贷、出国金融、财富管理和私人银行等金融业务进入高速增长通道。

　　二是国家将鼓励和支持发展先进生产能力，限制和淘汰落后产能，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等战略性新兴产业将被重点培育，成为我国国民经济的先导产业和支柱产业。经济增长模式的转变促进产业结构升级，引致银行业务结构的调整和客户结构的动态优化。

　　三是随着人民币国际化进程的推进，国内企业的跨境贸易和对外投资快速增长，国际化经营战略的实施愈加迫切。这些变化要求银行搭建本外币业务结合的服务体系，具有国际化程度较高的金融产品和定价，能够提供更为全面的境内外融资、支付和风险管理等金融服务。

　　四是我国区域经济发展重心开始转变。“十二五”期间，国家将继续发展沿海及东部城市群，延伸西部大开发战略，加快中西部城镇化。在统筹区域协调发展的过程中，东部重转型升级、中部重产业转移、西部重基础建设和能源开发；区域发展不再局限于经济发展，而是更多地以主体功能区来体现，这将对银行资源配置和机构网点布局产生深远的影响。

　　３．４．２ ２０１１年本行经营计划和发展思路

　　经营计划

　　２０１１年，本行计划新增各项存款折合人民币３０００亿元左右。

　　发展思路

　　２０１１年是“十二五”规划的开局之年，为适应我国经济增长方式的转变，以及银行监管规则的变革，继续深化本行“效益、质量、规模协调发展”的经营理念，本行将以“转型、提升、发展”作为工作指导思想，加快战略调整步伐，提升精细化管理水平，确保本行在国内外市场竞争中继续走在同业前列。２０１１年本行将重点推进以下七个方面工作：

　　一是进一步完善考核体系，优化资源配置。通过提高风险资本回报率指标权重，增加存贷款定价、中间业务收入占比、零售收入占比等考核指标，引导分行更加关注资本消耗，推动净息差提升，加快结构调整；根据分行实际情况分配基础信贷规模，专项信贷额度定向投放战略新兴业务及新建行，强化对战略客户、重点产品、重点行业的政策倾斜，费用安排重点支持有利于形成高风险资本收益的战略业务和主线业务。

　　二是强化专业经营、巩固对公优势。着力优化对公业务发展模式，提升可持续发展能力，重点完善“两级管理、三级营销”的营销组织体系；大力推进现金管理、电子银行、供应链金融、国际业务、资金资本业务等五个专业化营销平台的建设；进一步推动“双优双主”的客户策略，不断提高对战略客户、机构客户和金融同业客户的服务能力和互动水平。对公业务要继续保持既有优势，同时有效提高定价水平和客户贡献度，加快推进新兴业务的发展。

　　三是深化零售战略，突出效益发展。通过强化盈利考核，提高利差收入和中间业务收入，提升网点柜面、专业队伍和营销费用的运营效率，积极贯彻以盈利为导向的零售发展思路；从不同客户层面强化零售服务体系，提高客户满意度；加大交叉营销和客户经营力度，积极拓展储蓄渠道；继续深入完善个人信贷风控和市场体系；进一步完善电子银行体系，全面提升对服务的支持保障作用。

　　四是发展中间业务，推动战略转型。进一步强化中间业务目标考核，发挥总行中间业务委员会的推动作用，保持中间业务的投入力度；完善中间业务管理体系建设，加强中间业务核算和定价机制建设，以及分行对中间业务产品的整合能力；强化对公“线对点”、零售“面对点”的中间业务产品和服务的创新。

　　五是严格风险管理，支持业务转型。在保持全行统一信贷政策权威性的同时，也要充分反映地区、行业、客户、产品的差异化特点；保持审慎的风险管理基调，加强政府融资平台、房地产行业、产能过剩行业的风险管理，积极调整信贷结构；继续强化信用风险、市场风险、操作风险、声誉风险管理，力争年底实施新巴塞尔协议。

　　六是完善内控机制，深化合规管理。稳步推进巴塞尔新资本协议操作风险项目，完成分行试点和系统开发；强化联动协调检查机制，不断完善在线检查和非现场审计系统，形成与业务发展相契合的内控监督体系；继续深化合规文化建设，通过实施违规积分管理等量化考核方法，形成全员参与共建的合规文化氛围。

　　七是加强后台保障，夯实发展基础。围绕核心系统改造，重构会计科目体系，以参数化管理实现新业务的快速定制，强化信息系统保障能力；深化全行整体联动，充分发挥与信银国际、ＢＢＶＡ共同搭建的国际化平台和中信综合金融服务平台的作用，强化协同作战能力；进一步强化员工队伍的综合竞争能力，加强企业文化建设，打造人人创先争优，奋发有为的优秀商业银行。

　　３．５ 社会责任管理

　　２０１０年，本行在“积极履行社会责任，建设最受尊重企业”的愿景基础上，贯彻科学发展观，严格落实国家产业和环保政策，按照监管单位的具体要求，切实履行作为银行业金融机构所应承担的经济责任、社会责任、环境责任，促进经济、社会、环境的和谐可持续发展。

　　本行以“坚持信贷环保合规、建设绿色信贷银行”为长期经营发展战略，适时加入赤道原则，塑造绿色银行；坚持和谐发展，关注员工的身心健康，推动员工帮助计划，塑造人文银行；坚持回报社会，积极参与建设和谐社会的扶贫、教育、环保、救灾等项目，塑造爱心银行；坚持“诚信经营，以客户为中心，为客户创造价值”的经营理念，细化服务方式、深化服务内涵，切实保障客户财产安全，认真履行反洗钱义务，构建合规文化，塑造诚信银行；坚持效益、质量、规模的协调发展，追求滤掉风险的利润，追求稳定增长的市值，努力走在中外银行竞争的前列，塑造价值银行。坚持以客户为中心，打造卓越的品牌，通过在产品服务、业务开拓、风险管理和信息技术等方面的改革，切实提高产品质量和服务水平，树立诚信、稳健、亲和、卓越的品牌形象，塑造品牌银行。

　　２０１０年，本行进一步强化了全行社会责任管理机构，明确了全行社会责任管理责任人，加大了对全行社会责任管理责任人的专业培训力度，以及对全行分支机构相关对口负责人的培训力度，向着建设中信银行全面社会责任管理体系的目标迈出了坚实一步。

　　本行积极开展与国家、政府和机构、股东、员工、供应链、环境、社区等利益相关方的沟通互动，主动了解各方期望、完善沟通方式、回应各种意见、优化绩效表现，并不断探索本行与“对本行产生影响及被本行影响的各利益相关方”共同实现可持续发展的直接及间接途径，促建和谐稳定的社会关系。

　　３．５．１ 环境保护

　　本行关注自然气候资源的不断变化，并注意到由于自然资源的更变而引发的社会、经济、环境问题，以及这些问题对于本行经营发展的影响，监测这些问题对本行履行社会责任的影响。

　　电子银行：２０１０年，本行继续坚持“提高科技替代率”的个人电子银行业务发展战略，以客户需求为导向，以客户体验为目标，促发展、强管理、调结构，电子银行业务发展迅速、业绩优异。本行优化短信平台，从用卡安全、还款方式、用卡方法等方面加强对客户用卡知识的引导。

　　自然资源耗用：２０１０年全行市政用电的耗用量为１０，５５０万度，比上年减少使用２８０．１万度，降幅２．５９％；全行市政用水的耗用量１３１．６万吨，比上年增加使用１８．６万吨，增幅１６．４６％，比上年下降１．２５个百分点；全行Ａ４纸使用数量共计１８７，９２７包，比上年减少３，６１１包，降幅１．８９％； 全行公务车用油的采购量为１５７．１万升，比上年增加使用量３．２万升，增幅２．０８％，比上年下降２．５２个百分点。

　　严格限制“两高”行业：本行严格限制“两高”和产能过剩行业授信：本行坚持“控制总量、有保有压、择优限劣、有进有退”原则，授信以“优质企业为主、流动资金为主、物流融资为主”，重点支持高技术、高附加值、低消耗、低排放的新工艺和有产品市场的信贷需求；严格限制该类行业的新增项目贷款，严格限制对产能落后、竞争力不强、产品需求不足的企业授信。本行对产能过剩行业的新增授信业务实行总行核准制。鼓励分行以风险相对较低的物流融资方式开展产能过剩行业授信业务，并在业务中严格控制操作风险，积极防范市场风险。

　　环保一票否决制：为贯彻执行节能减排工作要求，提高环保标准，推进绿色信贷。本行从２００９年对“两高”行业的授信实行环保“一票否决制”，并提高产能及技术准入标准。高度重视节能减排工作，严格对授信项目的环保合规性审查，坚持做到四个“不贷”：一是对未通过环评部门审批的项目不贷；二是对限制类的新建项目和淘汰类项目不贷；三是对“区域限批”地区的项目不贷；四是对存在环保违法问题的企业和项目不贷。

　　碳排放交易：为规范二氧化碳减排量等环境权益跨境交易所涉收付款业务，报告期内本行向辖内分支机构转发了国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局综合司关于办理二氧化碳减排量等环境权益交易有关外汇业务的通知》（简称《通知》），要求各单位严格按照《通知》有关精神和要求，根据环境交易所、排放权交易所、林权交易所等境内机构的需求，认真审核相关碳排放交易材料，快速办理有关结售汇业务，积极促进二氧化碳减排量等环境权益跨境交易便利化、支持我国低碳经济健康发展。

　　３．５．２ 公益事业

　　２０１０年，本行以“中信银行股份有限公司”名义对社会进行公益救济性捐赠和其他捐赠总额为现金１７，６６９，９４２元人民币，本行员工以个人名义对社会捐款总额为现金１０，５８２，２２４元人民币。

　　“中国银行业公众教育服务日”活动：为配合银监会开展“公众教育服务日”活动，通过长达一个多月的精心准备，全行５００多个网点，近６０００名员工积极参与了本次活动。总行印制物料１４０多万册，投入３３０多万广告资源。各分行还根据实际情况，开展了自选主题宣教活动。本行选取了个人贷款、个人理财、出国金融、借记卡、信用卡、个人网银等与百姓生活息息相关的业务为主题进行宣传教育，加强了金融政策的宣传和普及。活动内容包括：宣传银行业金融机构的作用、功能，消除社会公众误解；讲解银行业的主要产品、服务和主要风险点，以及如何防范社会上假借金融机构名义进行的犯罪活动，提醒公众远离非法集资，金融诈骗侵害等违法行为。本行调配中央电视台新闻联播后标版、国航飞机座椅枕片等优质广告资源，购买主流平面媒体广告资源，全力做好公众教育服务日的宣传活动。

　　“七彩华龄卡”：本行发行的中国首张老年人专属银行卡——“七彩华龄卡”卡面设计寓意丰厚，精美时尚。无垠绿野上，一棵硕大绚丽的七彩心形树迎风起舞，寓示老年人生命如树，根植沃土，奉献社会；又寓意老年人七彩华龄，夕阳灿烂，整个卡面代表着本行和社会对老年人的关怀和爱心，生命之树还有着为天下老年人祈福的深情厚意。 “七彩华龄卡”用“爱”串起了“情”的主线，通过免费理财大讲堂、时尚之星电视大赛等公益活动，为老年人送上最适合的理财观念和现代时尚的金融服务体验，搭建起了展示老年人多姿多彩晚年生活的大舞台，获得了公益与效益的双赢，成为中国老龄化社会中，创新金融服务，掘金“银发经济潮”的成功探路者。

　　“山花”网球公益项目：２０１０年，本行向中华全国体育基金会“中华网球协会少年网球专项基金”捐款１００万元，用于资助由中国网球协会与“中华网球协会少年网球专项基金”共同设立的“中国网球协会少年网球实验班”的学员。“中国网球协会少年网球实验班”学员均来自我国云南西部的贫困山区，由具有优秀身体素质和智慧的少数民族女孩组成。一年来，本行以培养有文化素养、专业实力、能够冲击世界网坛的球员为目标，帮助实验班学员完成学业和专业网球训练，并通过资助观摩国内国际网球比赛，为学员开阔眼界、广泛交流提供支持，助山区少年实现心中梦想。截至报告期末，“中国网球协会少年网球实验班”学员训练表现良好，在国内各项青少年网球赛事中表现出了优秀的网球技术，并获得了良好的比赛成绩。

　　第四节 股份变动和主要股东持股情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

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　　４．２ 限售股份变动表

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　　注：（１）２００７年４月２７日本行上市时中信集团作出承诺：自本行Ａ股股票在上交所上市之日起三十六个月内，中信集团将不会转让或委托他人管理中信集团以直接或间接持有的本行Ａ股股份，也不由本行收购中信集团持有的本行Ａ股股份，但中信集团获得中国证监会或国务院授权的任何证券审批机构批准转为Ｈ股的不受上述三十六个月锁定期限制。２０１０年４月２８日，中信集团所持有的２４，１１５，７７３，５７８股本行股份已经解禁。

　　（２）２００７年３月１日中信集团向ＢＢＶＡ转让其所持本行股份１，５０２，７６３，２８１股。ＢＢＶＡ承诺，在首次交割（２００７年３月１日）时购买的股份和根据买入期权购买的任何股份，一般不得在购入有关股份之日第三个周年日前予以转让。２０１０年３月２日，ＢＢＶＡ所持有的１，５０２，７６３，２８１股本行股份已经解禁。

　　（３）根据ＢＢＶＡ与中信集团于２００６年１１月２２日签署的《股份及期权购买协议》（经修订），ＢＢＶＡ可一次性行使协议项下所有期权，行权后增持的相关股份禁售期为行权交割完成日起之后三个周年。２００９年１２月３日，ＢＢＶＡ行使期权权利，从中信集团购买１，９２４，３４３，８６２股本行Ｈ股股份，并于２０１０年４月１日完成交割，因此禁售期为２０１０年４月１日至２０１３年４月１日。

　　（４）根据２００９年６月１９日财政部、国资委、证监会、社保基金联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）有关规定，中信集团将符合政策要求的本行股份共计２１３，８３５，３４１股转持给社保基金，占本行股本比例为０．５５％。上述股份交易已于２００９年１２月全部完成。根据该办法的规定，转持股份限售期在原国有股东法定禁售期基础上延长三年。照此计算，上述股份解除限售日期为２０１３年４月２８日。

　　４．３ 前十名股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　注：（１） 社保基金持有本行股份包括Ａ股和Ｈ股，合计２８２，０９４，３４１股。其中，２００９年接受中信集团转持的Ａ股股份共计２１３，８３５，３４１股；作为Ｈ股基础投资者在本行首次公开发行时持有的本行Ｈ股股份共计６８，２５９，０００股。

　　上述股东关联关系或一致行动的说明：截至２０１０年末，中国人寿保险股份有限公司是中国人寿保险（集团）公司的控股子公司。除此以外，本行未知其他股东之间有关联关系或一致行动关系。

　　瑞穗实业银行、社保基金、中国人民财产保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司五名Ｈ股发行基础投资者承诺，在禁售期后出售名下任何根据基础配售认购的Ｈ股前，将会书面知会本行。

　　４．４ 前十名无限售条件股东持股情况

　　单位：股

　　■

　　上述股东关联关系或一致行动的说明：截至２０１０年末，中国人寿保险股份有限公司是中国人寿保险（集团）公司的控股子公司，除此以外，本行未知其他股东之间有关联关系或一致行动关系。

　　４．５ 公司控股股东情况和实际控制人情况

　　中信集团是本行的控股股东及实际控制人，报告期内本行控股股东及实际控制人未发生变更。２０１０年４月１日，中信集团完成将其通过ＧＩＬ所持有本行的１，９２４，３４３，８６２股Ｈ股份转让予ＢＢＶＡ的过户登记。截至报告期末，中信集团直接持有本行Ａ股２４，１１５，７７３，５７８股，占本行已发行总股本的６１．７８％；通过ＧＩＬ持有本行Ｈ股５９２股，占本行已发行总股本小于０．０１％；中信集团共计持有本行６１．７８％的股份。

　　中信集团注册地和办公地均为北京，是由中国改革开放的总设计师邓小平同志倡导、国务院批准、前国家副主席荣毅仁同志于１９７９年１０月创办的中国首个实行对外开放的窗口企业。经过历次资本变更，截至报告期末，中信集团注册资本为５５，３５７，７２０，３３６．５６元人民币，法定代表人为孔丹。中信集团是中国领先的大型跨国国有企业集团，重点投资于金融服务、信息技术、能源和重工业等行业，目前在香港、美国、加拿大和澳大利亚均有业务经营。

　　截至报告期末，本行与实际控制人之间的产权及控制关系如下图示：

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　　第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　５．１ 董事会

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　　注：（１） 赵小凡博士于本行２０１０年４月２３日召开的２０１０年第二次临时股东大会上当选为本行执行董事，２０１０年８月３１日获中国银监会核准正式就任。

　　（２） 安赫尔·卡诺·费尔南德斯先生于本行２０１０年２月５日召开的２０１０年第一次临时股东大会上当选为本行非执行董事，２０１０年５月２８日获中国银监会核准正式就任。

　　５．２ 监事会

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　　注：（１） 吴北英先生于本行２０１０年４月２３日召开的２０１０年第二次临时股东大会正式当选为本行监事，并于同日召开的本行第二届监事会第七次会议上当选为本行监事会主席。

　　５．３ 高级管理人员

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　　注：（１） 曹国强先生于本行２０１０年２月２３日召开的第二届董事会第八次会议上获聘为本行副行长，２０１０年３月３１日获中国银监会核准正式就任。

　　（２） 张强先生于本行２０１０年２月２３日召开的第二届董事会第八次会议上获聘为本行副行长，２０１０年３月３１日获中国银监会核准正式就任。

　　５．４ 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　截至报告期末，本行董事陈许多琳女士持有本行２，９７４，６８９股Ｈ股，其持有的本行股份数量在报告期内未发生变动。除陈许多琳女士外，本行其他董事、监事、高级管理人员均未持有本行股份。

　　５．５ 董事、监事及高级管理人员薪酬情况

　　本行董事、监事和高级管理人员的薪酬分配方案经董事会提名与薪酬委员会审核后，由董事会审议通过。独立非执行董事、外部监事实行津贴制度。根据中国有关法律规定，本行为执行董事、职工监事和高级管理人员在内的员工加入了中国政府组织的各类法定供款退休计划。

　　本行为同时是本行员工的执行董事、监事和高级管理人员提供报酬，包括基本工资、奖金、职工福利费和各项保险金、住房公积金、年金。本行独立非执行董事、外部监事从本行领取津贴。本行非执行董事（不包括独立董事）、在股东单位任职的股东监事不在本行领取任何工资或董事袍金。本行并未向董事、监事及高级管理人员发放激励股权。

　　５．６ 员工情况

　　２０１０年末，本行员工总数为３３，５５２人，其中，合同制员工２４，２３５人，派遣及聘用协议员工９，３１７人。员工中管理人员３，９２６人，业务人员２６，７３５人，行政人员２，８９１人．具有研究生以上学历的员工３，８０６人，占比１１．３４％；本科学历的员工１９，０２０人，占比５６．６９％；专科学历的为９，１１１人，占比２７．１６％；专科以下学历的为１，６１５人，占比４．８１％。本行离退休人员共３１０人。

　　第六节 董事会报告

　　６．１ 利润及股息分配

　　公司上市后现金分红情况如下表所列：

　　单位：百万元人民币

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　　本行２０１０年度经审计的根据中国会计准则及国际财务报告准则编制的境内、外财务报表的税后利润均为人民币２０８．３０亿元。

　　本行将税后利润的１０％提取法定盈余公积金，计２０．８３亿元人民币；提取一般准备金３１．２４亿元人民币；不提取任意公积金。

　　考虑到本行拟向原股东配售Ａ股和Ｈ股股份（以下简称“配股”），且配股发行预计将于近期完成，根据《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，为了不影响配股发行的进度，促进本行的长远发展，本行２０１０年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本，留待以后分配。

　　６．２ 独立董事关于２０１０年度未进行利润分配的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，对中信银行第二届董事会第二十次会议审议的《关于中信银行２０１０年度利润分配方案的议案》发表以下独立意见：

　　中信银行２０１０年度经审计的根据中国会计准则及国际财务报告准则编制的境内、外财务报表的税后利润均为人民币２０８．３０亿元。

　　由于中信银行拟向原股东配售Ａ股和Ｈ股股份（以下简称“配股”）发行预计将于近期完成，为了不影响配股发行的进度，经董事会批准２０１０年度暂不进行利润分配，并将提交中信银行股东大会审议。

　　就上述事宜，我们认为：中信银行上市以来一直实行稳定的利润分配政策，２０１０年度不进行利润分配是为确保银行配股发行顺利实施的方案，有利于促进中信银行长远发展，我们对董事会提出的２０１０年度利润分配方案无异议。

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平

　　６．３ 子公司

　　（一）中信国金

　　本行控股子公司中信国金成立于２００２年，是在香港注册成立的投资控股公司，业务范围包括商业银行及非银行金融业务。中信国金详细情况载于本报告“管理层讨论与分析—境外子公司业务”。

　　中信国金的全资子公司中信银行国际为于香港成立及注册的持牌银行。此外，中信国金分别持有中信资本控股有限公司２７．５％的股权及中信国际资产管理有限公司４０％的股权。前者是一家专注在中国进行投资管理及咨询的公司，而后者则专注于资产管理及直接投资业务。

　　（二）振华财务

　　本行的控股子公司振华财务成立于１９８４年，注册地和主要经营地均为香港特别行政区，在香港获得香港政府工商注册处颁发的“放债人牌照”，业务范围包括贷款与投资业务等。振华财务详细情况载于本报告“管理层讨论与分析—境外子公司业务”。

　　６．４ 股份的买卖或赎回

　　报告期内，本行及其任何附属公司概无购买、出售或赎回本行任何股份。

　　６．５ 优先认股权安排

　　本行章程没有关于优先认股权的强制性规定。根据《公司章程》的规定，本行增加注册资本，可以采取公开或非公开发行股份、向现有股东配售或派送新股、以资本公积转增股本以及法律、行政法规规定和相关部门核准的其他方式。

　　６．６ 募集资金使用情况及非募集资金投资的重大项目情况

　　本行募集的资金按照招股说明书中披露的用途使用，即所有募集资金全部用于充实公司资本金，提高公司的资本充足率和抗风险能力。

　　报告期内，本行无非募集资金投资的重大项目。

　　６．７ 董事、监事和高级管理人员在本行的股份、相关股份及债权证的权益和淡仓

　　截至报告期末，本行董事、监事和高级管理人员于本行及相联法团（定义见香港《证券及期货条例》第ＸＶ部所指的相联法团）的股份、相关股份及债权证中，拥有已列入香港《证券及期货条例》第３５２条规定存置的登记册内之权益及淡仓，或根据《香港联交所上市规则》附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》的规定须知会本行和香港联交所的权益及淡仓如下：

　　■

　　注：（Ｌ） — 好仓

　　除上文所披露者外，在报告期末，本行董事、监事和高级管理人员概无持有本行或任何相联法团的股份、相关股份及债权证的权益及淡仓。

　　６．８ 董事、监事在重大合约中权益

　　报告期内，本行、其控股公司、附属公司或各同系附属公司概无就本行业务订立任何重大且任何董事、监事直接或间接在其中拥有重大权益的合约。

　　本行所有董事和监事，均未与本行或其任何附属公司订立任何在一年内不能终止，或除法定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服务合约。

　　６．９ 董事在与本行构成竞争的业务中所占的权益

　　本行并无任何董事在与本行直接或间接构成竞争或可能构成竞争的业务中持有任何权益。

　　６．１０ 董事会关于内部控制责任的声明

　　本行内部控制的目标是保证本行经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。本行按照相关法律法规的要求规范运作，建立了有效的内部控制制度。董事会根据相关法律法规的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并出具了《中信银行股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告（２０１０年度）》，认为本行２０１０年相关内部控制制度基本建立健全、执行有效。

　　第七节 重要事项

　　７．１ 重大收购、出售资产及资产重组事项

　　报告期内，除已披露者外，本行没有发生重大收购、出售资产及资产重组事项。

　　７．２ 重大合同及其履行情况

　　报告期内，本行没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产的事项，亦不存在其他公司托管、承包、租赁本行重大资产事项。

　　担保业务属于本行常规的表外项目之一。报告期内，本行除经批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。独立董事对公司对外担保事项出具专项说明及独立意见。

　　７．３ 重大关联交易

　　本行在日常业务中与关联方发生的关联交易坚持遵循一般商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行。

　　资产出售、收购类关联交易

　　报告期内，除已披露者外，本行没有发生资产出售、收购类关联交易。。授信类关联交易情况

　　本行高度重视关联交易的日常监测与管理，通过采取加强流程化管理、严把风险审批关、强化关联授信贷后管理等措施，确保关联授信业务的合法合规。截至报告期末，本行对关联公司的授信余额为２４．８１亿元人民币（其中中信集团及其子公司关联授信余额为２１．１２亿元人民币，ＢＢＶＡ及其子公司关联授信余额为３．６９亿元人民币），均属于正常贷款。就交易数量、结构及质量而言，对本行正常经营不会产生重大影响。

　　本行关联授信业务均遵循一般商业条款，定价不优于同类授信业务。同时，本行严格按照上交所、银监会等监管要求，履行审批和披露程序。截至报告期末，本行不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）规定的资金往来、资金占用情形。本行与第一大股东及其控制的公司发生的关联贷款对本行的经营成果和财务状况没有产生负面影响。

　　非授信类持续关联交易

　　２００８年，本行与中信集团及其联系人就持续关联交易签署框架协议，并约定了应遵循的原则及２００８年至２０１０年的三年交易上限。２０１０年，本行根据业务发展需要，再次就与中信集团及其联系人开展的持续关联交易，签署了框架协议，申请了２０１１年至２０１３年的三年交易上限，同时就与中信国金及其附属公司之间开展的资金市场交易申请了三年交易上限。此外，本行继续履行与ＢＢＶＡ签署的２００９年至２０１１年银行同业交易协议，在已获批的三年交易上限内开展业务。根据《香港联合交易所上市规则》第１４Ａ章、《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，上述持续关联交易的开展情况披露如下：

　　１、第三方存管服务

　　根据本行于２００８年１１月与中信集团签署的第三方存管服务框架协议，本行向中信集团及其联系人提供的第三方存管服务不优于适用于独立第三方的条款。中信集团及其联系人支付本行的服务费取决于相关的市场定价并定期复核。２０１０年，本行第三方存管服务框架协议项下交易年度上限为０．８５亿元人民币，截至报告期末，实际发生金额为０．１０亿元人民币。

　　２、投资产品代销

　　根据本行于２００８年１１月与中信集团签署的投资产品代销服务框架协议，本行向中信集团及其联系人提供的代销服务不优于适用于独立第三方的条款。中信集团及其联系人支付本行的代销佣金取决于相关的市场价格并定期复核。２０１０年，本行投资产品代销框架协议项下交易的年度上限为０．９８亿元人民币，截至报告期末，实际发生金额为０．９０亿元人民币。

　　３、资产托管服务

　　根据本行于２００８年１１月与中信集团签署的资产托管服务框架协议，本行向中信集团及其联系人提供的资产托管服务为不优于适用于独立第三方的条款。中信集团及其联系人支付本行的托管费取决于相关的市场价格并定期复核。２０１０年，本行资产托管服务框架协议项下交易的年度上限为０．４３亿元人民币，截至报告期末，实际发生金额为０．４０亿元人民币。

　　４、信贷资产转让

　　根据本行于２００８年１１月与中信集团签署的资产转让框架协议，本行与中信集团及其联系人的信贷资产转让交易为不优于适用于独立第三方的条款。受让方支付的转让价格按照以下原则确定：按照国家法定或指定价格；若无相关国家法定或指定价格，则按照市场价；以及若无相关国家法定或指定价格或市场价，价格按照财务资产的账面价值扣除适当的折扣，以反映信贷资产的适当风险。２０１０年，本行信贷资产转让框架协议项下交易的年度上限为４，１５０亿元人民币，截至报告期末，实际发生金额为０．５０亿元人民币。

　　５、理财服务

　　根据本行于２００８年１１月与中信集团签署的理财框架协议，本行向中信集团及其联系人支付的理财服务费为不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款。本行支付中信集团及其联系人的理财服务费取决于相关的市场价格并定期复核。２０１０年，本行理财服务框架协议项下交易的年度上限为２６．５亿元人民币。截至报告期末，实际发生金额为１．２７亿元人民币。

　　６、财务咨询及资产管理

　　根据本行于２０１０年与中信集团签署的财务咨询及资产管理框架协议，本行向中信集团及其联系人提供的财务咨询及资产管理服务为不优于适用于独立第三方的条款。收费由双方公平对等谈判确定，或根据独立交易对手就相同交易所适用的市场价格及费率来确定特定类型服务应适用的价格及费率。２０１０年，本行财务咨询及资产管理服务框架协议项下交易的年度上限为０．７７亿元人民币，截至报告期末，实际发生金额为０．１１亿元人民币。

　　７、技术服务

　　根据本行于２０１０年与中信集团签署的技术服务框架协议，中信集团及其联系人向本行提供管理资讯系统、交易资讯系统开发、集成、维护支援及外包等服务。本行就中信集团及其联系人提供的服务所支付的服务费不优于适用于独立第三方的条款。收费由双方公平对等谈判并根据独立交易对手就相同交易所适用的市场价格及费率来确定特定类型服务应适用的价格和费率。２０１０年，本行技术服务框架协议项下交易的年度上限为０．６１６亿元人民币，截至报告期末，实际发生金额为０．２６亿元人民币。

　　８、与中信集团的资金市场交易

　　根据本行于２０１０年与中信集团签署的资金市场交易总协议，本行与中信集团在日常业务中根据适用的一般市场惯例及一般商务条款进行资金市场交易。上述交易没有固定的价格或费率，对特定类型的交易采用通行的市场价格或独立的交易对手方一般采用的费率进行。２０１０年，本行和中信集团资金市场交易总协议项下交易产生的已实现收益、已实现损失、未实现收益和损失（视情况而定）的年度上限为１１亿元人民币，衍生金融工具公允价值的年度上限为４２亿元人民币。截至报告期末，实际交易净收益为５．８１亿元人民币，其中已实现净收益为１０．３６亿元人民币，未实现净损失为４．５５亿元人民币，衍生金融工具公允价值为０．１０亿元人民币（计入资产）、０．４６亿元人民币（计入负债）。

　　９、与ＢＢＶＡ的银行同业交易

　　根据本行于２００９年与ＢＢＶＡ签署的银行同业交易总协议，本行与ＢＢＶＡ集团在日常业务中根据适用的一般银行同业惯例及一般商务条款进行银行同业交易。上述交易没有固定的价格或费率，对特定类型的交易采用通行的市场价格或独立的交易对手方一般采用的费率。２０１０年，银行同业交易总协议项下交易产生的已实现收益、已实现损失、未实现收益和损失（视情况而定）的年度上限为４．８亿元人民币，衍生金融工具公允价值的年度上限为４．５亿元人民币。截至报告期末，实际交易净收益为０．７４亿元人民币，其中已实现净收益为０．０７亿元人民币，未实现净收益为０．６７亿元人民币，衍生金融工具公允价值为０．５２亿元人民币（计入资产）、０．４５亿元人民币（计入负债）。

　　１０、与中信国金的资金市场交易

　　根据本行于２０１０年与中信国金签署的资金市场交易总协议，本行与中信国金在日常业务中根据适用的一般市场惯例及一般商务条款进行资金市场交易。上述交易没有固定的价格或费率，对特定类型的交易采用通行的市场价格或独立的交易对手方一般采用的费率。２０１０年，银行同业交易总协议项下交易产生的已实现收益、已实现损失、未实现收益和损失（视情况而定）的年度上限为１０亿元人民币，衍生金融工具公允价值的年度上限为３５亿元人民币。截至报告期末，本行与中信国金未发生相关交易。

　　本行独立非执行董事对报告期内各项持续关联交易进行了审核，并确认：

　　（１）这些交易为本行的日常业务；

　　（２）这些交易按照一般商业条款进行；

　　（３）这些交易根据有关交易的协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合本行股东的整体利益。

　　审计师获取了本行管理层提供的持续关联交易清单，并根据《香港鉴证业务准则》第３０００号“非历史财务数据审阅的鉴证业务准则”并且参照香港会计师公会制订的应用指引第７４０号文件“关于香港上市规则下的持续关连交易的审计师函件”执行测试工作后，审计师确认未发现存在下列情形：

　　（１）交易未经董事会批准；

　　（２）对于涉及本行及所属子公司提供商品或服务条款的交易，在所有重大方面与本行的定价政策不一致；

　　（３）交易在所有重大方面与相关的协议不一致；

　　（４）单项持续关连交易超过了本行在相关声明中披露的年度总值上限。

　　７．４ 重大诉讼、仲裁事项

　　本行在日常业务过程中涉及若干法律诉讼和仲裁。这些诉讼和仲裁大部分是由于本行为收回贷款而提起的，此外还包括因客户纠纷等原因而产生的诉讼和仲裁。截至报告期末，本行涉及的诉讼和仲裁金额在人民币３，０００万元人民币以上的案件（无论本行为原告／申请人还是被告／被申请人）共计７３宗，标的总金额为４８．６９亿元人民币；本行作为被告／被申请人的未决诉讼和仲裁案件（无论标的金额大小）共计４４宗，标的总金额为２．８７亿元人民币。本行管理层认为上述法律诉讼事项不会对本行财务状况产生重大影响。

　　７．５ 持有其他上市公司、金融企业股权情况

　　截至报告期末，本集团持有其他上市公司发行的股票和证券情况如下表列示：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至报告期末，本集团持有非上市金融企业股权情况如下表列示：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：除上表所述股权投资外，截至报告期末，本行子公司振华财务还持有净值为３．２４亿元人民币的私募型基金。

　　７．６ 公司、董事会、董事、高级管理人员受处罚及整改情况

　　报告期内，本行、本行董事会、董事及高级管理人员无受中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、通报批评、被认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚和证券交易所公开谴责的情况发生，亦无受到其他监管机构对本行经营有重大影响的处罚发生。

　　７．７ 控股股东及其他关联方占用资金的情况

　　本行不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。审计师已出具《关于中信银行股份有限公司２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　７．８ 公司或持股５％以上的股东承诺事项

　　报告期内，持有本行５％以上股份的股东为中信集团和ＢＢＶＡ。２０１０年９月２８日，中信集团承诺按持股比例以现金全额认购本行第二届董事会第十三次会议审议通过的配股方案中的可配股票。由于本行配股工作尚未完成，该认购承诺需待配股方案获得中国证券监督管理委员会核准以及香港联交所审查同意后方可履行。

　　除上述承诺，以及本行于２００７年４月２７日上市时中信集团作出的承诺外，报告期内无其

　　(下转D57版)