证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１１－０１１

鲁西化工集团股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于２０１１年３月２８日发出，会议于２０１１年３月３１日以通讯方式召开，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于以部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》；

（一）非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４９３号文核准，公司非公开发行不超过４２，７００万股。本次公司非公开发行人民币普通股股票４１８，６２７，４５０股，募集资金总额为人民币２，１３４，９９９，９９５．００元，扣除各项发行费用人民币３６，１６５，３９２．０８元，实际募集资金净额为人民币２，０９８，８３４，６０２．９２元。经信永中和会计师事务所有限责任公司出具ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０４４号《验资报告》验证，该募集资金已于２０１１年０２月２４日全部到位。

（二）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《鲁西化工集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司以不超过６０，０００万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

（三）闲置募集资金补充流动资金原因以及预计节约财务费用的金额，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，加之公司销售收入持续增长，流动资金占用增加。公司使用６０，０００万元募集资金补充流动资金，按半年期贷款基准利率５．６％测算，预计可节约财务费用约１３００万元。

上述使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

表决结果：同意票９票，反对票及弃权票均为０票。

二、审议通过《关于取消第四届董事会第十四次会议决议中＜关于投资组建聊城市润丰资源开发投资有限责任公司的议案＞的议案》；

（一）原公告内容简述（详细内容见２００９年１０月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的《关于投资组建聊城市润丰资源开发投资有限责任公司的公告》）：

１、公司拟与聊城市昌润投资发展有限责任公司、山东信发集团有限公司、国电聊城发电有限公司共同组建聊城市润丰资源开发投资有限责任公司。

２、投资设立的公司名称：聊城市润丰资源开发投资有限责任公司（以下简称润丰投资）

３、注册资本：人民币２．５ 亿元

４、股东结构：公司出资８７５０万元，占新成立公司股权３５％，为第一大股东。其他三家出资单位为本市的聊城市昌润投资发展有限公司、山东信发集团、国电聊城发电有限公司，分别以现金出资，占比为２５％、２５％和１５％。

５、润丰公司成立后，下一步拟与新汶矿业集团合作，共同成立煤炭开采公司，拟开采优质的聊城煤田。目前，聊城煤田的采矿权归属于新汶矿业集团。政府相关部门目前正在与新汶矿业集团就与润丰公司合作方式等相关事宜均在洽谈过程中。是否能达成合作存在一定的不确定性。

（二）原投资进展情况：

公司参与投资的聊城市润丰资源开发投资有限责任公司至今尚未办理工商注册手续，公司亦没有任何资金投入。

（三）取消投资的原因：

近日公司接到大股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司（以下简称：集团公司）通知：按照市委、市政府的要求，根据聊城市发展和改革委员会《关于调整聊城市润丰资源开发投资有限责任公司股东的通知》，将聊城市润丰资源开发投资有限责任公司股东由原来的鲁西化工集团股份有限公司变更为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司。

（四）对公司的影响及投资风险

公司第五届第九次董事会取消原投资决议基本对公司没有影响；大股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司参与聊城当地煤炭资源的开发，后期与公司存在产生关联交易的可能性。请投资者注意投资风险。

表决结果：同意票９票，反对票及弃权票均为０票。

三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

公司根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》进行修正，修正内容如下：

（１）原第六条 “公司注册资本为人民币１，０４６，２３３，３２８元。” 修改为“公司注册资本１，４６４，８６０，７７８元”。

（２）原第十九条 “公司股份总数为１，０４６，２３３，３２８股，全部为普通股。”修改为“公司股份总数为１，４６４，８６０，７７８股，全部为普通股。”

表决结果：同意票９票，反对票及弃权票均为０票。

四、审议通过关于修订《募集资金管理制度》的议案；

按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的要求，重新修订完成了《募集资金管理制度》。内容详见２０１１年３月３１日巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的《鲁西化工集团股份有限公司募集资金管理制度》（修订后）。

表决结果：同意票９票，反对票及弃权票均为０票。

五、审议通过《关于子公司平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司进行产品转型的方案》的议案；

公司子公司平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司进行产品转型的方案（方案详见公司２０１１年３月３１日巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的＜鲁西化工集团股份有限公司子公司平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司进行产品转型的方案＞）已经过公司组织的相关专家论证，具有可行性。

表决结果：同意票９票，反对票及弃权票均为０票。

六、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知》的议案。

２０１１年第一次临时股东大会通知详见公司２０１１年３月３１日《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票９票，反对票及弃权票均为０票。

议案一、三、五尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过后实施。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月三十一日

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１１－０１３

鲁西化工集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

鲁西化工集团股份有限公司第五届监事会第五次会议于２０１１年３月３１日在本公司六楼会议室召开，应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席于清先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、《关于以部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（一）非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４９３号文核准，公司非公开发行不超过４２，７００万股。本次公司非公开发行人民币普通股股票４１８，６２７，４５０股，募集资金总额为人民币２，１３４，９９９，９９５．００元，扣除各项发行费用人民币３６，１６５，３９２．０８元，实际募集资金净额为人民币２，０９８，８３４，６０２．９２元。经信永中和会计师事务所有限责任公司出具ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０４４号《验资报告》验证，该募集资金已于２０１１年０２月２４日全部到位。

（一）以部分闲置募集资金补充流动资金的说明：

１、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《鲁西化工集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司以不超过６０，０００万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

２、闲置募集资金补充流动资金原因以及预计节约财务费用的金额，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，加之公司销售收入持续增长，流动资金占用增加。公司使用６０，０００万元募集资金补充流动资金，按半年期贷款基准利率５．６％测算，预计可节约财务费用约１３００万元。

３、公司的承诺

上述使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序，本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，不存在变相变更募集资金投向的情况，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，监事会同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。待公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过后进行实施。

二、《关于子公司平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司进行产品转型的方案》的议案；

公司子公司平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司进行产品转型的方案（方案详见公司２０１１年３月３１日巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的＜鲁西化工集团股份有限公司子公司平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司进行产品转型的方案＞）已经过公司组织的相关专家论证，具有可行性。

表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

监事会

２０１１年３月３１日

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１１－０１4

鲁西化工集团股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）召开时间

１、现场会议召开时间：２０１１年４月１８日（星期一）下午１４：００

２、网络投票时间： ２０１１年４月１７日至２０１１年４月１８日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： ２０１１年４月１８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月１７日下午１５：００至２０１１年４月１８日下午１５：００期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：公司办公楼二楼小报告厅

地址：山东省聊城市开发区鲁西化工工业园

（三）召集人：公司董事会

（四）股权登记日：２０１１年４月８日

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

（六）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

（七）会议出席对象

１、截止２０１１年４月８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事及高级管理人员

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于以部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》；

（二）《关于修改公司章程的议案》；

（三）《关于子公司平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司进行产品转型的方案的议案》。

上述各项议案的具体内容，请见２０１１ 年３月３１日的《鲁西化工集团股份有限公司第五届董事会第九会议决议公告》以及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的有关公告。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

１、凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

２、凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。委托出席者请持委托授权书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

３、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

４、异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：

２０１１年４月１５日－４月１６日（每天上午８：３０－１２：００，下午１４：００－１７：００）

（三）登记地点：公司办公楼六楼董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年４月１８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码与投票简称

投票代码：３６０８３０； 投票简称：鲁西投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。

如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为１００．００ 元。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下：

注：对总议案１００．００ 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

４、投票举例

（１）股权登记日持有鲁西化工的投资者，对公司《总议案》投赞成票，其申报如下：

（２）如果投资者对公司《总议案》投弃权票，申报顺序如下：

５、注意事项

（１）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

（２）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

６、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）采用互联网投票系统的股东投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１ 年４月１７日１５：００至２０１１年４月１８日１５：００ 期间的任意时间。

六、其它事项

（一）会议联系方式

地 址： 公司董事会办公室

联系人：李雪莉、许国辉

联系电话：０６３５－３４８１１９８

传 真：０６３５－３４８１０４４

邮 编：２５２２１１

（二）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

１、第五届董事会第九次会议决议公告；

２、《关于以部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》；

３、《关于修改公司章程的议案》；

４、《关于子公司平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司进行产品转型的方案》的议案。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

２０１１年３月３１日

附件一：《授权委托书》

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席鲁西化工集团股份有限公司二〇一一年年第一次临时股东大会，并授权其代表本人全权行使表决权。

本人（本单位）对本次二〇一一年第一次临时股东大会审议事项的表决意见：

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名： 身份证号码：

持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名：

委托日期：２０１１年 月 日

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１１－０１２

鲁西化工集团股份有限公司

关于以部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月３１日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就使用部分闲置募集资金补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４９３号文核准，公司非公开发行不超过４２，７００万股。本次公司非公开发行人民币普通股股票４１８，６２７，４５０股，募集资金总额为人民币２，１３４，９９９，９９５．００元，扣除各项发行费用人民币３６，１６５，３９２．０８元，实际募集资金净额为人民币２，０９８，８３４，６０２．９２元。经信永中和会计师事务所有限责任公司出具ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０４４号《验资报告》验证，该募集资金已于２０１１年０２月２４日全部到位。

二、以部分闲置募集资金补充流动资金的说明：

１、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《鲁西化工集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司以不超过６０，０００万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

２、闲置募集资金补充流动资金原因以及预计节约财务费用的金额，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，加之公司销售收入持续增长，流动资金占用增加。公司使用６０，０００万元募集资金补充流动资金，按半年期贷款基准利率５．６％测算，预计可节约财务费用约１３００万元。

３、公司的承诺

上述使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

三、独立董事关于以部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

１、公司拟将不超过人民币六亿元（含本数）闲置募集资金用于补充流动资金，是在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本的前提下提出的，维护了公司及全体股东的利益。

２、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的５０％、单次补充流动资金的时间也未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

３、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

四、监事会关于以部分闲置募集资金补充流动资金的书面意见

公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序，本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，不存在变相变更募集资金投向的情况，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，监事会同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、保荐机构专项意见

公司本次非公开发行股票的保荐机构安信证券股份有限公司表如下意见：

关于公司以部分闲置募集资金补充流动资金，本保荐机构认为，该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不超过六个月及金额不超过募集资金金额的５０％，保荐机构对此无异议。该事项尚需提请股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第九次会议决议；

２、公司监事会第五次会议决议；

３、公司独立董事关于以部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；

４、安信证券股份有限公司关于以部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月三十一日