证券时报多媒体数字报

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、重要提示

　　本此会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2011年3月31日上午9:30

　　2、召开地点：公司会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行

　　5、主持人：董事长陈南先生

　　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共34名，代表有表决权股份93,826,224股，占公司总股份的50.1745%。其中参加现场股东大会的股东共9名，代表有表决权股份86,135,243股，占公司总股份的46.0616%；参加网络投票的股东共25名，代表有表决权股份7,690,981股，占公司总股份的4.1128%。

　　四、会议表决情况

　　本次会议以记名投票表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2010年年度报告和年度报告摘要》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（二）审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（三）审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（四）审议通过了《公司2010年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（五）审议通过了《公司2011年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（六）审议通过了《公司2010年度利润分配预案》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%；弃权0股。

　　（七）审议通过了《关于续聘2011年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（八）审议通过了《关于公司2011年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（九）审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（十）审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（十一）审议通过了《关于更换独立董事的议案》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（十二）审议通过了《关于何平先生辞职及补选戚为民先生为公司第四届董事会董事的议案》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（十三）审议通过了《关于贾勇达先生辞职和补选张宁鹤先生为公司第四届监事会监事的议案》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（十四）审议通过了《关于调整部分董事薪酬的议案》

　　表决结果：本议案有效表决权股数为8,686,224股，赞成8,602,899股，占本议案有效表决权股份总数的99.0407%；反对0股；弃权83,325股，占本议案有效表决权股份总数的0.9593%。

　　关联股东陈泽民先生、贾岭达女士、陈南先生、陈希先生、贾勇达先生回避表决。

　　（十五）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%；弃权0股。

　　（十六）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案逐项表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%；弃权0股。

　　2、发行数量

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%；弃权0股。

　　3、发行方式

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%；弃权0股。

　　4、发行对象及认购方式

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%；弃权0股。

　　5、定价原则及定价方式

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%；弃权0股。

　　6、发行股份限售期

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%；弃权0股。

　　7、上市地点

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%；弃权0股。

　　8、募集资金数量及用途

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%；弃权0股。

　　9、滚存利润安排

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%；弃权0股。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%；弃权0股。

　　（十七）审议通过了《关于本次公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（十八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　（二十）审议通过了《关于本次公司非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：赞成93,742,899股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对0股；弃权83,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888%。

　　议案十五至议案二十为特别决议通过。

　　五、独立董事述职情况

　　公司独立董事尹效华先生宣读了本人述职报告，并代表独立董事孟素荷女士、张道庆先生进行了述职，对2010年度公司独立董事出席董事会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等方面的履职情况进行了报告。独立董事孟素荷女士、尹效华先生、张道庆先生的《独立董事2010年度述职报告》全文于2011年3月10日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网上（www://cninfo.com.cn）。

　　六、律师见证情况

　　本次会议由北京市君泽君律师事务所王祺律师、许迪律师见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：三全食品本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　七、会议备查文件

　　1、郑州三全食品股份有限公司2010年年度股东大会决议；

　　2、北京市君泽君律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　郑州三全食品股份有限公司董事会

　　2011年4月1日