证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 年度股东大会召开时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午９时

● 股权登记日：２０１１年５月９日（星期一）

● 年度股东大会召开地点：中国北京市东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店

● 会议方式：现场会议方式

● 是否提供网络投票：否

一、 召开年度股东大会的基本情况

兹通知：根据中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议决议，公司董事会（召集人）提议于２０１１年５月１８日（星期三）上午９时在中国北京市东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店以现场会议方式召开２０１０年年度股东大会。

二、年度股东大会审议事项

１、审议并批准公司２０１０年度董事会报告；

２、审议并批准公司２０１０年度监事会报告；

３、审议并批准公司２０１０年度财务报告；

４、审议并批准公司２０１０年度利润分配方案；

５、审议并批准关于授权董事会决定公司２０１１年中期利润分配方案的议案；

６、审议并批准关于聘用公司２０１１年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案；

７、审议并批准关于公司董事会换届选举的议案：

ａ．审议并批准选举蒋洁敏先生为本公司董事；

ｂ．审议并批准选举周吉平先生为本公司董事；

ｃ．审议并批准选举王宜林先生为本公司董事；

ｄ．审议并批准选举李新华先生为本公司董事；

ｅ．审议并批准选举廖永远先生为本公司董事；

ｆ．审议并批准选举王国樑先生为本公司董事；

ｇ．审议并批准选举汪东进先生为本公司董事；

ｈ．审议并批准选举喻宝才先生为本公司董事；

ｉ．审议并批准选举冉新权先生为本公司董事；

ｊ．审议并批准选举刘鸿儒先生为本公司独立董事；

ｋ．审议并批准选举Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè先生为本公司独立董事；

ｌ．审议并批准选举李勇武先生为本公司独立董事；

ｍ．审议并批准选举崔俊慧先生为本公司独立董事；

ｎ．审议并批准选举陈志武先生为本公司独立董事；

有关董事候选人的简历请见附件一。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见附件二。

８、审议并批准关于公司监事会换届选举的议案：

ａ．审议并批准选举陈明先生为本公司监事；

ｄ．审议并批准选举郭进平先生为本公司监事；

ｃ．审议并批准选举温青山先生为本公司监事；

ｄ．审议并批准选举孙先锋先生为本公司监事；

ｅ．审议并批准选举李元先生为本公司独立监事；

ｆ．审议并批准选举王道成先生为本公司独立监事；

有关监事候选人的简历请见附件三。根据公司章程，本公司将以民主方式另行选举产生三名职工代表监事，职工代表监事的选举结果将会另行公告。

９、以特别决议案审议并批准关于给予董事会股票发行一般授权事宜的议案：

提请股东大会授权董事会在有关期间发行及处理公司内资股及／或境外上市外资股，决定发行的条款及条件（“股票发行一般授权”）。董事会行使股票发行一般授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

上述股票发行一般授权主要包括：

（１）授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及／或境外上市外资股及发行的条款及条件：

ａ．拟发行的股份的类别及数目；

ｂ．股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

ｃ．开始及结束发行的时间；

ｄ．向现有股东发行的股份的类别及数目；及／或

ｅ．做出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

（２）董事会根据上述第（１）项所述授权决定单独或同时发行及处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的２０％。

（３）董事会可于有关期间内做出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

（４）就本议案而言，有关期间指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：ａ．公司下年年度股东大会结束时；ｂ．本议案经年度股东大会通过后１２个月届满之日；ｃ．股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

（５）授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。

（６）在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理股票发行一般授权所需的一切必要事宜。

（７）为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般授权，批准董事会成立由蒋洁敏、周吉平及王国樑三名董事组成董事会特别委员会，授予该董事会特别委员会在上述（１）－（６）项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并于上述有关期间内具体办理公司股票发行上市的相关事项。

（８）公司董事会及董事会特别委员会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，董事会特别委员会还应在年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

１０、以特别决议案审议并批准关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

提请股东大会一般及无条件地授权董事会在有关期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币１，０００亿元的债务融资工具（指根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币１，０００亿元；以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，下同）事宜（“本次发行”）。

有关债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据、资产证券化产品、资产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具。

本次发行的主要条款：

（１）发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币１，０００亿元。

（２）配售安排：可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

（３）期限与品种：最长不超过３０年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。

（４）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和／或项目投资等用途。具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。

（５）授权有效期：指本议案获得股东大会批准之日起至公司２０１２年年度股东大会召开日止。

如果董事会及／或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

本次发行的有关授权：

（１）提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其它市场条件：

ａ．确定本次发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。

ｂ．就本次发行做出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件，为本次发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。

ｃ．在董事会已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

ｄ．如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

ｅ．在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

ｆ．如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求做出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

（２）在取得股东大会就前款ａ－ｆ项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司财务总监根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行。

就前述第７、第８项议案，董事会于２０１１年３月２９日收到本公司控股股东中国石油天然气集团公司关于董事会监事会换届选举及提名相关候选人的函；根据公司章程的相关规定，董事会同意将上述提案提交２０１０年年度股东大会进行审议。本次股东大会的其余议案请参见２０１１年３月１８日刊载于上海证券交易所网站上的本公司董事会决议公告、监事会决议公告。有关本次股东大会的会议资料将不迟于２０１１年５月１０日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。

三、出席年度股东大会的对象

１．凡２０１１年５月９日（星期一）办公时间结束后登记于本公司股东名册上的Ａ股及Ｈ股股东均有权出席本次年度股东大会。公司将于２０１１年４月１８日（星期一）至２０１１年５月１８日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续；

２．因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件四）；

３．公司董事、监事和高级管理人员；

４．公司聘请的中介机构代表。

四、股东大会登记方法

１．登记方式：

ａ．现场登记：

参加会议的股东可以在２０１１年５月１７日（星期二）下午１４时至１６时，将下述登记文件送至中国北京东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店三层永昌殿进行登记。

符合条件的Ａ股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；

符合条件的Ａ股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

ｂ．非现场登记：

参加会议的股东也可以在２０１１年５月１７日（星期二）下午１４时至１６时，以传真的方式将上述登记文件发送至公司董事会秘书局进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

ｃ．上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，其递交要求见下文）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。

２．会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于２０１１年５月１８日（星期三）上午８时３０分前至年度股东大会召开地点办理进场登记。

３． 股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或者由其以书面形式正式授权的代理人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如书面授权委托书由委任者的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

４．Ａ股股东最迟须于股东大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书及经公证人证明的授权书或其它授权文件（如有）以专人送达、邮寄或传真方式送达公司董事会秘书局方为有效。

５．拟出席本次年度股东大会的股东（亲身或委派代表）应在２０１１年４月２８日（星期四）或该日之前，将本年度股东大会通知随附的回执（见附件五）以专人送达、邮寄或传真方式交回公司董事会秘书局。

五、其它事项

１．公司联系方式：

中国　北京

东城区东直门北大街９号中国石油大厦Ｃ座０６１０室 董事会秘书局

邮政编码：１００００７

电话：（８６１０） ５９９８ ６２２３

传真：（８６１０） ６２０９ ９５５７

２．本次年度股东大会预计需时半天，股东（亲身或委派的代表）出席本次年度股东大会的交通和食宿费用自理。

３．于本通知之日，董事会由蒋洁敏先生担任董事长，由周吉平先生（副董事长）及廖永远先生担任执行董事，由王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、王国樑先生及蒋凡先生担任非执行董事，及由董建成先生、刘鸿儒先生、Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè 先生、李勇武先生及崔俊慧先生担任独立非执行董事。

特此公告。

附件一：董事候选人简历

附件二：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

附件三：监事候选人简历

附件四：授权委托书

附件五：２０１０年年度股东大会回执

中国石油天然气股份有限公司董事会

二零一一年四月一日

附件一：董事候选人简历

蒋洁敏，５５岁，现任本公司董事长，同时兼任中国石油集团总经理。蒋先生是高级经济师，在职研究生毕业，在中国石油天然气行业拥有近４０年的工作经验。１９９３年３月起任胜利石油管理局副局长；１９９４年６月起任青海石油管理局主要负责人；１９９４年１１月起任青海石油管理局局长；１９９９年２月起任中国石油集团总经理助理兼重组与上市筹备组组长；１９９９年１１月被聘任为本公司董事、副总裁。２０００年６月起任青海省副省长，２０００年１１月起任青海省委常委、副省长，２００３年６月起任青海省委副书记、副省长。２００４年４月起任中国石油集团副总经理；２００４年５月起被聘任为本公司副董事长、总裁；２００６年１１月起任中国石油集团总经理；２００７年５月起任本公司董事长；２００８年５月不再兼任本公司总裁。

周吉平，５８岁，现任本公司副董事长、总裁，同时兼任中国石油集团副总经理。周先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油化工行业拥有近４０年的工作经验。１９９６年１１月起任中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长、中国石油天然气勘探开发公司副总经理；１９９７年１２月起任中国石油天然气勘探开发公司总经理、中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长；２００１年８月起任中国石油集团总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司总经理；２００３年１２月起任中国石油集团副总经理；２００４年５月起被聘为本公司董事，２００８年５月起被聘任为本公司副董事长、总裁。

王宜林，５４岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。王先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有近３０年的工作经验。１９９６年６月起任新疆石油管理局副局长兼勘探总地质师；１９９９年９月起任中国石油新疆油田公司总经理；２００１年６月起任新疆石油管理局主要负责人、新疆油田公司总经理；２００３年７月起任中国石油集团总经理助理兼新疆石油管理局主要负责人、新疆油田公司总经理；２００３年１２月起任中国石油集团副总经理兼新疆石油管理局主要负责人、新疆油田公司总经理；２００４年５月起不再兼任新疆石油管理局主要负责人、新疆油田公司总经理；２００４年７月至２００７年７月兼任中国石油集团安全总监。２００５年１１月起被聘为本公司董事。

李新华，５７岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。李先生是高级工程师，大学文化，在中国石油化工行业拥有逾３５年的工作经验。李先生１９８５年６月起担任云南省云南天然气化工厂副厂长；１９９２年２月任云南天然气化工厂厂长。１９９７年３月起任云南省云天化集团有限责任公司董事长、总经理。２００２年３月起任云南省省长助理；２００３年１月起任云南省副省长。２００７年４月起任中国石油集团副总经理；２００８年５月起被聘任为本公司董事。

廖永远，４８岁，现任本公司董事、副总裁，同时兼任中国石油集团副总经理、安全总监。廖先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有近３０年的工作经验。廖先生１９９６年６月起任中国石油天然气总公司新区勘探开发事业部副主任；１９９６年１１月起任塔里木石油勘探开发指挥部常务副指挥、指挥；１９９９年９月起任中国石油塔里木油田公司总经理；２００１年１０月起挂职任甘肃省经济贸易委员会副主任；２００４年１月起任中国石油集团总经理助理，２００４年４月起兼任川渝地区石油企业协调组组长、四川石油管理局局长。２００５年１１月起被聘任为本公司副总裁。２００７年２月起任中国石油集团副总经理，２００７年７月起兼任中国石油集团安全总监。２００８年５月起被聘任为本公司董事。

王国樑，５８岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团总会计师。王先生是教授级高级会计师，硕士，在中国石油天然气行业拥有近３０年的工作经验。王先生１９９５年１０月起任中油财务有限责任公司副总裁；１９９７年１１月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理兼总会计师；１９９９年１１月起任本公司财务总监；２００７年２月起任中国石油集团总会计师；２００８年５月起被聘任为本公司董事。

汪东进，４８岁，现任中国石油集团副总经理。汪先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有近３０年的工作经验。１９９５年７月起任江苏石油勘探局副局长，１９９７年１２月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理，２０００年１２月起兼任中油国际（哈萨克斯坦）有限责任公司、阿克纠宾油气股份有限公司总经理，２００２年１０月起任中国石油天然气勘探开发公司总经理，２００４年１月起任中国石油集团总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司副董事长、总经理，２００８年９月起任中国石油集团副总经理。

喻宝才，４６岁，现任中国石油集团副总经理。喻先生是高级工程师，硕士，在中国石油石化行业拥有近２５年的工作经验。１９９９年９月起任中国石油大庆石化公司副总经理，２００１年１２月起任中国石油大庆石化公司总经理， ２００３年９月起任中国石油兰州石化公司总经理，２００８年９月起任中国石油集团副总经理。２００３年２月当选十届全国人民代表大会代表，２００８年２月当选十一届全国人民代表大会代表。

冉新权，４５岁，现任中国石油长庆油田公司总经理。冉先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有逾２０年的工作经验。２００２年４月起任中国石油勘探与生产公司副总经理，２００５年２月起任中国石油长庆油田分公司副总经理，２００６年１０月起任中国石油长庆油田分公司主要负责人，２００８年２月起任中国石油长庆油田分公司总经理。

刘鸿儒，８０岁，现任本公司独立非执行董事。刘先生是教授，博士。１９５９年毕业于莫斯科大学经济系，获得副博士学位。曾任中国农业银行副行长、中国人民银行副行长、国家体制改革委员会副主任、中国证券监督管理委员会主席。同时还是北京大学、中国人民银行研究生院和香港城市大学教授。目前担任东英金融投资有限公司非执行董事。具备《联交所上市规则》要求适当的会计或相关财务管理专长。刘先生于１９９９年１２月被聘任为本公司独立监事，在辞去独立监事职务后，２００２年１１月起被聘任为本公司独立非执行董事。

Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè，６２岁，现任本公司独立非执行董事。Ｂｅｒｎａｂè先生为政治经济学博士，现任意大利电信公司行政总裁（再任）。之前曾担任Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè Ｇｒｏｕｐ的董事长、Ｈ３Ｇ副董事长、洛希尔欧洲副董事长、Ｐｉｎｉｎｆａｒｉｎａ Ｓｐａ非执行董事和Ａｒｅｏｐｏｒｔｉｄｉ Ｂｏｌｏｇｎａ独立非执行董事。１９８３年加入ＥＮＩ任董事长助理，１９８６年任负责开发、规划和控制业务的董事，１９９２年至１９９８年期间任ＥＮＩ的行政总裁。曾领导过ＥＮＩ集团的重组工作，使ＥＮＩ成为了世界上最具盈利能力的石油公司之一。１９９８年至１９９９年期间，担任意大利电信公司的行政总裁。１９９９年至２０００年期间曾担任意大利政府巴尔干地区重建工作的特使。２００１年至２００３年担任威尼斯双年展主席。２００５年起担任特伦托和罗韦雷托现代艺术博物馆的主席。在加入ＥＮＩ之前，是菲亚特汽车公司的经济研究部门主任。曾经担任位于巴黎的经济合作和发展组织经济统计部门的高级经济师，以及都灵大学工业管理学院的经济政治学教授。曾担任美国外交问题评议会顾问，现任以色列佩雷斯和平中心国际理事。２０００年６月起被聘任为本公司独立非执行董事。

李勇武，６６岁，现任本公司独立非执行董事。李先生是高级工程师，大学文化。李先生１９９１年６月起任天津市化工局局长；１９９３年７月起任天津市经济委员会主任；１９９５年４月起任化学工业部副部长；１９９８年３月起任国家石油和化学工业局局长；２００１年４月起任中央人民政府驻澳门特别行政区联络办公室副主任；２００４年１２月起任中国石油和化学工业协会副会长；２００５年５月起任中国石油和化学工业协会会长。２００５年１１月起被聘任为本公司独立监事。２００３年当选为第十届全国政协常委。２００８年５月起被聘任为本公司独立非执行董事。

崔俊慧，６４岁，现任本公司独立非执行董事，第十一届全国人大代表、全国人大财经委委员，在职研究生毕业。崔先生曾任山东省税务局副局长，山东省国家税务局局长。２０００年１月至２００７年１月任国家税务总局副局长。２００６年１２月起任中国税务学会副会长、中华慈善总会副会长。２００８年３月当选第十一届全国人大代表、全国人大财经委委员。２００８年４月当选第六届中国税务学会会长。２００８年５月起被聘任为本公司独立非执行董事。

陈志武，４８岁，现任美国耶鲁大学管理学院金融学终身教授、清华大学经济管理学院特聘教授。陈先生曾分别获得中南工业大学（现为中南大学）理学学士学位、国防科技大学工程硕士学位和美国耶鲁大学金融学博士学位。１９９０年６月起在美国威斯康星·麦迪逊大学任教，１９９５年７月起在美国俄亥俄州立大学任教，１９９７年晋升为金融学副教授，１９９９年７月起任美国耶鲁大学管理学院金融学终身教授。

附件二：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

独立董事提名人声明

提名人中国石油天然气集团公司，现提名刘鸿儒为中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国石油天然气股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人自中国石油天然气股份有限公司发行的股票于上海证券交易所上市后，在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国石油天然气集团公司（盖章）

独立董事候选人声明

本人刘鸿儒，已充分了解并同意由提名人中国石油天然气集团公司提名为中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石油天然气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人自中国石油天然气股份有限公司发行的股票于上海证券交易所上市后，在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国石油天然气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘鸿儒

独立董事提名人声明

提名人中国石油天然气集团公司，现提名Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè为中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国石油天然气股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人自中国石油天然气股份有限公司发行的股票于上海证券交易所上市后，在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国石油天然气集团公司（盖章）

独立董事候选人声明

本人Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè，已充分了解并同意由提名人中国石油天然气集团公司提名为中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石油天然气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人自中国石油天然气股份有限公司发行的股票于上海证券交易所上市后，在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国石油天然气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè

独立董事提名人声明

提名人中国石油天然气集团公司，现提名李勇武为中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国石油天然气股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国石油天然气集团公司（盖章）

独立董事候选人声明

本人李勇武，已充分了解并同意由提名人中国石油天然气集团公司提名为中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石油天然气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国石油天然气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李勇武

独立董事提名人声明

提名人中国石油天然气集团公司，现提名崔俊慧为中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国石油天然气股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国石油天然气集团公司（盖章）

独立董事候选人声明

本人崔俊慧，已充分了解并同意由提名人中国石油天然气集团公司提名为中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石油天然气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国石油天然气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：崔俊慧

独立董事提名人声明

提名人中国石油天然气集团公司，现提名陈志武为中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国石油天然气股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业博士学位资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国石油天然气集团公司（盖章）

独立董事候选人声明

本人陈志武，已充分了解并同意由提名人中国石油天然气集团公司提名为中国石油天然气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石油天然气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业博士学位资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国石油天然气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：陈志武

附件三：监事候选人简历

陈明，６０岁，现任本公司监事会主席。陈先生是教授级高级经济师，大学文化，在中国石油天然气行业拥有逾３５年的工作经验。陈先生１９９６年１１月起任中国石油天然气总公司监察局监察副专员，１９９８年１０月任中国石油集团监察部副主任；１９９９年９月起任本公司人事部副总经理兼监察室主任；２００１年９月起任本公司监察部总经理，２００７年１月任中国石油集团总经理助理。２００７年９月起任中国石油集团纪检组组长。２００８年５月起被聘任为本公司监事会主席。

郭进平，５４岁，现任本公司法律事务部总经理，中国石油集团总法律顾问、法律事务部主任。郭先生是教授级高级经济师，在职研究生毕业，在中国石油天然气行业拥有近３０年的工作经验。１９９６年１１月起任中国石油天然气总公司政策法规局总经济师，１９９８年１０月起任中国石油集团发展研究部副主任，１９９９年９月起任本公司法律事务部总经理，２００５年９月起兼任中国石油集团法律事务部主任，２００７年１１月起任本公司法律事务部总经理，中国石油集团总法律顾问、法律事务部主任。

温青山，５２岁，现任本公司监事、同时兼任中国石油集团副总会计师、财务资产部主任。温先生是教授级高级会计师，经济学硕士，在中国石油天然气行业拥有近３０年的工作经验。１９９９年５月任中国石油集团财务资产部副主任，２００２年５月起任中国石油集团财务资产部主任。２００２年１１月起被聘任为本公司监事。２００７年１１月起任中国石油集团副总会计师兼财务资产部主任。

孙先锋，５８岁，现任本公司监事、审计部总经理。孙先生是高级经济师，工商管理硕士，在中国石油天然气行业拥有近４０年的工作经验。１９９６年１１月起任中国石油天然气总公司监察局副局长，１９９８年６月调国务院稽查特派员总署（中央企业工委监事会）任第八办事处临时负责人，２０００年１０月起任中国石油集团审计部副主任。２０００年１２月任中国石油集团审计部副主任兼审计所所长。２００４年４月起任中国石油集团审计部主任兼审计服务中心主任。２００４年５月起被聘任为本公司监事。２００５年１０月任国资委向中国石油集团派出的国有企业监事会兼职监事。２００７年７月起任本公司审计部总经理。

李元，６３岁，现任本公司独立监事。李先生毕业于中国人民大学经济学专业，大学文化。曾任石油工业部外事司副司长，中央办公厅办公室经济组负责人，中央政治体制改革研究室行政改革局局长，国家经济体制改革委员会分配司司长，国家土地管理局副局长，国土资源部副部长兼国家土地副总督察，现任政协第十一届全国委员会人口资源环境委员会副主任。２００８年５月起被聘任为本公司独立监事。

王道成，７０岁，现任本公司独立监事、中国内部审计协会会长。王先生是高级审计师，大学本科，在财政和审计部门拥有逾４０年的工作经验。１９８１年至１９８４年期间任财政部审计机关筹备组组长、国家审计署科研培训中心负责人、财金局负责人；１９８４年８月起先后任北京市西城区审计局副局长、国家审计署研究室副主任、综合局副局长、外资局副局长、外资司司长、财政审计司司长、办公厅主任；１９９９年３月起至２００５年３月任中央纪律检查委员会驻国家审计署纪检组组长。２００５年６月起任中国内部审计协会会长。２００９年５月起被聘任为本公司独立监事。

附件四：授权委托书

中国石油天然气股份有限公司

ＰＥＴＲＯＣＨＩＮＡ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（证券代码：601857）

二零一一年五月十八日（星期三）年度股东大会之

授权委托书

本人（本公司）作为中国石油天然气股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１１年５月１８日（星期三）上午９时在中国北京东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店举行之中国石油天然气股份有限公司２０１０年年度股东大会及其任何延期召开的会议，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

投票指示：

附注：

１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

附件五：2010年年度股东大会回执

中国石油天然气股份有限公司

ＰＥＴＲＯＣＨＩＮＡ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（证券代码：601857）

2010年年度股东大会回执

致：中国石油天然气股份有限公司（“公司”）

附注：

１、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

２、已填妥及签署的回执，应于２０１１年４月２８日（星期四）或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回公司董事会秘书局（传真：（８６１０） ６２０９ ９５５７，地址为中国北京东城区东直门北大街９号中国石油大厦Ｃ座０６１０室，邮政编码１００００７）。

３、如股东拟在本次年度股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次年度股东大会上发言。

４、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。