证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２１０ 证券简称：飞马国际 公告编号：２０１１－０１１

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于２０１１年３月１５日以电子邮件形式发出， 会议于２０１１年３月３０日以现场会议形式召开。应参加会议董事９人，实际参加现场的董事９人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄固喜先生主持。

本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

１、审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》

由于国际、国内市场环境的变化，公司原募集资金投资项目 “黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”及“全国物流业务网络建设项目”的建设的背景、条件都有了很大的改变。基于稳健的原则，上述项目已暂缓或在仓库的取得方式上采取了租赁的方式。公司在经过充分详细的市场调研和实地考察，综合分析各项数据指标以及结合公司多项经营优势的基础上，拟利用公司丰富的供应链行业经验，充分发挥内（外）蒙古及山西、陕西地区煤炭资源的优势，将实际剩余的募集资金用于公司煤炭供应链网络的建设，以提高募集资金的使用效率，提高募集资金收益，提升公司整体利益，为股东创造更大的效益。

该事项内容详见在《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于公司变更募集资金用途的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《独立董事关于公司变更募集资金用途的独立意见》。

公司保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《国信证券关于公司变更募集资金投向的专项核查意见》。

本议案需提请公司２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

２、审议通过了《关于修订＜金融衍生工具交易内部控制制度＞的议案》

考虑到金融衍生产品业务呈高速发展态势以及办理相关金融衍生产品的便捷性，公司决定对《金融衍生工具交易内部控制制度》进行相关修订：

原文为：

第七条？金融衍生工具交易审批权限

１、公司取得或处分金融衍生工具单笔５００万美元（含５００万美元），累计１００００万美元（含１００００万美元）以下由董事会授权公司总经理核准。单笔５００万美元，累计１００００万美元以上须经董事会审议通过。

修改为：

第七条？金融衍生工具交易审批权限

１、公司取得或处分金融衍生工具单笔１５００万美元（含１５００万美元），累计２００００万美元（含２００００万美元）以下由董事会授权公司总经理核准。单笔１５００万美元，累计２００００万美元以上须经董事会审议通过。

《金融衍生工具交易内部控制制度》见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。．

表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

３、审议通过了《关于召开深圳市飞马国际供应链股份有限公司２０１０年度股东大会的议案》

公司定于２０１１年４月２２日（星期五）在公司会议室召开２０１０年度股东大会，审议以上第１项以及董事会、监事会提交的各项议案，详见在《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的．《关于公司召开２０１０年度股东大会的通知》。

表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

特此公告

深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

二○一一年四月一日

股票简称：飞马国际 股票代码：００２２１０ 编号：２０１１－０１３

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１１年３月３０日在公司２６楼会议室现场召开。公司应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席罗照亮先生主持。

本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过了以下决议：

１、审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》

监事会认为：此次募投项目的变更是经过认真调研和市场评估的，决策程序比较规范。公司变更募集资金用途更有利于充分利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的整体利益；此次变更募集资金投资项目不存在损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本议案提请２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：３ 票同意，０票弃权，０票反对

特此公告

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

监事会

二○一一年四月一日

股票简称：飞马国际 股票代码：００２２１０ 编号：２０１１－０１２

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目情况概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００８］５９号文核准，并经深圳证券交易所同意，深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）由主承销商国信证券股份有限公司于２００８年１月２４日向社会公众公开发行普通股（Ａ股）股票３，５００万股，每股面值１元，每股发行价人民币７．７９元。截止２００８年１月２４日，本公司共募集资金２７２，６５０，０００．００元，扣除发行费用１８，７７８，５３０．００元，募集资金净额２５３，８７１，４７０．００元。

截止２０１０年１２月３１日，公司对 “黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”累计投入３，０６０．６０万元，投入进度为１６．２９％；对 “全国物流业务网络建设项目”累计投入８，２９１．８８万元，投入进度为６４．９６％。

２０１１年３月３０日，公司第二届董事会第八次会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，将剩余的募集资金用于公司煤炭供应链网络项目的建设。

本次募集资金用途变更尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，且已经深圳市发展与改革委员会核准备案（深发改备案【２０１０】００８３号），已履行有关备案程序。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

１、公司原募集资金投资项目 “黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”

鉴于２００８年国际、国内市场环境的急剧变化，项目建设的背景、条件都有了很大的改变，项目的可行性条件也已发生重大变化。基于稳健的原则，该项目已暂缓，除前期投入用于综合物流业物开展的流动资金外，没有继续投入资金。

截止２０１０年１２月３１日，该项目累计投入３，０６０．６０万元，尚未使用的募集资金余额为９，５６２．４５万元（包括２００８年５月从募集资金户中转出向子公司东莞市飞马物流有限公司增资的３，０００万元）。

【注：根据２００７年５月１５日召开的公司２００７年第２次临时股东大会决议及公司首次公开发行股票招股说明书中披露的建设计划，公司于２００８年５月从募集资金专户中转出３，０００万元向子公司—东莞飞马增资成为东莞飞马的实收资本，作为“黄江塑胶物流园一期续建及综合物流项目”使用，现该增资资金的本息以６月定期存款的方式存放在湛江银行深圳分行。】

２、公司原募集资金投资项目 “全国物流业务网络建设项目”

公司鉴于上市后市场环境的急剧变化，在仓库的取得方式上没有采取购买的方式，而是采取租赁的方式。该项目实施地点及实施方式将进行调整。

截止２０１０年１２月３１日，该项目累计投入８，２９１．８８万元，尚未使用的募集资金余额为４，４７２．２１万元。

３、公司在经过充分详细的市场调研和实地考察，综合分析各项数据指标以及结合公司多项经营优势的基础上，面对巨大的国内外市场需求，公司将利用丰富的供应链行业经验，充分发挥内（外）蒙古及山西、陕西地区煤炭资源的优势，投资于煤炭供应链网络的建设。

综合上述原因，公司计划将“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”变更为“煤炭供应链网络建设项目” 、将“全国物流业务网络建设项目”的实施地点及实施方式进行调整。截止２０１１年２月２８日，以上两募集资金投资项目剩余募集资金１４５，８６１，３９３．６６元（其中，募集资金余额为：１３９，６８８，２１６．４４元，扣除手续费后的利息净额为：６，１７３，１７７．２２元）全部投资于“煤炭供应链网络建设项目”（具体余额以审批通过后开始实施的余额为准）。

变更用途的募投资金拟分期投入，第一期投入５，０００万元，剩余部分待第一期资金投入６个月后根据项目运营的效益情况再行投入。２００８年５月从募集户中转出的增资东莞飞马的３，０００万元，公司将以自有资金转入东莞飞马后，东莞飞马将该部分募集资金转回公司募集资金专户。鉴于目前该资金本息在东莞飞马以期限为６个月的定期方式存放，且新项目为分期投入。为保证公司效益的最大化，在该部分定期存款到期后实施。

三、新募投项目情况说明

１、项目名称：煤炭供应链网络建设项目

２、项目基本情况和投资计划：

（１）项目基本情况

项目拟以满都拉、二连浩特、张家口、天津、秦皇岛为中心点，整合内（外）蒙古、陕西、山西的煤炭资源，建设西北地区的煤炭供应链网络，为客户提供从煤炭选配、仓储、运输、配送等全方位一体化的供应链服务。

（２）项目投资计划

项目投资总额为１６，９２４万元，主要用于西北地区煤炭供应链物流网络的建设和运作。其中：固定资产投资１０，８８５．万元，流动资金２，６８５万元，业务配套资金３，３５４万元。项目建设期０．５年，变更募集资金余额不足部分由公司自筹解决。

项目建设完成后，预期达到如下目标：

Ａ．在西北地区设立煤炭供应链网络，完成公司从塑化、ＩＴ、电子向能源行业的扩张，巩固和扩大公司在供应链行业的领先地位，为公司的持续、稳定发展奠定坚实基础；

Ｂ．利用公司在供应链领域的领先认识和专才资源，尽快将本公司建设成为能源供应链行业的优势企业，从而确立本公司在该行业的领先地位；

Ｃ．提高公司服务水平，进一步提升公司的行业地位。

３、可行性分析：

３．１、市场前景

目前我国的煤炭物流大多都是煤炭生产企业、煤炭需求企业自营物流。煤炭物流８０％左右都是由煤炭企业以及工业企业自身承担的，各种物流装备、各类物流从业人员等有效资源还不能合理社会化。同时，流通市场分布不均也提高了交易成本，致使流通过程中运输和交易费用大幅增加。整合煤炭物流市场是当务之急。运输企业之间的收购或重组以提升整个煤炭物流行业的档次，个体户和小型运输公司的资源整合以提高物流效率等等都可从某个层面提升煤炭物流市场。

建立煤炭集散散装运中心，能够有效整合煤炭集散中心地区周边煤源，对运量、价格和质量等要素进行有效把控，对运输路径、运输方式进行统筹安排，从而提高煤炭物流效率，解决运输瓶颈，节约运输成本，缓解东部等煤炭主要消耗地区用煤需求压力，符合国家相关鼓励政策，具有良好的市场前景。

３．２、公司优势

公司已形成以综合物流服务为基础，以塑胶物流园区服务为支撑，以贸易执行为拓展方向的业务结构，这种业务结构不仅稳定，同时也具有较强的扩张能力，是一种极具抗风险能力和竞争力的业务结构。

同时，公司拥有行业领先的经营模式优势、创新能力优势以及优秀的团队优势等，为煤炭供应链网络（西北地区）的建设提供了重要保障。

３．３、经济效益

通过分析、计算，本项目的年平均营业收入为１８１，３５５万元，年平均利润总额为５，２９３万元，年平均投资收益率为３１．２８％，内部收益率为１９．９７％。通过项目的盈亏平衡分析、敏感性分析，可以看到，该项目具备较强的抗风险能力，并有一定的经济效益。

综上所述，本项目属于服务业，符合国家战略发展导向；属于朝阳行业，具有良好的发展空间；经济效益明显，且非系统风险可控；项目建成后，公司规模大幅度扩大，盈利能力进一步提高。由此可以得出，本项目是可行的。

４、可能存在的风险以及应对措施

４．１、可能存在的风险：

Ａ、政策风险

国家煤炭产业政策的变化，可能对煤炭物流服务产生一定的影响。此风险为系统风险。

Ｂ、金融风险

银行授信额度的减少，影响企业发展所需资金的供给。但如果企业本身管理良好，风险控制得当，业务健康发展，仍然可以得到银行的信任。新建的物流平台有优秀的管理团队，加上控股公司的严格监控，同时现代物流业务为朝阳行业，且是国家鼓励发展的项目，该风险可以化解。

Ｃ、市场风险

客户对现代物流服务需求的减少，或新平台现代物流服务水平不能满足客户的需求，会带来一定的市场风险。由于现代物流服务资源整合可以给企业带来明显的经济效益，且资源整合逐步为国内外大中型企业所接受，加之新建的物流平台服务模式多样，运作能力强，该风险可控。

Ｄ、竞争风险

由于现代物流服务具有明显的社会效益和经济效益，预计会有更多的企业逐步进入现代物流服务行业，竞争会逐步加剧，这给企业带来一定的竞争风险，由于国内现从事现代物流资源整合的企业很少，加上该行业人才缺乏，新加入竞争的企业难度较大，且新建现代物流平台具有强大的研发能力，能不断推出新的服务模式，将始终处于行业的领头地位。同时公司也可以通过和行业内其它竞争对手合作，共同推进现代物流事业的发展，达到双赢甚至多赢的结果。

４．２、公司采取的措施：

Ａ、建立内部风险控制体系

公司设立风险管理的专业部门 － “风控中心”，负责各种业务风险的控制和管理。

Ｂ、风险控制原则

①项目导入时的风险评价 — 将风险杜绝在业务发生的初期；

②通过完善有关合同或协议，将风险转嫁，从而减少自身风险；

③过程控制：跟踪项目运作进度，及时控制和弱化风险因素；

④培养战略性客户，建立良好的互信关系，降低操作风险的不确定性。

４．３、业务风险的主要控制点管理

在业务导入初期、业务运作环节、业务操作等节点进行相应的风险控制，并建立、健全相关的制度。

四、公司独立董事、监事会、保荐人对上述变更募集资金投资项目的意见

公司独立董事认为：公司拟将投资于煤炭供应链网络的建设，并且将“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”变更为“煤炭供应链网络建设项目”、将“全国物流业务网络建设项目”的实施地点及实施方式进行调整，有利于充分利用募集资金，提高募集资金收益，提升公司整体利益的目的。因此，我们认为变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意将此议案提交公司股东大会审议。

公司监事会对本公司上述变更募集资金投资项目发表意见如下：

此次募投项目的变更是经过认真调研和市场评估的，决策程序比较规范。变公司变更募集资金用途更有利于充分利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的整体利益；此次变更募集资金投资项目不存在损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人认为：

上述变更募集资金投向事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过；经公司第二届监事会第七次会议审议通过；取得了有关政府部门的批准，已向深圳市发展和改革委员会履行了必要的备案程序（深发改备案【２０１０】００８３号），合法有效；独立董事已同意上述变更募集资金投向事项，并发表了同意意见。在项目实施中，公司以分期投入的方式，根据项目的运营效益情况确定后续资金的投入金额和时间点，具有谨慎性。保荐人对上述变更募集资金投向事项无异议。

本事项尚需飞马国际股东大会通过。

五、此次募集资金用途变更尚需提交股东大会审议的说明

本次募集资金变更已经公司２０１１年３月３０日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司２０１０年度股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第八次会议决议；

２、公司第二届监事会第七次会议决议；

３、独立董事发表的独立意见；

４、保荐机构出具的专项意见；

５、煤炭供应链网络建设项目可行性报告；

６、社会投资项目备案通知。

特此公告

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

董事会

二○一一年四月一日

股票简称：飞马国际 股票代码：００２２１０ 编号：２０１１－０１４

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议决议，公司决定于２０１１年４月２２日上午在公司会议室召开公司２０１０年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

２、会议时间：２０１１年４月２２日（星期五）上午１０：００ 起

３、会议地点：深圳市福田区深南大道７００８ 号阳光高尔夫大厦２６楼会议室

４、会议方式：现场投票表决的方式

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１１年４月１８日（星期一 ）

二、会议审议事项

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》

３、审议《２０１０年度财务决算报告》

４、审议《２０１０年度利润分配预案》

５、审议《２０１０年度财务审计报告》

６、审议《２０１０年年度报告》和《２０１０年年度报告摘要》

７、审议《关于续聘公司审计机构的议案》

８、审议《２０１０年度内部控制自我评价报告》

９、审议《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项说明》

１０、审议《关于公司２０１１年度银行综合授信的议案》

１１、审议《关于授权签署相关金融衍生产品申请的议案》

１２、审议《关于授权公司经营管理层对外投资的议案 》

１３、 审议《关于公司为全资子公司上海合冠供应链有限公司提供担保的议案》

１４、审议《关于变更公司会计政策的议案》

１５、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

１６、审议《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》

１７、审议《关于公司变更募集资金用途的议案》

独立董事将在本次股东大会上进行２０１０年度工作述职报告。

上述审议事项的详细情况，请见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告：

议案１、３、４、５、６、７、８、９、１０、１１、１２、１３、１４见第二届董事会第七次会议决议公告；

议案２见第二届监事会第六次会议决议公告；

议案１５见第二届董事会第五次会议决议公告；

议案１６见第二届董事会第六次会议决议公告；

议案１７见第二届董事会第八次会议决议公告。

三、会议出席对象

１、截止２０１１年４月１８日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件一）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师；

６、公司董事会同意列席的其他人员。

四、会议登记办法

１、登记地点：深圳市福田区深南大道７００８ 号阳光高尔夫大厦２６楼董事会秘书办公室（邮编：５１８０４０）；

２、登记时间：２０１１年４月２０日（星期三）上午１０：００－１２：００，下午１４：００－１６：００；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在２０１１年４月２０日（星期三）前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、其他事项

１、会议联系人：张健江、张余金

联系电话：０７５５－３３３５６３９９、０７５５－３３３５６３６８

传真：０７５５－３３３５６３９９

通讯地址：深圳市福田区深南大道７００８ 号阳光高尔夫大厦２６楼

邮编：５１８０４０

２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第五次会议决议

２、公司第二届董事会第六次会议决议

３、公司第二届董事会第七次会议决议

４、公司第二届董事会第八次会议决议

５、公司第二届监事会第六次会议决议

特此公告。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

二○一一年四月一日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市飞马国际供应链股份有限公司２０１０年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

说明：１、股东请在选项中打√，每项均为单选，多选无效。

２、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

３、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日