证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１１－０１６

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

第四届董事会２０１１年度

第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会２０１１年度第三次临时会议通知于２０１１年３月２５日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，２０１１年３月３１日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事７名，实到董事７名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

一、审议通过关于推荐吴发强先生为董事候选人的议案；

７票同意， ０票反对， ０票弃权

表决结果：本议案获得通过。

公司控股股东北京鹏泰投资有限公司推荐吴发强先生为第四届董事会董事候选人，经提名委员会慎重考察，认为吴发强先生符合《公司法》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司董事任职资格的要求，适宜担任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事职务。

独立董事意见认为：本次公司第四届董事会董事候选人的提名人资格、候选人资格、提名程序、已经履行和将要进行的决策程序均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。同意吴发强先生作为公司第四届董事会董事候选人提交股东大会表决。

吴发强先生简历附后。

此议案经董事会审议通过后，还需提交股东大会进行选举表决。

股东大会时间另行通知。

二、审议通过关于受让中关村建设所持哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股权的议案；

７票同意， ０票反对， ０票弃权

表决结果：本议案获得通过。

董事会同意受让控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称中关村建设，本公司持有其３７，６００万元股份，占其总股本的９４％。）所持有的哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（简称哈尔滨中关村）９０％股权及该股权项下的所有权利。股权转让款人民币肆仟伍佰万元整（￥４５，０００，０００）。该笔款项用于冲抵中关村建设对本公司的欠款。（截止２０１１年２月２８日，中关村建设尚欠本公司人民币３９，７００万元。）

本次股权收购完成后，本公司将持有哈尔滨中关村９０％股权。

针对本次股权转让，哈尔滨中关村已召开股东会议，全体股东均已书面一致同意原股东中关村建设将股权转让给本公司；中关村建设也已召开股东会议，同意转让全部股权。

股权转让协议待本公司审批程序通过后签署。

本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。

受让哈尔滨中关村的股权，可以有效减少管理的中间环节，防范经营风险。同时，有利于企业长期发展战略的整体布局。本次受让股权行为，将使本公司对哈尔滨中关村的权益由８４．６％上升到９０％，对当期损益和未来的财务状况、经营成果有一定的正面影响。

独立董事意见：公司受让哈尔滨中关村的股权，有利于理顺股权管理关系，突出公司主业，有效减少管理的中间环节，符合公司发展的长远利益。通过审阅相关议案资料，我们认为本次受让股权行为符合有关法律法规的规定，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次受让股权事项的审议、表决程序合法有效。

详见当日公告２０１１－０１８《关于受让中关村建设所持哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股权的公告》。

三、审议通过《董事会秘书工作细则》；

７票同意， ０票反对， ０票弃权

表决结果：本议案获得通过。

《董事会秘书工作细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

四、审议通过《关联交易管理办法》；

７票同意， ０票反对， ０票弃权

表决结果：本议案获得通过。

《关联交易管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

五、审议通过《对外担保管理办法》；

７票同意， ０票反对， ０票弃权

表决结果：本议案获得通过。

《对外担保管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

六、审议通过《对外投资管理办法》；

７票同意， ０票反对， ０票弃权

表决结果：本议案获得通过。

《对外投资管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

七、审议通过《规范与关联方资金往来的管理制度》。

７票同意， ０票反对， ０票弃权

表决结果：本议案获得通过。

《规范与关联方资金往来的管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

　　　　　 　　　 二Ｏ一一年四月一日

附：吴发强先生简历

吴发强先生，１９５３年７月出生，毕业于中国人民大学，大学本科学历。历任工商银行北京昌平支行行长，北京鹏润昊天房地产开发有限公司总经理；现任北京鹏润地产控股有限公司常务副总经理。

吴发强先生在直接或间接控制上市公司的北京鹏润地产控股有限公司任高级管理人员，根据《深交所股票上市规则》１０．１．３条和１０．１．５条规定，吴发强先生与中关村控股股东及实际控制人存在关联关系。吴发强先生未持有中关村（证券代码：０００９３１）股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１１－０１７

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

第四届监事会２０１１年度

第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届监事会２０１１年度第一次临时会议通知于２０１１年３月２５日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，２０１１年３月３１日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，形成以下决议：

一、审议通过关于推荐陈萍女士为监事候选人的议案

３票赞成， ０票反对， ０票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

公司控股股东北京鹏泰投资有限公司推荐陈萍女士为第四届监事会监事候选人，监事会审议通过该议案。陈萍女士简历附后。

此议案经监事会审议通过后，还需提交股东大会进行选举表决。

股东大会时间另行通知。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

监 事 会

　　　　　 　　　 二Ｏ一一年四月一日

附：陈萍女士简历：

陈萍女士，１９７１年１０月出生，毕业于重庆大学，学位ＭＢＡ。

工作经历：１９９０年至今，历任重庆市沙坪坝百货集团股份有限公司副总经理、国美电器重庆分公司人力资源部经理、国美电器董事局主席秘书、北京鹏润投资有限公司行政总监兼董事长办公室主任，现任北京鹏润投资有限公司行政副总裁。

陈萍女士在直接或间接控制上市公司的北京鹏润投资有限公司任高级管理人员，根据《深交所股票上市规则》１０．１．３条和１０．１．５条规定，陈萍女士与中关村控股股东及实际控制人存在关联关系。陈萍女士未持有中关村（证券代码：０００９３１）股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１１－０１８

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

关于受让中关村建设所持哈尔滨中关村

开发建设有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、本公司拟受让控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称中关村建设，本公司持有其３７，６００万元股份，占其总股本的９４％。）所持有的哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（简称哈尔滨中关村）９０％股权以及该股权项下的所有权利。股权转让款人民币肆仟伍佰万元整（￥４５，０００，０００）。该笔款项用于冲抵中关村建设对本公司的欠款。（截止２０１１年２月２８日，中关村建设尚欠本公司人民币３９，７００万元。）

本次股权收购完成后，本公司将持有哈尔滨中关村９０％股权。

针对本次股权转让，哈尔滨中关村已召开股东会议，全体股东均已书面一致同意原股东中关村建设将股权转让给本公司；中关村建设也已召开股东会议，同意转让全部股权。

股权转让协议待本公司审批程序通过后签署。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。

２、本次交易提交上市公司董事会审议以及独董发表意见即可。

本次交易已经第四届董事会２０１１年度第三次临时会议审议通过。

独立董事意见：公司受让哈尔滨中关村的股权，有利于理顺股权管理关系，突出公司主业，有效减少管理的中间环节，符合公司发展的长远利益。通过审阅相关议案资料，我们认为本次受让股权行为符合有关法律法规的规定，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次受让股权事项的审议、表决程序合法有效。

３、本次股权转让，不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方：

①交易对方名称：北京中关村开发建设股份有限公司

②企业性质：其他股份有限公司（非上市）

③注册资本：人民币４００００万元整

④注册地：北京市朝阳区霄云里３号

⑤主要办公地点：北京市朝阳区霄云里３号

⑥法定代表人：邹晓春

⑦营业执照注册号：１１００００００１４６０２６９

⑧经营范围：

许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；制造混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂；货物运输；机电设备技术咨询；金属加工（限分支机构经营）

一般经营项目：科技园区开发；建筑工程项目管理；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售商品房；承包境外工程所学的设备、材料出口。

２、交易对方股权结构

单位：万元

３、中关村建设是本公司的控股子公司，本公司持有其３７，６００万元股份，占其总股本的９４％。 截止２０１１年２月２８日，中关村建设欠本公司人民币３９，７００万元债务。

针对本次股权转让，中关村建设已召开股东会议，同意转让全部股权。

三、交易标的基本情况

１、标的股权概况

（１）标的股权名称：中关村建设持有的哈尔滨中关村９０％股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

（２）标的股权的账面价值：

账面原值：４２，７４７，０３３．２５元

账面净值：４２，７４７，０３３．２５元

２、标的股权公司的基本情况

（１）、企业名称及注册情况

企业名称：哈尔滨中关村开发建设有限责任公司

企业法人营业执照注册号：２３０１０９１００００７８７４

设立时间：２００４年３月１１日

住所：哈尔滨市松北新区怡园路１８号

法定代表人：刘冰洋

注册资本：伍仟万元整

实收资本：人民币伍仟万元整

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围： 一般经营项目：按资质证书核定的范围从事建筑开发、施工总承包；销售商品房。

（２）、股东情况

企业股权结构 单位：万元

①股东之一：

公司名称：北京中关村开发建设股份有限公司（持有９０％股权）（详见交易对方）

②股东之二：

公司名称：哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司（持有１０％股权）

企业法人营业执照注册号：２３０１０９１００００５９６５

设立时间：２００２年１２月１９日

住所：哈尔滨松北区松浦镇大兴隆街第１栋１楼

法定代表人：胡英杰

注册资本：玖佰玖拾万元整

实收资本：人民币玖佰玖拾万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：

一般经营项目：绿化技术咨询，基础设施投资，购销建材。

（３）、企业简介

哈尔滨中关村成立于２００４年３月１１日，注册地为哈尔滨市松北区，注册资本５０００万元，是一家主营业务为建筑开发、施工总承包和销售商品房的房地产开发公司。

目前，哈尔滨中关村正分阶段对已取得的位于哈尔滨市松北区世茂大道以南市政府以北，面积为１１７，４８９．６平方米的土地进行开发，规划在此建成包含高档住宅、商业、公寓、酒店等项目的高端商贸区。

（４）、针对本次股权转让，哈尔滨中关村召开了股东会议，全体股东均已书面一致同意原股东中关村建设将股权转让给本公司。

（５）、哈尔滨中关村截止２０１０年１１月３０日经审计的财务数据：

单位：人民币元

注：截至２０１０年１１月３０日，哈尔滨中关村公司为银行向商品房承购人发放的总额为６，３９３．００万元个人住房抵押贷款提供保证，该保证责任将在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。

３、本次股权转让，不涉及债权债务转移情况。

４、根据《企业会计准则》及相关制度，本次股权转让，不会导致上市公司合并报表范围变更。

四、交易协议的主要内容

甲方：北京中关村开发建设股份有限公司

乙方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

１、成交金额、支付方式：

股权转让金人民币四千五百万元 （￥４５，０００，０００元）整。该笔款项按下述方式支付：冲抵甲方对乙方的欠款。

２、协议的生效条件：本协议于协议双方代表签字并加盖公司印章后生效。

３、交易定价：参照目标公司注册资本并协商同意。

４、交易标的的交接：

本协议生效后，甲方全力配合乙方办理本次股权转让的工商登记手续。

五、本次转让不涉及其他安排

六、受让股权的目的和对公司的影响

当前，国家对房地产市场的调控日益深化，调控新政频繁出台，市场形势愈趋复杂多变，房地产企业面临着前所未有的严峻局面。加强资金管理和预算管理，加大资金内部调配力度，提高资金的使用效率，已经成为房地产企业化解财务风险的必然选择。

受让哈尔滨中关村的股权，可以有效减少管理的中间环节，防范经营风险。同时，有利于企业长期发展战略的整体布局。

对本期和未来财务状况和经营成果的影响：本次受让股权行为，将使本公司对哈尔滨中关村的权益由８４．６％上升到９０％，对当期损益和未来的财务状况、经营成果有一定的正面影响。

七、备查文件

１、股权转让协议（拟签署）；

２、哈尔滨中关村截止２０１０年１１月３０日审计报告；

３、哈尔滨中关村２００９年度审计报告；

４、哈尔滨中关村股东会议决议；

５、哈尔滨中关村营业执照复印件；

６、中关村建设股东会议决议；

７、中关村建设营业执照复印件。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

　　　　　 　　　 二Ｏ一一年四月一日