证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１１－０１０号

关于召开湖北能源集团股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议决议，公司定于２０１１年４月２２日召开２０１１年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式及表决方式：本次会议采用现场投票方式

（三）会议召开时间：２０１１年４月２２日上午９：３０

（四）现场会议召开地点：武汉光明万丽酒店三楼会议室（湖北省武汉市武昌区徐东大街９８号）

（五）会议股权登记日：２０１１年４月１８日

（六）会议出席对象

１、截止２０１１年４月１８日（本次会议股权登记日）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；股东代理人出席股东大会，应按如下格式出具授权委托书，并在会前提交公司。

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、会议见证律师。

二、会议审议事项

会议将审议公司董事会提交的下列议案：

１、关于修订《湖北能源集团股份有限公司章程》的议案；

２、关于修订《湖北能源集团股份有限公司董事会议事规则》的议案；

３、关于修订《湖北能源集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案；

４、关于投资设立湖北能源财务有限责任公司的议案。

上述议案详情可参阅公司于２０１１年４月１日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。

三、会议参加办法

１、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人

请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于２０１１年４月２０日上午９：００－－１２：００，下午１４：３０－－１７：００到本公司证券法律部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式）。授权委托书格式见附件。

２、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系地址：武汉市武昌区徐东大街９６号公司证券法律部

联系电话：０２７－８６６２１１００

传 真：０２７－８６６２１１０９

联 系 人：杨碧波 蔡忞

邮政编码：４３００６２

２、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

五、备查文件

１、第七届董事会第三次会议决议。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二○一一年三月三十一日

附件 ：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

１、委托人身份证号码：

２、股东账号（附注２）： 持股数（附注３）：

３、受托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注４）

委托日期：２０１１年 月 日

附注：

１、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

２、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

３、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

４、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１１－００８号

湖北能源集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知已于２０１１年３月２４日以传真或送达方式发出，并于２０１１年３月３１日以通讯表决方式召开。董事会全体董事均行使表决权并签署相关文件。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，以记名表决方式通过如下议案：

一、审议通过了《关于修订＜湖北集团股份有限公司章程＞的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，修订《湖北能源集团股份有限公司章程》部分条款，具体修改内容见附件一。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。《湖北能源集团股份有限公司章程》的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于修订＜湖北集团股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

《湖北能源集团股份有限公司董事会议事规则》的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了《关于修订＜湖北集团股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

《湖北能源集团股份有限公司对外投资管理制度》的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了《关于投资设立湖北能源财务有限责任公司的议案》

为进一步优化、整合企业资源，加强公司资金的集中管理，提高公司内部资金使用效率，降低经营成本，会议同意本公司与间接控股子公司湖北宣恩洞坪水电有限责任公司、间接控股子公司湖北清能有限责任公司共同出资设立湖北能源财务有限责任公司（以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本３０，０００万元。其中，本公司出资２４，０００万元，湖北宣恩洞坪水电有限责任公司出资３，０００万元，湖北清能有限责任公司出资３，０００万元。在出资时，投资各方均以现金出资，且遵循“同等条件同等价格”的原则履行出资人权利和义务。

在股东大会审议通过本议案后，授权公司董事长在上述投资方案范围内与其他投资方签署发起人协议等相关筹建财务公司必须的法律文件。本公司将根据该对外投资事项进展情况及时履行信息披露义务。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。财务公司的设立尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过了《关于公司高管人员申请辞职的议案》

会议同意吴炎刚先生因工作需要辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司担任其他职务。

公司董事会对吴炎刚先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示感谢。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过了《关于聘任公司总法律顾问和总会计师的议案》

因工作需要，会议同意聘任周江先生为公司总法律顾问；聘任张国勇先生为公司总会计师（财务负责人）。周江先生，张国勇先生简历详见附件二。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

会议同意于２０１１年４月２２日在武汉召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提交股东大会审议的议案。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十一日

附件一：《湖北能源集团股份有限公司章程》修正案

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（以上省略）

（三）本章程的修改；

（以下省略）

修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（以上省略）

（三）本章程和股东大会、董事会、监事会的议事规则，以及对外投资、担保等管理制度的修改；

（以下省略）

第一百一十条 董事会有权决定公司最近一期经审计总资产３０％以下的对外投资、收购出售资产、对外担保等事项；但有关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。

（以下省略）

修改为：

第一百一十条 董事会有权审议决策公司最近一期经审计净资产累计金额在１５％以下、５％以上，单笔金额在５％以下、２．５％以上的对外投资等事项；但有关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。

（以下省略）

附件二： 总法律顾问和总会计师简历

１、周江，男，１９７５年１月出生，本科学历，高级经济师。历任湖北省电力开发公司人力资源部副主任、人力资源部主任兼党办主任，湖北能源集团人力资源部主任、办公室主任、董事会秘书兼证券法律部主任。现任公司董事会秘书。

周江与湖北能源或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有湖北能源股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

２、张国勇，男，１９７３年３月出生，本科学历，高级会计师。历任湖北省电力开发公司财务部副经理，湖北能源集团资产财务部主任、副总会计师兼资产财务部主任、财务总监兼资产财务部主任。现任公司财务负责人，同时还担任湖北清江水电开发有限责任公司监事、国电长源电力股份有限公司董事、湖北汉新发电有限公司监事。

张国勇与湖北能源或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有湖北能源股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

湖北能源集团股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《湖北能源集团股份有限公司章程》等有关规定，作为独立董事，在仔细阅读了公司提交的有关资料的基础上，以认真负责的态度，就公司向董事会提交的相关议案发表独立意见如下：

一、关于聘任公司总法律顾问和总会计师的意见

由公司总经理傅振邦先生提名周江先生为总法律顾问候选人，张国勇先生为湖北能源总会计师（财务负责人）候选人，符合《湖北能源集团股份有限公司章程》等相关规定，提名程序合法有效。

根据候选人的简历，周江先生、张国勇先生符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定。

鉴于以上原因，本人同意聘任周江先生为公司总法律顾问，同意聘任张国勇先生为公司总会计师（财务负责人）。

二、关于公司高管辞职的意见

因工作调动需要，吴炎刚先生辞去湖北能源副总经理职务。

作为独立董事，本人认为：吴炎刚先生辞去所任职务的相关程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，程序合法有效。

独立董事：

尹光志 韩慧芳 张龙平

二○一一年三月三十一日

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１１－００９号

湖北能源集团股份有限公司

关于投资设立湖北能源财务有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、本公司拟联合间接控股子公司湖北宣恩洞坪水电有限责任公司（以下简称“洞坪公司”）、间接控股子公司湖北清能有限责任公司（以下简称“清能公司”）共同发起设立湖北能源财务有限责任公司（以下简称“财务公司”），出资方均以现金方式出资。

２、财务公司注册资本拟为３０，０００万元。其中，本公司以自有资金出资２４，０００万元，占注册资本的８０％；洞坪公司以自有资金出资３，０００万元，占注册资本的１０％；清能公司以自有资金出资３，０００万元，占注册资本的１０％。

３、本次对外投资不构成关联交易。２０１１年３月３１日，公司以通讯方式召开第七届董事会第三次会议，应到会董事９人，实际到会董事９人。会议有效表决票９票，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资设立湖北能源财务有限责任公司的议案》。

此项交易尚须获得股东大会的批准。财务公司的成立尚需中国银行业监督管理委员会的批准。本公司将根据该对外投资事项进展情况及时履行信息披露义务。

４、本次投资额３０，０００万，占公司最近一期经审计的净资产９．１６亿元的３２．７％，占本公司最近一期经审计的总资产４７．７５亿元的６．２８％，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

（一）洞坪公司

公司名称：湖北宣恩洞坪水电有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：宣恩县万寨乡张家垭

法定代表人：巫军

注册资本：２０，０００万元

股权结构：本公司全资子公司湖北省能源集团有限公司持股５０％、福州清华投资有限公司持股２５％、国电集团持股１０％、恩施州电力总公司持股１０％、中国葛洲坝集团股份有限公司持股５％。

经营范围：水电开发、水力发电、水电工程安装、设备检修、电力设备及材料经销、水产养殖、旅游开发、农业灌溉（经营范围中涉及行政审批许可的，持有效许可证方可经营）。

洞坪公司详细情况请参阅公司２０１０年１０月２２日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

（二）清能公司

公司名称：湖北清能有限责任公司

法定代表人：王小君

住 所：湖北省宜昌市樵湖二路九号

企业类型： 有限责任公司

注册资本： ７，４８０万元

经营范围：电力生产；机电设备维修；金属加工

股权结构：湖北清江水电开发有限责任公司持有清能公司１００％股权，本公司全资子公司湖北省能源集团有限公司持有湖北清江水电开发有限责任公司１００％股权。

清能公司详细情况请参阅公司２０１０年１０月２２日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

三、投资标的的基本情况

（一）设立方案

１、公司名称：湖北能源财务有限责任公司（以工商行政管理部门核准的名称为准）

２、注册资本：３０，０００万元

３、公司形式：有限责任公司

４、公司的经营范围：

（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（２）协助成员单位实现交易款项的收付；

（３）经批准的保险代理业务；

（４）对成员单位提供担保；

（５）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（６）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（７）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（８）吸收成员单位的存款；

（９）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（１０）从事同业拆借；

（１１）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（最终以中国银监会批准、工商登记的经营范围为准）

５、出资情况：

在出资时，投资各方均以现金出资，且遵循“同等条件同等价格”的原则履行出资人权利和义务。

（二）财务公司行业介绍

自１９８７年央行正式批准设立第一家企业集团财务公司至今，我国的财务公司已有二十余年的历史，经历了产生与初步探索、快速发展、分业与整顿、规范发展四个阶段。国内能源电力、航天航空、石油化工、钢铁冶金、机械制造等关系国计民生的基础产业和各个重要领域的大型企业集团几乎都拥有了自己的财务公司。在成立财务公司的企业集团中，有９０％是国有企业。

截至２００９年末，国内财务公司数量已达９３家、资产规模１．２３万亿元，盈利能力达２０３亿元。财务公司实力日益强大，业务范围日趋合理、规范，财务公司在集团财务管理中的作用凸显，在集团内的地位逐步提高，为推动我国企业集团快速、健康发展提供了有力支撑。

四、投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响

（一）投资目的

１、通过财务公司吸收成员单位存款，调剂资金余缺，降低财务成本。集团目前成员单位较多，地域分布较广，资金较为分散。设立财务公司可吸收成员单位存款、建立现金池，统一对内清算、对外支付结算，以发放贷款等有偿方式调剂成员单位资金余缺，既可以节省结算备用金，又可降低结算成本、交易成本和筹资成本。

２、通过财务公司获取高于企业存款利息的收入。财务公司吸收集团及成员单位活期存款，转存入中国人民银行或其他金融机构，所获得的同业利息收入高于同期银行活期存款利息收入，为集团增加利率差收益。

３、通过财务公司为成员单位提供个性化金融服务。财务公司能及时地了解各成员单位的资金状况和资金需要，为成员单提供个性化的咨询顾问服务；为成员单位提供承兑贴现、委托贷款、委托投资以及代理电费回收等业务。

（二）存在风险

１、体制性风险。财务公司体制性风险源于财务公司对企业集团具有较强的

依附性，集团经济运行状况和经营行为对财务公司安全运营产生深远影响。鉴于金融业务是本公司大力发展的业务板块之一，本公司在日常生产经营决策的过程中，会充分考虑金融业务的重要性，这将使得本公司有效规避体制性风险。

２、流动性风险。财务公司的资金来源主要是集团成员单位存款，具有明显的短期性，而资金运用却以中长期贷款为主，资产、负债结构的不匹配，将可能导致资金流动性风险。本公司将建立科学的风险指标体系和模型，量化风险水平，并通过加强成员单位经营情况监控、引进专业资金管理人员等方式防范流动性风险。

同时，在财务公司开业后，如果在日常运营中出现支付困难，将增加相应资本金。

３、操作性风险。财务公司发展时间尚短，经验不足，内控制度本身可能存在一定缺陷，使部分业务环节或人员处于失控状况，由此产生风险。本公司将加强内部人员管理与教育，完善内部控制制度，充分降低操作性风险。

（三）对上市公司的影响

设立财务公司将有利于实现公司发展战略规划，是公司财务管控职能的延伸；有助于成员单位提高资金管理水平，提高成员单位资金使用效率；有利于公司丰富金融投资手段，拓展公司金融类业务。

五、备查文件

１、公司第七届董事会第三次会议决议。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十一日