证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９７７ 证券简称：浪潮信息 公告编号：２０１１－０１７

浪潮电子信息产业股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

１、现场会议时间：２０１１年３月３１日下午１４：３０；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年３月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月３０日１５：００ 至２０１１年３月３１日１５：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点：济南市舜雅路１０３６ 号Ａ０５ 南楼１０１ 会议室

３、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

４、召集人：浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

５、主持人：孙丕恕董事长

６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 ９６人，代表股份１０４，６９１，６５５股，占公司有表决权股份总数的４８．６９４％ 。

其中：参加本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）１ 名，代表股份 １０３，８７８，９００ 股，占公司有表决权股份总数的４８．３２％；通过网络投票表决的股东共９５名，代表股份８１２，７５５股，占公司有表决权股份总数的０．３７８０％。

四、提案审议和表决情况

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照自身实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

１、表决情况：同意股数１０４，５７１，，７５５ 股，反对股数 １１４３００股，弃权股数５，６００股，同意股数占有效表决权的 ９９．８８５％，反对股数占有效表决权的 ０．１０９ ％，弃权股数占有效表决权的０．００５％。

２、表决结果：通过

（二）《关于公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》；

１、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内人民币普通股Ａ股，每股面值为人民币１元。

（１）表决情况：同意股数１０４，５６９，７５５ 股，反对股数１１５，８００ 股，弃权股数６，１００股，同意股数占有效表决权的 ９９．８８４％，反对股数占有效表决权的０．１１１％，弃权股数占有效表决权的０．００６％。

（２）表决结果：通过

２、发行方式与发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（１）表决情况：同意股数１０４，５６９，７５５股，反对股数１１５，８００股，弃权股数６，１００ 股，同意股数占有效表决权的 ９９．８８４％，反对股数占有效表决权的０．１１１％，弃权股数占有效表决权的０．００６％。

（２）表决结果：通过

３、发行对象

本次非公开发行的对象为不超过１０名符合相关法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。

（１）表决情况：同意股数１０４，５６９，７５５股，反对股数１１５，８００股，弃权股数６，１００ 股，同意股数占有效表决权的 ９９．８８４％，反对股数占有效表决权的０．１１１％，弃权股数占有效表决权的０．００６％。

（２）表决结果：通过

４、认购方式

本次非公开发行的股份由认购对象全部以现金方式认购。

（１）表决情况：同意股数１０４，５６９，７５５股，反对股数１１５，８００股，弃权股数６，１００ 股，同意股数占有效表决权的 ９９．８８４％，反对股数占有效表决权的０．１１１％，弃权股数占有效表决权的０．００６％。

（２）表决结果：通过

５、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过５，７００万股（含５，７００万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，则本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（１）表决情况：同意股数１０４，５６９，７５５股，反对股数１１５，８００股，弃权股数６，１００ 股，同意股数占有效表决权的 ９９．８８４％，反对股数占有效表决权的０．１１１％，弃权股数占有效表决权的０．００６％。

（２）表决结果：通过

６、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１１年２月１２日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价９０％，即发行价格不低于１７．８１元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（１）表决情况：同意股数１０４，５６９，７５５股，反对股数１１５，８００股，弃权股数６，１００ 股，同意股数占有效表决权的 ９９．８８４％，反对股数占有效表决权的０．１１１％，弃权股数占有效表决权的０．００６％。

（２）表决结果：通过

７、募集资金用途及数额

公司本次非公开发行股票的募集资金上限是１００，３６６万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：

募集资金到位后，如实际募集资金不能完全满足上述投资项目资金需求，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，若因市场竞争和公司经营需要等因素导致本次募集资金拟投资项目需要进行先期投入，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方式筹集的资金先行垫付，并在募集资金到位后以募集资金补偿自有资金投入或偿还负债。

（１）表决情况：同意股数１０４，５６９，７５５股，反对股数１１５，８００股，弃权股数６，１００ 股，同意股数占有效表决权的 ９９．８８４％，反对股数占有效表决权的０．１１１％，弃权股数占有效表决权的０．００６％。

（２）表决结果：通过

８、本次非公开发行股票的限售期

特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

（１）表决情况：同意股数１０４，５６９，７５５股，反对股数１１５，８００股，弃权股数６，１００ 股，同意股数占有效表决权的 ９９．８８４％，反对股数占有效表决权的０．１１１％，弃权股数占有效表决权的０．００６％。

（２）表决结果：通过

９、股票上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

（１）表决情况：同意股数１０４，５６９，７５５股，反对股数１１５，８００股，弃权股数６，１００ 股，同意股数占有效表决权的 ９９．８８４％，反对股数占有效表决权的０．１１１％，弃权股数占有效表决权的０．００６％。

（２）表决结果：通过

１０、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

（１）表决情况：表决情况：同意股数１０４，５６５，６５５股，反对股数１２２，０００股，弃权股数 ４，０００股，同意股数占有效表决权的９９．８８０ ％，反对股数占有效表决权的０．１１７ ％，弃权股数占有效表决权的 ０．００４ ％。

（２）表决结果：通过

１１、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行决议的有效期进行调整。

（１）表决情况：同意股数１０４，５６９，７５５股，反对股数１１５，８００股，弃权股数６，１００ 股，同意股数占有效表决权的 ９９．８８４％，反对股数占有效表决权的０．１１１％，弃权股数占有效表决权的０．００６％。

（２）表决结果：通过

（三）《关于公司２０１１年非公开发行股票预案的议案》；

１、表决情况：表决情况：同意股数１０４，５６９，７５５ 股，反对股数１１４，３００ 股，弃权股数 ７，６００股，同意股数占有效表决权的 ９９．８８４ ％，反对股数占有效表决权的０．１０９ ％，弃权股数占有效表决权的０．００７ ％。

２、表决结果：通过

（四）《关于公司２０１１年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》；

为确立公司在国内云计算操作系统和云计算数据中心领域的领先位置，进一步扩大服务器产业的规模、巩固服务器国产品牌龙头地位，丰富公司产品结构，增强公司持续盈利能力，公司拟进行云计算操作系统研发升级和产业化及集装箱可移动式数据中心研发和产业化两个重大项目的投资，公司拟采用非公开发行股票募集资金等途径取得上述投资项目的资金，其中：云计算操作系统研发升级和产业化项目投资金额为３４，０５６万元；集装箱可移动式数据中心研发和产业化项目投资金额为６６，３１０万元。

１、表决情况：表决情况：同意股数１０４，５６２，８５１ 股，反对股数１１４，３００ 股，弃权股数１４，５０４股，同意股数占有效表决权的９９．８７７％，反对股数占有效表决权的０．１０９％，弃权股数占有效表决权的０．０１４ ％。

２、表决结果：通过

（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司２０１１年非公开发行股票相关事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（１）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法等具体事宜。

（２）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

（３）根据本次非公开发行股票的情况，相应对《公司章程》有关条款进行修改，办理增资、工商变更登记等事宜并报有关政府部门和监管机构核准或备案。

（４）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

（５）如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。

（６）授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金。

（７）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项。

（８）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

１、表决情况：表决情况：同意股数１０４，５６２，８５１ 股，反对股数１１４，３００ 股，弃权股数１４，５０４股，同意股数占有效表决权的９９．８７７％，反对股数占有效表决权的０．１０９％，弃权股数占有效表决权的０．０１４ ％。

２、表决结果：通过

（六）审议修订后的《募集资金管理办法》。

１、表决情况：表决情况：同意股数１０４，５６２，８５１ 股，反对股数１１４，３００ 股，弃权股数１４，５０４股，同意股数占有效表决权的９９．８７７％，反对股数占有效表决权的０．１０９％，弃权股数占有效表决权的０．０１４ ％。

２、表决结果：通过

五、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称：北京市君致律师事务所

２．律师姓名：刘小英、王海青

３．结论性意见：公司２０１１年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司２０１１年第一次临时股东大会的人员资格合法有效；公司２０１１年第一次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

六、备查文件

１．公司２０１１年第一次临时股东大会决议；

２．律师出具的法律意见书。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二○一一年三月三十一日

北京市君致律师事务所

关于浪潮电子信息产业股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会的法律意见书

致：浪潮电子信息产业股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称本所）受浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席２０１１年３月３１日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并以专项法律顾问身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《若干规定》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

（一）公司第四届董事会第二十三次会议于２０１１年３月１４日做出了关于召开本次股东大会的决议。

２０１１年３月１５日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的公告，公告本次股东大会召开的时间、网络投票的方式、时间、会议议题、会议出席对象及其他事项，股权登记日为 ２０１１年３月２４日。

２０１１年３月２６日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站刊登了《关于召开 ２０１１年第一次临时股东大会提示性公告》。

（二）２０１１年３月３１日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由董事长孙丕恕主持。

基于上述事实，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共９６人，代表公司股份１０４，６９１，６５５股，占公司总股本的４８．６９４ ％。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表１人，代表公司股份１０３，８７８，９００股，占公司总股本的４８．３２％；通过网络投票的股东及股东授权代表９５人，代表公司股份８１２，７５５股，占公司总股本的０．３７８％。

出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决。

审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并当场公布了表决结果。

本次股东大会的表决结果：普通决议均获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；特别决议均获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会审议通过了下列议案：

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（二）《关于公司２０１１ 年非公开发行股票方案的议案》：

（１）发行股票的种类和面值；

（２）发行方式与发行时间；

（３）发行对象；

（４）认购方式；

（５）发行数量；

（６）定价基准日及发行价格；

（７）募集资金用途及数额；

（８）本次非公开发行股票的限售期；

（９）股票上市地点；

（１０）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

（１１）本次发行决议的有效期；

（三）《关于公司２０１１ 年非公开发行股票预案的议案》；

（四）《关于公司２０１１ 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》；

（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 ２０１１年非公开发行股票相关事宜的议案》；

（六）《募集资金管理办法》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

四、结论

本所律师基于上述审核认为，公司２０１１年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司２０１１年第一次临时股东大会的人员资格合法有效；公司２０１１年第一次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。

本法律意见书正本二份，副本二份。

北京市君致律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：

负责人（签字）： 刘小英：

王海青：

二０一一年三月三十一日