证券时报多媒体数字报

证券代码：６００７８４ 证券简称：鲁银投资 编号：临２０１１－００２号

鲁银投资集团股份有限公司

七届董事会第四次会议决议公告

暨关于召开公司２０１０年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁银投资集团股份有限公司七届董事会第四次会议通知于２０１１年３月１８日以邮件方式向各位董事和监事发出，会议于３月３０日上午在济南市经十路２０５１８号公司会议室现场召开。会议应到董事１２人，实到董事９人。董事潘春梅女士由于身体原因、董事裴建光先生由于工作原因分别授权委托董事长刘相学先生出席会议并行使表决权，独立董事李江宁先生由于工作原因未能亲自出席，授权委托独立董事姜明文先生出席会议并行使表决权。会议由公司董事长刘相学先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经过审议和举手表决，形成以下决议。

一、审议通过《关于公司２０１０年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司２０１０年度独立董事述职报告的议案》。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司２０１０年度财务决算的议案》。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》。

经大信会计师事务有限公司审计，公司２０１０年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润１０５，５４０，３２７．７５元，加上上年度结转未分配利润１１９，１２３，３６９．４３ 元，减去调整减少未分配利润０元，本年度实际可供股东分配利润为２２４，６６３，６９７．１８元。公司２０１０年度母公司报表中净利润５３，０９９，８３７．７７ 元，加上上年度结转未分配利润－５７，２６３，３３６．０４元，减去调整减少未分配利润０元，本年度实际可供股东分配利润为－４，１６３，４９８．２７ 元。

由于２０１０年度母公司报表中实际可供股东分配利润仍为负数，目前公司不具备利润分配条件，经董事会研究，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司２０１０年度日常关联交易协议执行情况和２０１１年继续执行公司与莱钢集团等相关单位所签署关联交易协议的议案》。（详见公司２０１０－００４号公告）。

该议案表决过程中，关联董事裴建光先生按规定予以回避。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司２０１０年度财务预算的议案》。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司２０１０年度报告及摘要的议案》。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司２０１１年生产经营计划的议案》。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于公司２０１１年固定资产投资预算的议案》。

根据鲁银投资集团股份有限公司２０１１年总体业务规划及发展需要，２０１１年度新增固定资产投资预算３８６９万元。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于公司２０１１年融资规模的议案》。

根据公司２０１１年生产经营和发展需要， 预计短期贷款（不含下属各子、分公司贷款）及票据业务总规模为６亿元。对于２０１１年内到期的贷款，公司将与贷款银行积极沟通，通过还旧借新等途径，继续保持目前的融资规模。

公司具体办理融资规模额度内的业务时，不再逐项提请董事会审批。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所，聘期１年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情况商议确定。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

为充分调动公司董事、监事工作积极性，特制定２０１１年度董事、监事薪酬（税后）方案如下：

１、在公司领取报酬的董事、监事年度基本薪酬区间为１２－５０万元，并按照公司经济责任制考核办法，将全部岗位工资纳入考核，根据考核结果确定考核工资后发放。

２、独立董事年度津贴为每年５万元／人。独立董事出席公司股东大会、董事会发生的差旅费，以及根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据实报销。

３、不在公司领取薪酬的外地董事、监事按每年４万元／人给予工作补贴。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

为确保公司完成预算目标和经营任务，按照高级管理人员个人收入与公司效益挂钩的原则，结合公司经济责任制考核办法，制定２０１１年度高级管理人员薪酬（税后）方案如下：

１、高级管理人员年度基本薪酬区间为１２－５０万元。按照公司经济责任制考核办法，将全部岗位工资纳入考核，根据考核结果确定当月考核工资。

２、年度结束后，如完成年度净利润计划，按照净利润计划数的１．５％提取奖金；超额完成净利润计划时，除按照净利润计划数的１．５％提取奖金外，超过净利润计划数实现的净利润按５％提取奖金。

３、本方案中所指高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务负责人等经营班子成员。

４、年度结束后，根据审计结果按照本薪酬方案计提奖金，奖金不超过２５％部分奖励给公司总经理，其余部分由公司总经理制订分配方案并组织实施，实施方案报董事会备案。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

（一）会议时间：２０１1年４月２２日上午９：００

（二）会议地点：济南市经十路２０５１８号鲁银投资集团八楼会议室

（三）会议审议事项：

１、审议《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》；

２、审议《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》；

３、审议《关于公司２０１０年度独立董事述职报告的议案》；

４、审议《关于公司２０１０年度财务决算的议案》；

５、审议《关于公司２０１０年度利润分配的议案》；

６、审议《关于公司２０１０年度报告及摘要的议案》；

７、审议《关于公司２０１１年度财务预算的议案》；

８、审议《关于公司２０１０年度日常关联交易协议执行情况和２０１１年继续执行公司与莱钢集团等相关单位所签署关联交易协议的议案》；

９、审议《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案》；

１０、审议《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

（四）出席的对象

１、截止股权登记日２０１１年４月１５日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员。

（五）会议登记办法

１、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间及地点

登记时间：２０１1年４月２１日

上午９：００－１２：００，下午１：００－５：００

登记地点：公司六楼办公室

３、其他

联系地址：济南市经十路２０５１８号

联系电话：０５３１－８２０２４１５６ 传真：０５３１－８２０２４１７９

邮编：２５０００２ 联系人：张俊

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席鲁银投

资集团股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名） 委托人证券账号

委托人持股数 委托日期

被委托人（签名） 被委托人身份证号码

二О一一年三月三十日

证券代码：６００７８４ 证券简称：鲁银投资 编号：临２０１１－００３号

鲁银投资集团股份有限公司

七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁银投资集团股份有限公司七届监事会第三次会议通知于２０１１年３月１８日以邮件方式向各位监事发出，会议于３月３０日上午在济南市经十路２０５１８号公司会议室现场召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席荆延芳先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经过审议和举手表决，形成以下决议。

一、审议通过《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于公司２０１０年度财务决算的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于公司２０１０年度日常关联交易协议执行情况和２０１１年继续执行公司与莱钢集团等相关单位所签署关联交易协议的议案》。

该议案表决过程中，关联监事荆延芳先生按规定予以回避。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于公司２０１１年度财务预算的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于公司２０１０年度报告及摘要的议案》，同时，公司监事会对公司编制的年度报告提出下列审核意见：

１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

上述第一至七项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

二О一一年三月三十日

证券代码：６００７８４ 证券简称：鲁银投资 编号：临２０１１－００４号

鲁银投资集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

《关于公司２０１０年度日常关联交易协议执行情况和２０１１年继续执行公司与莱钢集团等相关单位所签署关联交易协议的议案》已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。公司董事会就以上议案进行表决时，关联董事裴建光先生按规定予以回避，其他１１名董事进行表决并一致通过；公司独立董事李江宁先生、任辉先生、郑东先生、姜明文先生对该项议案表示同意，并发表了独立意见。

一、关联交易协议

１、关联交易概述

因公司带钢分公司和控股子公司粉末冶金有限公司（以下简称“粉末冶金”）与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）及其控股子公司莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）和参股公司莱芜天元气体有限公司（以下简称“天元气体”）等单位存在与日常经营相关的关联交易，包括采购原材料、备品备件、煤气、水电、氧气、运输服务和销售带钢、废钢、氧化铁皮等，经２００８年度股东大会审议通过，公司与莱钢集团等相关单位在认真协商的基础上，以市场价格为定价依据，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，签署了持续关联交易协议，关联交易协议有效期为三年，至 ２０１１年１２月３１日期满。

协议包括：公司与莱钢集团签署的《关于提供水电服务的协议》；与莱钢股份签署的《购销协议》、《关于提供煤气服务的协议》和《商标使用许可协议》；与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（以下简称“银山型钢”）签署的《购销协议》；与莱钢无锡经贸有限公司（以下简称“无锡经贸”）签署的《销售协议》；与莱钢广东经贸有限公司（以下简称“广东经贸”）签署的《销售协议》；与莱芜利达物流有限公司（以下简称“利达物流”）签署的《销售协议》。粉末冶金与莱钢集团签署的《关于提供水电服务的协议》；与莱钢股份签署的《关于提供煤气服务的协议》；与天元气体签署的《关于提供动力服务的协议》；与山东莱钢大型型钢有限公司（以下简称“大型型钢”）签署的《采购协议》。

２、关联方介绍

（１）莱钢集团

名称：莱钢集团；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：任浩；注册资本：３１２２６９．３３万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发； 备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；房地产开发；仪器检测；工程设计；冶金废渣、废气综合利用。

（２）莱钢股份

名称：莱芜钢铁股份有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：陈启祥；注册资本：９２２２７．３０９２万元；企业类型：股份有限公司；主要经营项目：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产销售等。莱钢集团持有该公司７４．６５％的股权。

（３）银山型钢

名称：莱芜钢铁集团银山型钢有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：任浩；注册资本：４４２０００万元；主要经营项目：型钢、板带钢、炼钢炼铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作。莱钢集团持有该公司１００％的股权。

（４）天元气体

名称：莱芜天元气体有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：王学德（报告期后变更为亓登业）；注册资本：５０５８１．１３９万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：氧气、氮气、氩气生产销售等。莱钢集团持有该公司１００％的股权。

（５）无锡经贸

名称：莱钢无锡经贸有限公司；住所：无锡市；法定代表人：史承都；注册资本：１５００万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：金属材料、建筑材料、化工产品及原料、五金交电、炉料、劳保防护用品的销售。莱钢股份持有该公司１００％的股权。

（６）广东经贸

名称：莱钢广东经贸有限公司；住所：佛山市三水区；法定代表人：史承都；注册资本：６２００万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：批发零售各类型钢、板带、建筑材料。莱钢股份持有该公司９５．１６％的股权。

（７）利达物流

名称：莱芜利达物流有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：史承都；注册资本：１１７０万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：钢材、冶金原料、副产品、金属材料、建筑材料、机械设备的批发零售等。莱钢股份持有该公司７０．０９％的股权。

（８）大型型钢

名称：山东莱钢大型钢有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：曲为壮；注册资本：６００００万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：Ｈ型钢的研发、生产与销售。莱钢股份持有该公司１００％的股权。

３、关联交易的主要内容

（１）交易标的及有效期

（２）交易的一般原则

符合法律、法规、政策之规定；公平、合理；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方提供产品；向对方提供产品的条件、质量等不逊于一方向任何第三方所提供的。

（３）交易的定价原则及方法

市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品价格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价。

（４）交易的数量与价格

交易双方依据协议或具体招待合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分批、分期交货。

（５）交易价款结算

通过银行转账或银行承兑汇票，逐月结算，每月末清算。

（６）协议及合同生效条件

本次签署的协议及合同由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并需提交公司股东大会审议。

４、上述交易对公司的影响

关联交易协议及合同的签署保证了双方正常生产经营的需要，促进了双方关联交易的规范，不存在损害公司及股东利益的行为。

二、公司２０１０年度日常关联交易协议执行情况

１、２０１０年度向关联方销售情况

２、２０１０年度向关联方采购货物情况

三、２０１１年继续执行公司与莱钢集团等相关单位所签署关联交易协议

为了保证公司的正常生产经营，经公司董事会认真研究，同意２０１１年度继续执行以下关联交易协议。

１、公司与莱钢集团签署的《关于提供水电服务的协议》；

２、公司与莱钢股份签署的《购销协议》、《关于提供煤气服务的协议》和《商标使用许可协议》；

３、公司与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签署的《购销协议》；

４、公司与莱钢无锡经贸有限公司签署的《销售协议》；

５、公司与莱钢广东经贸有限公司签署的《销售协议》；

６、公司与莱芜利达物流有限公司签署的《销售协议》。

７、粉末冶金公司与莱钢集团签署的《关于提供水电服务的协议》；

８、粉末冶金公司与莱钢股份签署的《关于提供煤气服务的协议》；

９、粉末冶金公司与天元气体签署的《关于提供动力服务的协议》；

１０、粉末冶金公司与山东莱钢大型型钢有限公司签署的《采购协议》。

预计公司２０１１年日常关联交易情况如下：

（１）预计２０１１年度向主要关联方销售情况

（２）２０１１年度向主要关联方采购货物情况

四、独立董事意见

公司独立董事李江宁先生、任辉先生、郑东先生、姜明文先生就公司关联交易事项发表独立意见如下：

公司关联交易具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及股东的长远利益，没有损害公司及非关联股东的利益。公司关联交易事项已经公司董事会表决通过，表决时关联董事予以回避，同意提交公司股东大会审议。

五、备查文件

１、公司与关联方签订的关联交易协议；

２、独立董事关于关联交易的独立意见；

３、公司七届董事会第四次会议决议。

特此公告。

二О一一年三月三十日

证券代码：６００７８４ 证券简称：鲁银投资 编号：临２０１１－００５号

鲁银投资集团股份有限公司

关于子公司

签订商品房买卖合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、合同概述

近日，公司下属全资子公司济南鲁邦置业有限公司（以下简称：济南鲁邦）与山东能源集团有限公司（以下简称：山东能源）签订了《商品房买卖合同》。根据合同约定，山东能源同意购买双方商定的由济南鲁邦开发的商品房，该商品房用途为办公。

二、合同主要条款

１、合同双方当事人：

出卖人：济南鲁邦置业有限公司

买受人：山东能源集团有限公司

２、合同标的：

合同标的为坐落于历下区经十东路以北、体育西路以西的鲁银银河大厦③－⑩轴及Ｄ－Ｌ轴的１－２０层、③－⑤轴及Ｄ－Ｌ轴２１－２５层的办公区域。

３、商品房销售依据：买卖标的预售许可证号为：济建预许２０１１０９６号。

４、交易价格：

上述房屋合计总价款为：６６０，００３，０７１．６元。

５、交付期限：

济南鲁邦应当在２０１１年５月２８日前，按照国家和地方人民政府的有关规定，将经建筑工程质量安全监督站验收备案、符合本合同约定的商品房交付山东能源使用。

６、合同生效：本合同自双方签订之日起生效。

三、济南鲁邦此次商品房销售对本公司的影响

预计济南鲁邦此次商品房销售将对本公司２０１１年净利润产生较大影响。

四、备查文件：

《商品房买卖合同》

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

二О一一年三月三十一日