证券时报多媒体数字报

(上接D29版)

Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１１－００５

中国冶金科工股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届监事会第九次会议通知于２０１１年３月１５日以书面方式发出，会议于２０１１年３月３１日在北京召开。本次会议应出席监事三名，实际出席会议监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、通过《关于中国中冶变更部分募集资金投资项目（风电塔筒）的议案》

１、会议同意公司将原计划投入“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目”的Ａ股募集资金人民币４．８２亿元投入“大型多向模锻件及重型装备自主化产业基地建设项目”，并将该议案提交公司２０１０年度股东周年大会审议。

２、上述募集资金项目的变更，基于国家产业政策变化等因素，符合公司发展需要，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

二、通过《关于中国中冶变更部分募集资金投资项目（创新基地）的议案》

１、同意公司将原计划投入国家钢结构工程技术研究中心创新基地的Ａ股募集资金人民币７．５亿元变更为补充股份公司流动资金，并将该议案提交公司２０１０年度股东周年大会审议。

２、上述募集资金项目的变更，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

三、通过《关于中国中冶Ａ股募集资金专项报告的议案》

１、同意《中国冶金科工股份有限公司关于Ａ股募集资金２０１０年度存放与实际使用情况的专项报告》。

２、中国中冶对Ａ股募集资金进行了专户存放和专项使用，并经会计师事务所和保荐人审核并发表意见，未发现公司Ａ股募集资金使用存在损害股东利益的情况，不存在违规使用Ａ股募集资金的情形。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

四、通过《关于中国中冶以Ａ股闲置募集资金再次补充流动资金的议案》

１、同意公司以不超过人民币１８亿元的Ａ股闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。

２、公司本次拟使用Ａ股闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高Ａ股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

五、通过《关于中国中冶２０１０年财务决算的议案》

１、同意将中国中冶２０１０年度财务决算报告提交公司２０１０年度股东周年大会审议。

２、公司２０１０年度财务决算报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；财务报告已经审计，报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

六、通过《关于中国中冶２０１０年利润分配的议案》

１、同意将公司２０１０年利润分配预案提交公司２０１０年度股东周年大会审议。

２、公司２０１０年度利润分配预案客观、实际，符合公司发展战略及股东利益。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

七、通过《关于中国中冶２０１０年度内控自我评估报告的议案》

同意《中国中冶关于２０１０年度内部控制的自我评估报告》，对该报告无异议。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

八、通过《关于＜中国中冶２０１０年社会责任报告＞的议案》

同意《中国冶金科工股份有限公司２０１０年社会责任报告》。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

九、通过《关于＜中国中冶２０１０年年度报告＞的议案》

１、同意《中国中冶２０１０年年度报告》。

２、公司２０１０年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

十、通过《关于＜中国中冶２０１０年度监事会报告＞的议案》

同意将《中国冶金科工股份有限公司２０１０年度监事会报告》提请公司２０１０年度股东周年大会审议。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司监事会

２０１１年３月３１日

Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１１－００６

中国冶金科工股份有限公司

关于Ａ股募集资金２０１０年度存放

与实际使用情况的专项报告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、Ａ股募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］８６３号文件核准，本公司于２００９年９月在境内公开发行人民币普通股（Ａ股）３５０，０００万股，发行价格为每股５．４２元，Ａ股募集资金总额为人民币１８９．７亿元，扣除承销保荐费人民币４．３６亿元，公司实际共收到上述Ａ股的募集资金人民币１８５．３４亿元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币１．７５亿元后，Ａ股实际募集资金净额为人民币１８３．５９亿元。上述Ａ股募集资金已于２００９年９月１４日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利安达验字［２００９］第１０３５号）。截至２０１０年１２月３１日，Ａ股募集资金存放银行产生利息共计１．１６亿元。截至２０１０年１２月３１日，本公司共使用Ａ股募集资金人民币１０１．１４亿元，公司Ａ股募集资金尚未使用金额为人民币８３．６１亿元（含利息）。

二、Ａ股募集资金管理情况

为了规范Ａ股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，本公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶金科工股份有限公司Ａ 股募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经本公司第一届董事会第二次会议及２００８年第一次临时股东大会审议通过。该制度对Ａ股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。

根据《募集资金管理制度》的规定，本公司Ａ股募集资金存放于以下４个银行的专用账户：中国银行总行营业部（账号：０１９２５３１８０９４００１）、交通银行北京天坛支行（账号：１１００６０８４１０１８１７００９３７０９）、中信银行北京崇文支行（账号：７１１２２１０１８２６０００５３０９９）、中国建设银行北京和平里支行（账号：１１００１０１８８０００５９０００８８８），专款专用。

本公司在Ａ股募集资金到位后，与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人Ａ股募集资金重大使用状况。

三、报告期内Ａ股募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司Ａ股募集资金实际使用情况如下：

１．Ａ股募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用资金情况。本报告期内，本公司实际使用Ａ股募集资金人民币１７．９６亿元。截至２０１０年１２月３１日，本公司累计使用Ａ股募集资金投入募投项目人民币１０１．１４亿元（含置换预先投入募投项目的自有资金人民币２７．２８亿元），具体情况请见附表。

２．置换预先投入募投项目的自有资金情况。经本公司第一届董事会第九次会议审议批准，同意公司以Ａ股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币２７．２８亿元。截至２０１０年１２月３１日，本公司已完成上述经董事会审议批准的Ａ股募集资金置换。本公司聘请利安达会计事务所有限责任公司对募投项目预先投入资金使用情况进行了专项审核。中信证券股份有限公司出具了相应的保荐人意见。

３．闲置募集资金补充流动资金情况。２０１０年８月，经股份公司第一届董事会第十五次会议审议通过，批准以不超过人民币１８亿元的Ａ股闲置募集资金暂时用于补充本公司成员单位流动资金。使用闲置募集资金补充流动资金可提高Ａ股募集资金使用效率并节省财务费用。截至２０１０年１２月３１日，股份公司以及下属子公司已按董事会要求累计使用募集资金人民币１８亿元暂时用于补充流动资金。该等资金被归还后将继续用于投入公司承诺的募投项目。

４．尚未使用的募集资金情况。截至２０１０年１２月３１日，本公司Ａ股募集资金专户余额共计人民币６５．６１亿元（含利息）。该等存放于本公司成员单位在银行专用账户中的资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。

四、变更募投项目的资金使用情况

２０１０年３月，公司２０１０年第一次临时股东大会审议批准了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司对Ａ股募集资金投资项目——“工程承包及研发所需设备的购置项目”所涉及购置的部分工程及科研设备明细予以了调整，增加了中小型设备数量，减少了大型岩土设备及大型起重设备数量，但投入该项目的Ａ股募集资金金额未发生变化。本次变更部分Ａ股募集资金用途符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，符合公司整体利益和全体股东利益，变更后的拟购设备更符合企业的实际需求和市场需求，有利于提高设备的使用效率，有利于提高本公司Ａ股募集资金的使用效益，促进本公司长远发展。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在重大募集资金管理违规情形。另外，在保障募投项目安全有序进行的前提下，公司将提高募集资金使用效率，切实加强资金使用的时效性管理。此外，针对募集资金管理现状，公司还将更进一步完善募集资金管理制度，规范募集资金的专户存储、归集及支付管理。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐人中信证券股份有限公司认为：中国中冶２０１０年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

中国冶金科工股份有限公司

董事会

２０１１年３月３１日

附表：公司Ａ股募集资金使用情况对照表

Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１１－００７

中国冶金科工股份有限公司

关于变更部分Ａ股募集资金投资项目的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●在保持“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”（简称“创新基地项目”）实施目标不变的前提下，拟对项目部分建设内容的投资额进行调整，并将原计划投入该项目的Ａ股募集资金人民币７．５亿元变更为补充本公司流动资金。

●将Ａ股募集资金投资项目“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目”（简称“风电塔筒项目”）整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自主化产业基地建设项目”（简称“大型多向模锻件产业基地建设项目”），涉及Ａ股募集资金金额为人民币４．８２亿元。大型多向模锻件产业基地建设项目总投资人民币１１．１亿元，预计于２０１３年１２月建成投产，投资回收期（税后）为７．８年，内部收益率（税后）为１７．１％。

●上述两个募集资金投资项目涉及变更总金额为人民币１２．３２亿元。

经中国证监会《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］８６３号文）核准，本公司于２００９年９月首次公开发行３５亿股人民币普通股（Ａ股），募集资金总额为人民币１８９．７０亿元，扣除发行费用后，募集资金净额约为人民币１８３．５９亿元。截至２０１０年１２月３１日，Ａ股募集资金已使用金额约人民币１０１．１４亿元，尚未使用金额为人民币８３．６１亿元（含募集资金银行存款产生的利息以及暂时用于补充公司流动资金的人民币１８亿元闲置募集资金）。

本公司于２０１１年３月２９日至３月３１日召开的第一届董事会第二十一次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目（创新基地）的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目（风电塔筒）的议案》，同意公司Ａ股募集资金投资项目——“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”和“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目”募集资金投向变更相关事宜。

一、创新基地项目变更的具体情况

本次变更对创新基地项目部分建设内容的投资额进行了调整，并将原计划投入该项目的Ａ股募集资金人民币７．５亿元变更为补充本公司流动资金。具体情况如下：

（一）创新基地项目概况

根据公司Ａ股招股说明书披露，创新基地项目将开展钢结构用钢材及工程设计、制造、安装、检测以及实验、中试技术方面的科学研究，加快进行技术成果的转化和推广辐射工作，进一步提高本公司钢结构工程技术整体水平、市场竞争力以及技术创新能力。该项目建设主体为本公司全资子公司中冶建筑研究总院有限公司（以下简称“建研院”），投资总额概算为人民币１５．８５亿元，主要用于研发场所、实验室、开放服务功能区及研发经费等方面投资。其中，计划使用Ａ股募集资金人民币１５亿元。

截至２０１０年１２月３１日，该项目已完成投入人民币３．８３亿元，其中Ａ股募集资金投入人民币２．９８亿元，自有资金投入人民币０．８５亿元。

（二）募集资金变更的具体原因

１、创新基地项目建设所需场地原计划采取租赁建研院房产的方式解决，但建研院现有房屋尚无法满足该项目建设需要，且建研院办公区的重新规划建设工作因审批原因在短期内还无法实施，因此，需对创新基地项目的建设方案进行调整，取消部分大型实验室的建设计划。

２、创新基地项目的建设主体原计划为建研院，但该项目的部分内容实际由建研院下属子公司实施，致使部分建设项目无法使用募集资金。

３、拟取消原计划创新基地项目中“开放服务功能区”的相关建设，并拟调整建设方案，将部分基础性工程采取外包方式进行。

为解决募集资金投入滞后问题，提高资金使用效率，结合创新基地项目的实际建设需要，拟对该项目投资计划进行局部调整，并将其中的募集资金人民币７．５亿元变更为补充本公司流动资金。

（三）创新基地项目变更后的具体情况

本次变更在保持创新基地项目实施目标不变的前提下，对创新基地项目部分建设内容的投资额进行了调整，并将原计划投入该项目的Ａ股募集资金人民币７．５亿元变更为补充本公司流动资金。

１、变更后的募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

项目调整明细涉及：

（１）保持实验用设备、仪器更新改造的投资及相关管理费的支出计划不变，同时提高项目自我造血能力，用更新改造实验设备、仪器后提高的检测能力对外承担商业检测业务的收入来承担实验用房的成本。调整后此部分计划使用募集资金人民币２５，０３３．９９万元，整体减少募集资金投入人民币４３，５６６．０１万元。

（２）调整创新设施及场所的建设方案。调整后此部分计划使用募集资金人民币３４，６２３．１１万元，整体减少募集资金投入人民币８７６．８９万元。同时，考虑到实验室及管理与创新设施及场所建设任务主要由建研院下属全资及控股子公司承担，因此将此部分实施主体由建研院扩大到建研院下属全资及控股子公司，募集资金使用方式为建研院以募集资金对相关全资及控股子公司增资。

（３）开放服务功能区取消相关建设，拟整体使用募集资金人民币３，１３７．３９万元，减少募集资金投入人民币２０，３６２．６１万元。

（４）研发经费部分拟使用募集资金人民币１１，３１９．４８万元，减少募集资金投入人民币７，２８０．５２万元。

（５） 创新基地建设项目的其他部分拟整体使用募集资金人民币８８６．０３万元，减少募集资金投入人民币２，９１３．９７万元。

（６）将原计划投入创新基地的募集资金人民币７．５亿元变更为补充股份公司流动资金。

２、变更后的预计投资进度如下：

单位：人民币万元

二、风电塔筒项目变更的具体情况

本次变更将风电塔筒项目整体变更为大型多向模锻件产业基地建设项目，涉及Ａ股募集资金金额为人民币４．８２亿元。

（一）风电塔筒项目概况

根据公司Ａ股招股说明书披露，风电塔筒项目主要投资新建一条风电塔筒制造生产线，包括风电塔筒加工制造线、塔筒法兰加工制造线、塔筒附件生产线、其他辅助生产和办公休息设施等。项目实施主体为本公司全资子公司中冶东北建设有限公司（现中国三冶集团有限公司）。该项目总投资约人民币４．９７亿元，主要用于新建厂房、办公设施及相关配套设施。其中，计划使用Ａ股募集资金人民币４．８２亿元。

由于国家产业政策变化等因素，截至２０１０年１２月３１日，该项目尚未使用募集资金。

（二）变更的具体原因

２００９年９月２６日，国务院下发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发［２００９］３８号），要求严格控制风电装备制造业产能盲目扩张，防止产能过剩和重复建设。

为贯彻落实国家产业引导政策，本公司经认真研究论证，认为风电塔筒项目的实施条件发生重大变化，项目实施后无法实现收益。为避免投资损失，本公司已停止该项目的实施，并将原计划投入该项目的Ａ股募集资金人民币４．８２亿元投入大型多向模锻件产业基地建设项目。

（三）大型多向模锻件产业基地建设项目具体情况

经本公司于２００９年１０月２９日召开的第一届董事会第七次会议审议批准，本公司全资子公司中国二十二冶集团有限公司（简称“二十二冶”，原中冶京唐建设有限公司）出资设立全资子公司“中冶京唐精密锻造有限公司”（简称“项目公司”，注册资本人民币５亿元）以实施大型多向模锻件产业基地建设项目。

大型多向模锻件产业基地建设项目重点发展大型多向模锻件及重型装备相关产品，建立自主创新的产业基地。项目重点发展产品中，大型多向模锻件以大口径高温高压阀门为主，重点为我国核电、超超临界火电和石油化工领域重大技术装备用阀门配套；重型装备以多向模锻液压机、模锻液压机、自由锻液压机、等温锻液压机、板片成型液压机、挤压机等为主，是我国装备制造业调整和振兴规划重点支持发展的产品，是替代进口的高新技术产品，也是目前我国最为紧缺的配套产品和技术装备，市场需求量巨大，具有广阔的市场空间。

根据项目产品生产纲领，结合建设地点基础设施条件和社会协作配套条件，大型多向模锻件产业基地建设项目的建设方案涉及：

（１）在河北唐山高新技术产业园区征用土地１１９，４４３ｍ２，作为大型模锻件及重型装备产业化基地；

（２）新建精锻车间厂房、重型装备和模具车间厂房、热处理车间厂房，其他辅助生产和办公休息设施，新建建筑面积合计５８，７０１ｍ２，同时新增露天库面积１１，２３５ｍ２；

（３）配备主要工艺设备１７４台套，包括３００ＭＮ和１２０ＭＮ多向模锻液压机及其配套设备，重型装备和模具制造设备，检测试验仪器，产品设计及工艺实验软硬件设施；同时在厂房内配置起重运输设备。

大型多向模锻件产业基地建设项目总投资约人民币１１．１亿元，其中新增固定资产及无形资产投资人民币７．５亿元，流动资金人民币３．６亿元。该项目是河北省重点工程，已取得河北省发改委固定资产投资项目备案证、唐山规划局建设用地规划许可证、河北省环保厅环评报告评估意见、唐山市人民政府土地使用权证等一系列政府部门批复文件，并于２０１０年９月开工建设，目前已完成厂房基础及３０００吨钢结构制作。

鉴于拟将部分募投资金投入大型多向模锻件产业基地建设项目，本公司聘请专家小组对该项目重新进行了审查评价。根据修订的项目可行性研究报告，该项目的财务内部收益率（税后）为１７．１％，投资回收期（税后）为７．８年。经董事会审议批准，项目公司的注册资本金由人民币５亿元调整为人民币７亿元。

截至２０１０年１２月３１日，该项目已投入资金人民币０．８６亿元，拟使用Ａ股募集资金人民币４．８２亿元用于项目的后续投资建设。募集资金拟分３年投入，各年资金使用计划见下表：

单位：人民币万元

（四）多向模锻件项目的市场前景

大型多向模锻件生产基地的建设，将有效满足大口径高温高压阀体锻件的市场需求；促进小口径阀体及井口锻件落后制造工艺的改造，提高材料利用率，降低能耗；推动我国超超临界火电、火电、核电阀门的国产化进程，并对我国建立阀体绿色的锻造生产基地具有重要的现实意义和市场意义。

多向模锻液压机、重型模锻液压机、自由锻液压机、等温锻液压机、板片成形液压机、挤压机、等静压液压机等重型装备的自主生产制造，不但有利于突破国外的技术垄断、有效降低相关产品的成本，而且有利于中国从装备制造业大国向强国的转变。

（五）多向模锻件项目的风险提示

产品技术风险：大型多向模锻件产业基地建设项目建设方二十二冶在重型装备制造、安装调试方面具有丰富的经验，同时，清华大学机械系为本项目提供一定的技术支持，产品技术和生产工艺技术成熟，产品在技术上风险较小。

产业政策风险：大型多向模锻件产业基地建设项目重点发展的产品均是国家重点支持的产品。建立大型模锻件和重型装备生产基地，并生产多向模锻液压机等重型装备产品，符合国家产业政策和行业发展方向，因此，该项目建设不存在产业政策风险。

市场竞争风险：（１）由于国内尚未建立相关产品的规模生产基地，因此大型多向模锻件产业基地建设项目产品的市场竞争主要是与国外制造厂家的竞争，但该项目将形成规模生产能力，工艺技术达到或接近国际先进水平，具有优良的性价比。（２）由于阀门及管件模锻件产品的直接用户是阀门制造企业，而非核电厂、大型火电厂及石化企业等最终用户，受应用业绩的限制，国内最终用户对国产模锻产品的认知需要一定的时间和接受度，因此，该项目的产品还需进一步的应用实践验证。

项目融资风险：大型多向模锻件产业基地建设项目固定资产投资人民币７５，０００万元，其中：申请银行贷款人民币５，０００万元，企业自筹人民币７０，０００万元。项目投资建设方二十二冶具有较好的融资能力，同时，作为政策重点支持项目，在投资方面会有一些优惠政策支持，因此该项目在融资方面风险较小。

项目实施风险：二十二冶在锻压设备制造和安装工程方面具有一定的经验和技术优势，同时具备清华大学提供的持续技术支持。但大型模锻件和模具的设计及制造、模锻工艺及热处理工艺、关键工艺装备操作方面的人才力量比较欠缺。

根据上述分析，二十二冶已积极采取相应措施规避各类风险，提高市场竞争力。包括与相关阀门制造企业建立良好的关系，寻求更广泛的合作途径和方式，打通大型模锻件应用市场通道；加强人员培训与招聘，实行多种用工方式，使人员结构比例趋于优化，提高专业技术人员、高级技师、高级技工的比例等。

三、独立董事、监事会、保荐人意见

本公司独立董事对上述两项Ａ股募集资金投资项目变更事宜发表意见如下：

公司本次变更部分Ａ股募集资金使用计划是在充分研究原募投项目的经济可行性并综合考虑公司业务的实际情况的基础上进行的调整，有利于公司Ａ股募集资金使用效益的最大化，顺应公司的业务发展规划，符合公司和全体股东利益。

截至目前，上述议案的审议程序符合有关法律法规及中国中冶《公司章程》的规定。我们同意提请公司股东大会审议并经批准后实施。

本公司监事会对上述两项Ａ股募集资金投资项目变更事宜发表意见如下：

公司将原计划投入国家钢结构工程技术研究中心创新基地的部分募集资金变更为补充股份公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定；监事会同意将该事项提交公司２０１０年度股东周年大会审议。

鉴于国家产业政策变化等因素，公司将原计划投入“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目”的４．８２亿元募集资金投入“大型多向模锻件及重型装备自主化产业基地建设项目”，符合公司发展需要，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定；监事会同意将该事项提交公司２０１０年度股东周年大会审议。

本公司Ａ股保荐机构中信证券股份有限公司认为：

本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司将募集资金存放于经董事会确认的募集资金专户，根据公司的《募集资金使用管理制度》进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司２０１０年度股东周年大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

四、需提交股东大会审议的事项

根据中国证监会、上海证券交易所的监管要求及本公司《Ａ股募集资金管理制度》的相关规定，上述关于创新基地项目和风电塔筒项目的Ａ股募集资金项目变更事宜尚需提交股东大会审议批准。

五、备查文件

１、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；

２、中国冶金科工股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；

３、中国冶金科工股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；

４、保荐人中信证券股份有限公司关于中国冶金科工股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１１－００８

中国冶金科工股份有限公司关于以募集资金

置换预先投入募投项目资金的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１１年３月２９日至３１日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国中冶以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》，同意以Ａ股募集资金人民币１２４，７６１万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。现将具体情况公告如下：

一、自筹资金预先投入募投项目情况

根据《中国冶金科工股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书》（简称“《招股说明书》”）第十三章“募集资金运用”中“二、实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排”所述：“在本次Ａ股发行募集资金到位前，本公司将根据上述项目的实际投资进度，通过自有资金或者外部借款支付项目款项。在本次Ａ股发行募集资金到位后，募集资金将用于支付项目剩余款项及替换前期外部借款的投入。”

因募集资金以增资方式拨付，下属子公司工商变更、验资、开立专户手续办理需要时间，以及公司内部股权结构调整等原因，本公司“陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目”及“工程承包及研发所需设备的购置”两个募集资金投资项目的募集资金到位较晚。截至２０１０年１２月３１日，本公司及下属子公司已向上述相关项目预先投入自筹资金共计人民币１６９，３９２万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

二、自筹资金预先投入专项审核情况

根据上海证券交易所Ａ股募集资金使用的相关规定，本公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称“普华永道”）对本公司以自筹资金预先投入上述Ａ股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（２０１１）第１０２号）。普华永道认为：中国中冶《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》“在所有重大方面如实反映了中国中冶截至２０１０年１２月３１日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”

三、募集资金置换预先投入自筹资金情况

本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国中冶以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》，拟以Ａ股募集资金人民币１２４，７６１万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体置换情况见下表：

单位：人民币万元

四、保荐机构意见

本公司Ａ股保荐人中信证券股份有限公司认为：中国中冶预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经普华永道中天会计师事务所有限公司进行了专项审核，公司第一届董事会第二十一次会议已通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意中国中冶实施该等事项。

五、备查文件

１、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议

２、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《中国冶金科工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（２０１１）第１０２号）

３、中信证券股份有限公司出具的《关于中国冶金科工股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的保荐意见》

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１１－００９

中国冶金科工股份有限公司关于以Ａ股

闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护本公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，本公司决定使用部分闲置Ａ 股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币１８亿元，使用期限不超过六个月。

本公司于２０１１年３月２９日至３１日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国中冶以Ａ股闲置募集资金再次补充流动资金的议案》，批准上述事项。

本公司独立董事发表意见如下：

本次拟使用不超过人民币１８亿元的闲置Ａ股募集资金暂时补充流动资金，未超过公司Ａ股募集资金净额的５０％，与Ａ股募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在影响或损害股东利益的情形，不存在变相改变Ａ股募集资金投向的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行，且有助于提高Ａ股募集资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司以不超过人民币１８亿元闲置Ａ股募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。

本公司监事会发表意见如下：

公司本次拟使用不超过１８ 亿元的闲置Ａ 股募集资金暂时补充流动资金，能够提高Ａ 股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司以不超过１８ 亿元的闲置Ａ 股募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。

本公司Ａ股保荐人中信证券股份有限公司发表意见如下：

中国中冶本次拟使用不超过１８亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理的规定》关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％”的规定；使用期限不超过６个月，符合相关规定；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行。中国中冶本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，已经该公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见。由于中国中冶本次使用闲置募集资金补充流动资金的数额未超过２００９年首次公开发行Ａ股股票募集资金额的１０％，无须经公司股东大会审议通过。鉴于此，本保荐机构同意中国中冶本次使用不超过１８亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１１－０１０

中国冶金科工股份有限公司

关于２０１１年度担保计划的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

（一）２０１１年度公司本部及下属子公司提供一般性担保计划

为满足各单位担保融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，同意２０１１年度公司及子公司预计提供不超过人民币２４１．０２亿元（或等值外币，下同，不包括中冶集团财务有限公司保函额度）担保，占公司２０１０年末经审计净资产的４５．０４％。涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资额度等。

上述担保计划明细如下：

单位：人民币亿元

（二）中冶集团财务有限公司开具保函情况

本公司控股子公司中冶集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，许可经营项目包括：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保等。

２０１１年度，财务公司预计为本公司所属子公司开具保函额度总计为人民币８．７９亿元（占本公司２０１０年１２月３１日经审计净资产的１．６４％），具体企业名单如下：

（三）担保计划期限

上述担保计划的有效期自本次股东周年大会批准之日起至下一次股东周年大会召开之日止。

（四）关于担保计划项下具体担保业务审批的授权

董事会同意提请公司股东大会授权公司总裁办公会对公司本部及子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

二、被担保人基本情况概述（含财务公司开具保函对象）

上述担保事项共涉及被担保方４５家，除预计２０１１年度本公司所属中冶集团铜锌有限公司和中冶江铜艾娜克矿业有限公司将分别为本公司本部提供不超过人民币１．７６亿元和人民币５３．５１亿元额度的担保外，其余被担保方均为本公司全资、控股或参股子公司。其中，二级子公司９家，三级子公司３４家，联营公司１家。

单位：人民币万元

三、董事会意见

本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国中冶２０１１年度担保计划的议案》，同意将该议案提交本公司２０１０年度股东周年大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至２０１０年１２月３１日，本公司及下属子公司累计发生的最高担保金额总计人民币２４０．７１亿元（含财务公司开具保函额度），占本公司２０１０年１２月３１日经审计净资产的４４．９８％。本年度截至本公告刊发之日，本公司及下属子公司尚未发生新增担保。上述累计对外担保中，存在逾期担保一笔，为本公司三级控股子公司葫芦岛锌业股份有限公司（简称“锌业股份”，深圳证券交易所上市公司，股票代码：０００７５１）对金城造纸股份有限公司提供的担保，涉及金额为人民币３０００万元。有关该笔担保的详细情况请参见锌业股份分别于２００６年１２月２６日和２０１０年３月２６日在深圳证券交易所网站发布的相关公告。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１１－０１１

中国冶金科工股份有限公司

关于日常关联交易年度上限额度的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 交易内容

本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于申请２０１２年至２０１４年持续性关联／连交易豁免额度的议案》，同意：

（１） 设定２０１３年至２０１４年本公司及下属子公司（以下简称“本集团”）与控股股东中国冶金科工集团有限公司及其下属子公司（本集团除外）（以下简称“中冶集团”）各类日常关联／连交易的年度上限额度；

（２） 设定２０１２年至２０１４年本集团与《香港联交所上市规则》下定义的关连人士——鞍山钢铁集团公司及其下属子公司（以下简称“鞍钢”）、攀钢集团有限公司及其下属子公司（以下简称“攀钢”）的各类持续性关连交易的年度上限额度。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鞍钢和攀钢不属于本公司Ａ股规则下的关联方。有关设定与鞍钢、攀钢持续性关连交易年度上限额度的具体内容参见本公司于联交所网站另行发布的《新订２０１２年至２０１４年持续关连交易上限》公告。

● 关联人回避事宜

中冶集团为本公司的关联方。本次交易涉及本集团与中冶集团的关联交易，经天亮董事、王为民董事、沈鹤庭董事、国文清董事在中冶集团同时兼任职务，根据《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。

一、关联交易概述

２０１１年３月２９日至３１日，本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于申请２０１２年至２０１４年持续性关联／连交易豁免额度的议案》，通过以下事项：

１、同意设定２０１３年至２０１４年本集团与中冶集团各类日常关联／连交易的上限额度；

２、同意设定２０１２年至２０１４年本集团与鞍钢、攀钢各类持续性关连交易的上限额度。

二、交易对方介绍

中冶集团是国务院国资委监管的大型国有企业集团，其前身为中国冶金建设公司。１９９４年，经原国家经贸委批准，中国冶金建设公司更名为中国冶金建设集团公司，并以该公司为核心组建中冶集团。２００６年３月１２日，国务院国资委同意中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科工集团公司。经国务院国资委批准，２００９年４月２７日，中冶集团改制为国有独资公司—中国冶金科工集团有限公司。截至目前，中冶集团的注册资本为人民币７４．９亿元；法定代表人为王为民；住所为北京市朝阳区曙光西里２８号中冶大厦；中冶集团作为本公司的控股股东，其主要职能为对本公司行使股东职责、经营纸业业务以及存续资产的处置和清理。

鞍钢、攀钢均为国务院国资委监管的大型国有企业集团，为本公司在Ｈ股规则下的关连人士。

三、相关日常关联交易协议的主要内容

（一）与中冶集团签订的《综合原料、产品和服务互供协议》

鉴于中冶集团继续保留了部分辅助资产和业务为本集团的核心业务提供若干产品及辅助性服务，同时本集团也基于中冶集团的日常运营需要而向其提供若干产品及服务，２００８年１２月５日本公司与中冶集团签订了《综合原料、产品和服务互供协议》。该协议约定：

１、本集团向中冶集团提供的产品包括：任何产品、商品、半成品、锌锭、机械设备、其他资产、设备、勘查、设计、采购及施工服务。中冶集团向本集团提供的产品包括：各类纸品及其他产品、商品、半成品。两方互相提供的原料及服务包括：生产物料；运输；供水、电、气及暖；设备租赁；原材料；燃料；矿物；动力；治安保卫服务；职工培训；测试及机械维修服务；共用服务；后勤服务及其他非营业性的劳务；学校医疗及急救服务；通讯服务、物业服务及其它相关或类似的生活服务。

２、产品和服务的定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。

上述《综合原料、产品和服务互供协议》的有效期追溯至本公司依法设立之日（即２００８年１２月１日）起计３年止。期限届满时经双方同意该协议将自动延长或续期３年。

（二）与中冶集团签订的《房屋租赁协议》

２００８年１２月５日本公司与中冶集团签订《房屋租赁协议》，该协议约定：

１、中冶集团将其合法拥有的房屋（“租赁房屋”）租赁给本集团，并按照该协议与本集团签署具体租赁合同；

２、租金及支付方式：双方租赁房屋的租金按照市场公允价格确定，每年对上一个年度的年租金结算一次。

上述《房屋租赁协议》的有效期追溯至本公司依法设立之日（即２００８年１２月１日）起计１０年止。

四、关联交易的豁免上限额度

结合国家“十二五”规划以及相关行业政策，依据本集团与中冶集团及鞍钢、攀钢２００９、２０１０年度日常关联交易发生的实际情况以及公司业务发展的规划，公司董事会同意设定本集团与中冶集团２０１３至２０１４年两个年度日常关联／连交易的上限额度以及本集团与攀钢、鞍钢２０１２至２０１４年三个年度的持续性关连交易的上限额度如下：

单位：人民币万元

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鞍钢和攀钢不属于本公司Ａ股规则下的关联方。有关设定本集团与鞍钢、攀钢持续性关连交易上限额度的详细情况参见本公司于联交所网站另行发布的《新订二零一二年至二零一四年持续关连交易年度上限》公告。

五、关联交易对本公司的影响

本次设定日常关联交易年度上限额度及持续性关连交易年度额度所涉及的关联交易属于公司的正常业务范围，遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市监管规定，对公司及全体股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。

六、审议程序

１、本次日常关联／连交易年度上限额度以及持续性关连交易年度上限额度的设定已经本公司第一届董事会第二十一次会议审议批准。鉴于中冶集团为本公司的关联方，经天亮董事、王为民董事、沈鹤庭董事、国文清董事在中冶集团同时兼任职务，根据《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。

关联董事回避表决后，５名独立董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案。

２、本公司独立董事认为公司董事会《关于申请２０１２年至２０１４年持续性关联／连交易议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；本集团与中冶集团正在履行的相关持续性关联／连交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理并符合公司和股东的整体利益；根据该议案新订的与中冶集团、鞍钢及攀钢的交易年度上限交易金额，符合公司实际情况，对公司及独立股东而言公平合理并符合公司和股东的整体利益。

３、根据《香港联交所上市规则》的规定，本次涉及设定本集团向鞍钢、攀钢提供服务类的持续性关连交易的年度上限额度须进一步提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件

１、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；

２、独立董事关于本关联交易事项的事先认可意见；

３、独立董事关于本关联交易事项的独立意见。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司

董事会

２０１１年３月３１日