证券时报多媒体数字报

(上接D31版)

７．４重大关联交易

１、本公司控股子公司中冶置业有限责任公司的全资子公司——北京广源利房地产开发有限公司于２００９年１２月３０日与本公司控股股东中冶集团签订《商品房买卖合同》，约定以２３５，０２５万元的价格向中冶集团出售其开发的房产中冶大厦。本公司于２０１０年３月１６日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于北京广源利房地产开发有限公司销售中冶大厦所涉关联／连交易的议案》，批准上述关联交易事项。

２、本公司于２０１０年１０月２９日第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整持续性关联交易豁免额度的议案》，同意调整２０１０年至２０１１年两个年度本公司与中冶集团互供原材料、产品及服务的关联交易上限，设定２０１２年度本公司与中冶集团互供原材料、产品及服务的关联交易上限以及２０１０年至２０１２年三个年度中冶集团向本公司出租物业的关联交易上限。调整后的本公司与中冶集团发生的各类持续性关连交易的年度上限额如下表：

单位：人民币亿元

上述关联交易事项在提交董事会审议前取得了公司独立董事的事先认可，并由相关独立董事发表了独立意见。具体修订内容详见本公司于２０１０年１１月３０日在上交所发布的《关于调整关联交易上限的公告》。

３、报告期末，本公司因为控股股东中冶集团及其下属企业代垫款形成的其他应收款余额为１９８万元，其中本公司本部为中冶集团代垫工资款８０．２万元已于报告披露日前结清，其余代垫款为本公司为原剥离至母公司中冶集团下属的北京东星冶金新技术开发公司（简称“东星公司”）代垫的水电费等，计划于４月３０日前结清；本公司因与控股股东中冶集团下属企业资金拆借形成的其他应收款余额为４９８．５万元，其中中国中冶下属公司五冶集团上海有限公司与原剥离至母公司中冶集团下属的上海五冶混凝土有限公司往来款４７０．５万元已于报告披露日前结清，剩余２８万元为中国中冶与原剥离至母公司中冶集团下属的东星公司之间的往来款，计划于４月３０日之前结清。

７．５委托理财

□适用 √不适用

７．６承诺事项履行情况

１、 本公司Ａ股招股说明书中披露的控股股东中冶集团承诺事项如下：

（１）所持股份锁定承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。

报告期内，中冶集团遵守了其所作出的上述承诺。

（２）中冶恒通股权处置承诺：自本公司完成境内股票首次公开发行并在上海证券交易所上市之日起二十四个月内，通过转让所持中冶恒通冷轧技术有限公司股权等方式将其处置。

本公司上市后，中冶集团在确保中冶恒通没有从事或参与本公司竞争性业务的前提下，积极开展了中冶恒通股权处置的工作。２０１０年２月，中冶集团与中国港中旅集团公司（以下简称“港中旅集团”）就中冶恒通资产重组事项达成初步意向，之后开展了包括确定重组方案等一系列相关工作；２０１０年８月２５日，中冶集团与港中旅集团就中冶恒通重组事宜正式签署《合作协议》及《经营托管协议》，自２０１０年１０月１日起中冶恒通交由港中旅集团托管；２０１０年１２月底，经港中旅集团提出，中冶集团与港中旅集团通过协商终止了《合作协议》和《经营托管协议》。目前，中冶集团仍在继续就中冶恒通处置事宜积极开展相关工作。

（３）避免同业竞争承诺

报告期内，中冶集团遵守了其所作出的上述承诺。

２、本公司Ａ股招股说明书中披露的发起人股东宝钢集团有限公司就其所持有的本公司股份锁定承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股权。

报告期内，宝钢集团遵守了其所作出的上述承诺。２０１０年９月２１日，宝钢集团承诺的上述禁售期届满，宝钢集团及其划转给全国社会保障基金理事会持有的共计１２７，３９１，５００股本公司股份解除限售并上市流通。

３、有关房屋产权和土地使用权的承诺

（１）本公司Ａ股招股说明书中披露：本公司及下属企业拥有的房屋中尚有３２４项、总建筑面积为６５３，５４７．９５平米的房屋尚未取得《房屋所有权证》；对于上述未取得《房屋所有权证》的房屋，本公司及中冶集团正在积极办理《房屋所有权证》，并承诺在本公司完成公开发行上市之日起１８个月内办理完毕。

截至报告期末，上述３２４项尚待确权办证的房屋中，已有７０项，总面积为２５０，４８４．９７平米的房屋办理了《房屋所有权证》；其余房产正在办理确权工作过程当中。

（２）本公司Ａ股招股说明书中披露：本公司的自有土地使用权中，通过国家作价出资方式取得的土地使用权共２０４宗，共计４，３６３，７５６．５６平米。截至招股说明书签署日，上述土地中２６宗土地正在办理《国有土地使用证》换发手续；此外，本公司及下属企业自有土地使用权中，有１５宗土地使用权尚待办理土地使用权出让手续并获得相应的《国有土地使用证》，该等土地总面积为１，４２３，８３８．４９平米。对于上述未取得或未换发《国有土地使用证》的土地，本公司及中冶集团正在积极办理《国有土地使用证》，并承诺在本公司完成公开发行上市之日起１８个月内办理完毕。

截至报告期末，上述２６宗需办理《国有土地使用证》换发手续的土地中，已有１３宗土地换发了土地性质为作价出资的《国有土地使用证》，１宗土地被地方政府有偿收回，其余１２宗土地换证工作正在办理中。上述１５宗尚待完善出让手续的土地中，已有４宗，总面积６３５，５２４．８平米的土地办理了出让手续并取得了《国有土地使用证》；其余１１宗土地正在积极办理过程中。

尽管上述房产、土地权属事项的办理受外部条件制约较大，本公司及中冶集团仍将继续积极推进，尽最大努力申请办理相关权属证书。

７．７重大诉讼仲裁事项

２００８年６月，本公司下属中冶西澳矿业有限公司（以下简称＂中冶西澳＂）与兰伯特角资源有限公司和Ｍｔ Ａｎｋｅｔｅｌｌ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（以下统称＂ＣＦＥ公司＂）签订《租地及相关资产转让协议》（以下简称＂协议＂），约定中冶西澳向ＣＦＥ公司收购西澳大利亚兰伯特角一带的相关矿业租地。此后，根据另行签订的《租地及相关资产转让协定承继协定》（以下简称《承继协定》），中冶西澳将《协议》项下规定的矿业租地、相关资产及双方的权利和义务转移到本公司的另一家驻澳子公司ＭＣＣ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｔｄ的子公司－－中冶澳大利亚三金矿业有限公司（以下简称＂中冶三金＂）。根据《协议》约定，ＣＦＥ公司将在满足其在《协议》项下有关义务的前提下获得中冶三金支付８，０００万澳元的尾款。

２０１０年９月８日，兰伯特角资源有限公司在澳大利亚证券交易所发布公告称，本公司未能按照《承继协定》中的规定支付尾款８，０００万澳元，并就该等事宜对本公司及中冶三金采取法律行动。

中冶三金认为，ＣＦＥ公司实际并未按照《协议》完成相关条款规定的义务。本公司与中冶三金于２０１０年９月１５日向澳大利亚西澳洲最高法院提交了附条件出庭申请，并于２０１０年９月２９日提交了管辖权异议申请。２０１０年１１月２４日，澳大利亚西澳洲最高法院对管辖权异议申请进行了正式庭审，未当庭作出判决。截至报告期末，本公司仍未接到法院的判决时间通知。

除上述诉讼外，截止报告期末，本公司不存在其他对生产经营造成重大不利影响的重大诉讼仲裁事项。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１证券投资情况

□适用 √不适用

７．８．２持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：千元

７．８．３持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

７．８．５公司披露了《中国中冶董事会关于２０１０年度内部控制的自我评估报告》及《中国中冶２０１０年社会责任报告》，详见年报全文。

§8 监事会报告

（一）监事会工作情况

报告期内，公司共召开五次监事会会议。

２０１０年１月９日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

２０１０年４月２８日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议并通过了《中国冶金科工股份有限公司２００９年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于中国中冶２００９年财务决算的议案》、《关于中国中冶２００９年利润分配方案的议案》、《关于审议＜中国中冶２００９年年度报告＞的议案》、《关于审议＜中国中冶２０１０年第一季度报告＞的议案》、《关于审议＜中国中冶２００９年度监事会报告＞的议案》共六项议案。

２０１０年８月２４日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议并通过了《关于提交Ａ股募集资金专项报告的议案》、《关于以Ａ股闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关于中国中冶２０１０年上半年度财务报告的议案》、《关于中国中冶２０１０年半年度报告的议案》共四项议案。

２０１０年１０月２９日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于＜中国中冶２０１０年第三季度报告＞的议案》。

２０１０年１１月２９ 日，召开公司第一届监事会第八次会议，审议并通过了《关于＜董事会秘书离任的审查意见＞的议案》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会重点对股东大会和董事会的会议程序、表决方式以及董事会议案中涉及公司年度财务预算、财务决算、利润分配、重大投资决策等方面进行了监督，并对重要子公司进行了实地检查。

监事会认为，公司能够认真执行国家法律法规和公司章程的规定，未发现公司董事、总裁及其他高管人员在执行公司职务时存在违反法律法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过分析公司月度财务快报、听取财务部门工作汇报和实地检查重要子公司财务管理、预算执行等方面的工作，强化了对公司财务工作的监督。监事会认为，公司财务制度健全，能够遵守《会计法》和有关财务规章制度的规定。

２０１０年度公司财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。监事会在事前、事中和事后分别就公司年度财务报告审计工作的审计方案、过程事项、审计结论进行了沟通，并要求子公司监事会或监事对其年度财务报告出具客观独立的意见。监事会认为，公司２０１０年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司监事会对募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为，公司能够按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，并在实践中不断改进对募集资金的管理方式，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致；对于变更部分Ａ股募集资金用途的事项是顺应公司业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为，公司２０１０年度收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易及损害公司、股东利益的行为。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司２０１０年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，交易公开、公平、公正，未发现损害公司、股东利益的情形。

（七）监事会对２０１０年度内部控制自我评价报告的独立意见

监事会审阅了公司２０１０年度内部控制自我评价报告，对该报告无异议。

§9 财务会计报告

９．１审计意见

普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司２０１０年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

９．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：中国冶金科工股份有限公司

单位：千元 币种：人民币

法定代表人：沈鹤庭 主管会计工作负责人：李世钰 会计机构负责人：陈文龙

母公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：中国冶金科工股份有限公司

单位：千元 币种：人民币

法定代表人：沈鹤庭 主管会计工作负责人：李世钰 会计机构负责人：陈文龙

合并利润表

２０１０年１—１２月

单位：千元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：－６６４千元。

法定代表人：沈鹤庭 主管会计工作负责人：李世钰 会计机构负责人：陈文龙

母公司利润表

２０１０年１—１２月

单位：千元 币种：人民币

法定代表人：沈鹤庭 主管会计工作负责人：李世钰 会计机构负责人：陈文龙

合并现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：千元 币种：人民币

法定代表人：沈鹤庭 主管会计工作负责人：李世钰 会计机构负责人：陈文龙

母公司现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：千元 币种：人民币

法定代表人：沈鹤庭 主管会计工作负责人：李世钰 会计机构负责人：陈文龙

合并所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：千元 币种：人民币