证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议的会议通知于２０１１年３月２０日以电子邮件、电话、传真、专人送达等方式发出，本次会议于２０１１年３月３０日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事７名，实到董事７名，公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议由董事长陈大魁先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　经全体与会董事认真审议并表决，通过如下决议：

　　１、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

　　２、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》，公司《２０１０年度董事会工作报告》详见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《浙江众成包装材料股份有限公司２０１０年年度报告》“第七节”。

　　公司独立董事韩江南、王健、申屠宝卿向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在２０１０年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　３、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

　　２０１０年度，公司累计实现营业收入３９，７０２．８４万元，同比增长约２１．９４％，实现主营业务利润８，８７９．９０万元，同比增加３５．０６％，实现净利润７，４３４．６２万元， 同比增加５１．７４％；截止２０１０年１２月３１日，公司总资产１１０，３０８．１６万元，归属于上市公司股东的所有者权益９９，３２５．５４万元，每股净资产９．３１元，基本每股收益０．９３元。上述财务指标已经立信会计师事务所有限公司审计报告确认。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　４、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《２０１０年年度报告及其摘要》；

　　公司《２０１０年年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１０年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　５、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

　　具体分配方案如下：

　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司合并报表２０１０年度实现净利润７４，３４６，２００．６２元，加年初未分配利润５３，８４３，７４０．２９元，本年度可供分配的利润为１２８，１８９，９４０．９１元。

　　公司２０１０年度利润分配预案如下：

　　１、按母公司净利润１０％提取法定盈余公积金７，４３２，８７９．８０元；

　　２、提取法定盈余公积金后报告期末公司未分配利润为１２０，７５７，０６１．１１元；

　　３、以２０１０年末公司总股本１０６，６７０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２元（含税），本次利润分配２１，３３４，０００．００元，利润分配后，剩余未分配利润９９，４２３，０６１，１１元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转６股，转增后，公司资本公积金由７５２，４１０，９２７．６９元减少为６８８，４０８，９２７．６９元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由１０６，６７０，０００股增加至１７０，６７２，０００股。

　　同意提请股东大会授权董事会办理因２０１０年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》的结果，增加公司注册资本（由１０６，６７０，０００．００元增加至１７０，６７２，０００元）、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　６、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》；

　　根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）【注：立信会计师事务所有限公司为本公司多年合作审计机构，现已转制为立信会计师事务所（特殊普通合伙）】为公司２０１１年度审计机构，聘期１年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　独立董事就《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》发表独立意见如下：经审查，立信会计师事务所有限公司为公司多年合作机构，现已改制为立信会计师事务所（特殊普通合伙），其具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与我公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１１年度财务报告的审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　７、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

　　独立董事就《公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》发表独立意见如下：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司２０１０年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　监事会就《公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》发表意见为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司保荐人广发证券股份有限公司就《公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》发表的核查意见为：２０１０年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司对２０１０年度内部控制的自我评估结论是较为真实、客观的。保荐机构将持续关注公司内部控制各项工作的开展。

　　《公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　８、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　独立董事就《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：经核查，公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９ 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司２０１０年度募集资金实际存放与使用情况。

　　监事会就《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见为：该专项报告与公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况相符。

　　公司保荐人广发证券股份有限公司就《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表的核查意见为：２０１０年度持续督导保荐期间（２０１０年１２月１０日—２０１０年１２月３１日），浙江众成不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

　　《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　９、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金投资“新型３．４米聚烯烃热收缩膜生产线二期项目”的议案》；

　　独立董事发表独立意见认为：本次使用超募资金２３，７８９万元用于“新型３．４米聚烯烃热收缩膜生产线二期项目”建设，投资方向为公司现有主业，该项目的实施有助于及早拓宽公司未来发展面临的产能不足的供需瓶颈，有利于形成高端产品的规模效应，适应市场动态变化，加速高端产品市场的推广，满足客户个性化、多样化的需求。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金２３，７８９万元用于“新型３．４米聚烯烃热收缩膜生产线二期项目”建设。

　　经审核，监事会成员一致认为：公司利用超募资金以投资“新型３．４米聚烯烃热收缩膜生产线二期项目”的建设，符合公司发展战略，有利于扩大公司市场份额，提升公司盈利水平，同意公司本次超募资金投资项目的实施。

　　公司保荐人广发证券股份有限公司发表的核查意见为：本保荐机构同意浙江众成利用超募资金进行上述项目的建设。

　　《关于使用部分超募资金投资“新型３．４米聚烯烃热收缩膜生产线二期项目”的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　１０、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于确定董事、监事及高管薪酬方案的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　１１、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于制定＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》；

　　《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１２、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于制定＜防范大股东及其关联方资金占用制度＞的议案》；

　　《防范大股东及其关联方资金占用制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１３、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于制定＜重大信息内部报告制度＞的议案》；

　　《重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１４、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于制定＜外部信息使用人管理制度＞的议案》；

　　《外部信息使用人管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１５、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于制定＜审计委员会年报工作规程＞的议案》；

　　《审计委员会年报工作规程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１６、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；

　　《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１７、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

　　修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　１８、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　１９、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》；

　　修订后的《独立董事工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　２０、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》；

　　修订后的《董事会秘书工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２１、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于修订＜内部审计制度＞的议案》；

　　修订后的《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２２、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于修订＜关联交易制度＞的议案》；

　　修订后的《关联交易制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　２３、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于修订＜对外担保制度＞的议案》；

　　修订后的《对外担保制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　２４、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于修订＜信息披露制度＞的议案》；

　　修订后的《信息披露制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２５、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》；(下转D34版)