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证券代码：０００１５５ 证券简称：川化股份 公告编号：２０１１－００３号

川化股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

川化股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于二○一一年三月十九通过专人送达和传真方式发出，会议于二○一一年三月二十九日召开。会议应到董事５人，实到董事５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议：

１、审议通过了川化股份有限公司董事会二○一○年度工作报告的议案。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

该议案须提交公司股东大会审议。

２、审议通过了川化股份有限公司总经理二○一○年度业务工作报告的议案。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

３、审议通过了川化股份有限公司二○一○年年度报告的议案。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

该议案须提交公司股东大会审议。

４、审议通过了川化股份有限公司二○一○年度财务决算报告的议案。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

该议案须提交公司股东大会审议。

５、审议通过了川化股份有限公司二○一○年度利润分配预案的议案。

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（２０１１）０１６号审计报告确认，公司二○一○年归属于母公司股东的净亏损为２０，９６６万元，提取职工奖励及福利基金后净亏损为２０，９９４万元，加上年结转未分配利润２８，７７９万元，减本年已分配利润２，３５０万元，实际可供股东分配的利润为５，４３５万元。根据公司的实际情况，本年度不进行现金股利分配，也不进行送股和资本公积金转增股本。同时拟将本年末累计未分配利润５，４３５万元结转至下年度。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

该议案须提交公司股东大会审议。

６、审议通过了川化股份有限公司关于二○一一年度日常关联交易的议案。

二○一一年度，公司与控股股东—四川化工控股（集团）有限责任公司及其他关联方进行的各类日常关联交易总额预计为人民币３９，５７０万元（详见本公司同时刊登的《川化股份有限公司二○一一年度日常关联交易公告》）。

表决时，关联董事苏重光先生、李枫先生进行了回避。

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

该议案须提交公司股东大会审议。

７、审议通过了川化股份有限公司关于计提资产减值准备的议案。

按照《企业会计准则》关于资产减值准备计提的相关规定和要求，并根据公司会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，同意提取各项资产减值准备９９，３６２，８１１．９０元。其各项资产减值准备的计提明细情况如下：

（１）坏帐准备

根据公司会计政策确定的坏账准备提取依标准及方法，本年末公司对应收账款、其他应收款等应收款项进行了全面清查和分类减值测试，按照公司会计政策规定，应计提坏账准备５４，６２６，５１８．７５元，扣除上年已计提４８，０７４，５３５．０１元，本期应补提６，５５１，９８３．７４元。其中：公司本部本期应计提２，２４６，１６５．８１元，控股子公司－四川省川化新天府化工有限责任公司本期应计提４，２６４，６４０．１５元。

（２）存货跌价准备

Ａ、公司存货跌价准备计提原因、依据和方法：

公司供应部门、催化剂厂、三聚氰胺厂一车间的生产装置进行了工艺技术改造、节能技术改造，部分专用设备的修理用备品、备件已无法满足生产装置维护的需要而出现减值；部分催化剂产品因品质和功效无法满足客户需要而跌价。根据公司会计政策规定，按照相关存货变现价值，扣除合理的销售费用后确认其可变现价值，预计可变现价值金额低于账面价值的，计提了相关存货跌价准备。

Ｂ、本年度公司根据全面清查和分类减值测试结果，按照《企业会计准则》相关要求，应计提存货跌价准备１８，１７０，０７８．００元，扣除上年已计提１４，６７６，１４２．８４元，本期应补提６，３８５，４１２．０５元。

（３）固定资产减值准备

Ａ、固定资产减值准备计提原因、依据和方法：

公司三聚氰胺厂一车间的部分专用设备，因工艺路线等原因无法满足正常生产要求，已长期闲置。根据公司会计政策规定，期末按照固定资产按账面价值与可收回金额孰低，计提了相关固定资产减值准备。

Ｂ、本年度公司根据全面清查和分类减值测试结果，按照《企业会计准则》相关要求，应计提固定资产减值准备１１，２６３，６０７．０５元，扣除上年已计提的固定资产减值准备１２，９４０，３０３．０４元和本年已转销的固定资产减值准备１１，７０４，７３８．０５元，本期应补提１０，０２８，０４２．０６元。

（４）在建工程减值准备

Ａ、在建工程减值准备计提原因、依据和方法：

公司于２００９年建成的亚氨基二乙腈生产线，本报告期末该在建工程账面余额为５２７，６３２，４０９．０６元。根据《国家安全监管总局关于危险化学品建设项目安全许可和试生产（使用）方案备案工作的意见》中对危险化学品建设项目试生产期限的规定：试生产期间不应超过６个月。而该生产线目前试生产期间已达１６个月，仍未达到预订可使用状态，试车期间产生的成本费用畸高，大幅增加了工程成本。由于该生产线整改结束后，仍然需要再次进行试生产。将导致试车成本费用畸高而高估了工程价值，故对已发生的试车损失及试车费用全额计提了减值准备，具体组成如下：试车净损失２９４８万元（截至２０１０年１２月３１日，试生产净支出为５５３９万元，扣减属于存货的铂金网５９．５Ｋｇ，计１８７１万元，属于存货的库存商品８３９．１吨，计７２０万元）；试生产期间工程管理费７３４万元；试生产期间资本化利息２３１５万元；试生产期间支付的职工薪酬１６５９万元；试生产期间火炬燃烧器和Ｖ３００３储罐先后发生爆炸事故，损坏的设备价值约为１００万元。

Ｂ、本年度公司根据全面清查和分类减值测试结果，按照《企业会计准则》相关要求，本期应计提在建工程减值准备７７，５５８，８６８．０５元。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

８、审议通过了川化股份有限公司关于核销固定资产报废净损失的议案。

根据证监会、财政部、税务总局以及国资委国资发评价［２００５］６７号文的规定，决定处置硫铁矿制酸生产线等部分固定资产，本次处置固定资产的账面原值为６１，９３２，２９４．１７元，累计折旧为４５，４０９，６０３．７３元，减值准备为１１，７０４，７３８．０５元，账面价值为４，８１７，９５２．３９元，处置收入为１２，４２１，５７７．２０元，处置费用为７２１，６５３．４２元，处置净收益为６，８８１，９７１．３９元。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

９、审议通过了川化股份有限公司关于二○一一年度续聘会计师事务所并向其支付报酬的议案。

二○一一年度，决定继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司作为公司的审计机构，从事年报审计工作，聘期为一年。向其支付的年报审计报酬为３０．５万元。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

该议案须提交公司股东大会审议。

１０、审议通过了川化股份有限公司关于内部控制自我评价报告的议案。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

１１、审议通过了川化股份有限公司关于李枫先生辞去董事职务的议案。

决定同意李枫先生的辞职请求，辞去其董事职务。

董事会认为，李枫先生自二○○八年十月被选举为公司第四届董事会董事以来，谨慎、勤勉地行使了《公司章程》赋予的权力，认真、负责地履行《公司章程》规定的责任，为公司做出了积极贡献。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

１２、审议通过了川化股份有限公司推选杨诚先生为董事候选人的议案。

决定推选杨诚先生为公司第四届董事会董事候选人，提交股东大会审议（简历见附件）。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

１３、审议通过了川化股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案。

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的规定，结合本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部份条款作如下修改：

（１）、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：肥料、基础化学原料、化学试剂和助剂、食品及饲料添加剂的制造和销售；化学工业方面的科技开发与服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；仓储业、公路运输、机动车维修、工程机械租赁，汽车零配件销售。（以工商登记机关核准的为准）。

现修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：肥料、基础化学原料的生产销售；生产食品添加剂；道路运输、一类机动车维修（以上经营项目及期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）化学试剂和助剂的生产销售；化学工业方面的科技开发；进出口业；商品批发与零售；仓储服务；工程机械租赁；塑料制品制造；货运代理；国内劳务派遣。

（２）、原第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起执行，原２００９年３月１３日通过的公司章程同时废止。

现修改为：

第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起执行，原２０１０年３月２５日通过的公司章程同时废止。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

该议案须提交公司股东大会审议。

注：关于召开公司二○一○年年度股东大会的时间及议题另行通知。

特此公告。

川化股份有限公司董事会

二○一一年四月一日

附件：

杨诚先生简历

杨诚先生，１９６２年６月２１日出生，大学学历，中共党员，工程师。历任川化股份有限公司第一化肥厂合成车间党支部副书记、一合车间主任、第一化肥厂副厂长、厂长，川化股份有限公司副总经理等职。现任本公司副总经理。

目前，杨诚同志未在其他单位兼职，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：０００１５５ 证券简称：川化股份 公告编号：２０１１－００５号

川化股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

川化股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于二○一一年三月十七日通过专人送达和传真方式发出，会议于二○一一年三月二十九日召开。会议应到监事３人，实到监事２人，王玉女士因公出差，不能按时出席会议，委托傅若雪女士代为出席会议并全权行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议：

一、关于议案

１、审议通过了川化股份有限公司监事会二○一○年度工作报告。

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

２、审议通过了川化股份有限公司二○一○年年度报告的议案。

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

３、审议通过了川化股份有限公司监事会对二○一○年年度报告的审核意见。

我们一致认为，公司二○一○年年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

４、审议通过了川化股份有限公司关于提取资产减值准备的议案。

按照《企业会计准则》关于资产减值准备计提的相关规定和要求，并根据公司会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对可能发生的资产减值损失计提减值准备，２０１０年拟提取各项资产减值准备为９９，３６２，８１１．９０元。其各项资产减值准备的计提明细情况如下：

（１）坏帐准备

根据公司会计政策确定的坏账准备提取依据、标准及方法，本年末公司对应收账款、其他应收款等应收款项进行了全面清查和分类减值测试，按照公司会计政策规定，应计提坏账准备５４，６２６，５１８．７５元，扣除上年已计提４８，０７４，５３５．０１元，本期应计提６，５５１，９８３．７４元。其中：公司本部本期应计提２，２４６，１６５．８１元，控股子公司－四川省川化新天府化工有限责任公司本期应计提４，２６４，６４０．１５元。

（２）存货跌价准备

Ａ、公司存货跌价准备计提原因、依据和方法：

公司供应部门、催化剂厂、三聚氰胺厂一车间存储的部分专用设备的修理用备品、备件，因生产装置进行了工艺、节能技术改造，已无法满足生产装置维护的需要而出现减值；部分催化剂产品因品质和功效无法满足客户需要而跌价。根据公司会计政策规定，按照相关存货变现价值，扣除合理的销售费用后确认其可变现价值，预计可变现价值金额低于账面价值的，计提了相关存货跌价准备。

Ｂ、本年度公司根据全面清查和分类减值测试结果，按照《企业会计准则》相关要求，应计提存货跌价准备１８，１７０，０７８．００元，扣除上年已计提的存货跌价准备１４，６７６，１４２．８４元和本年已转销的存货跌价准备２，８９１，４７６．８９元，本期应计提６，３８５，４１２．０５元。

（３）固定资产减值准备

Ａ、固定资产减值准备计提原因、依据和方法：

公司三聚氰胺厂一车间的部分专用设备，因工艺路线等原因无法满足正常生产要求，已处于闲置状态。根据公司会计政策规定，期末按照固定资产账面价值与可收回金额孰低，计提了相关固定资产减值准备。

Ｂ、本年度公司根据全面清查和分类减值测试结果，按照《企业会计准则》相关要求，应计提固定资产减值准备１１，２６３，６０７．０５元，扣除上年已计提的固定资产减值准备１２，９４０，３０３．０４元和本年已转销的固定资产减值准备１１，７０４，７３８．０５元，本期应计提１０，０２８，０４２．０６元。

（４）在建工程减值准备

Ａ、在建工程减值准备计提原因、依据和方法：

公司于２００９年建成的亚氨基二乙腈生产线，本报告期末该在建工程账面余额为５２７，６３２，４０９．０６元。根据《国家安全监管总局关于危险化学品建设项目安全许可和试生产（使用）方案备案工作的意见》中对危险化学品建设项目试生产期限的规定：试生产期间不应超过６个月。而该生产线目前试生产期间已达１６个月，仍未达到预订可使用状态，试车期间产生的成本费用畸高，大幅增加了工程成本。由于该生产线整改结束后，仍然需要再次进行试生产。将导致试车成本费用畸高而高估了工程价值，故对已发生的试车损失及试车费用全额计提了减值准备，具体组成如下：试车净损失２９４８万元（截至２０１０年１２月３１日，试生产净支出为５５３９万元，扣减属于存货的铂金网５９．５Ｋｇ，计１８７１万元，属于存货的库存商品８３９．１吨，计７２０万元）；试生产期间工程管理费７３４万元；试生产期间资本化利息２３１５万元；试生产期间支付的职工薪酬１６５９万元；试生产期间火炬燃烧器和Ｖ３００３储罐先后发生爆炸事故，损坏的设备价值约为１００万元。Ｂ、本年度公司根据全面清查和分类减值测试结果，按照《企业会计准则》相关要求，本期应计提在建工程减值准备７７，５５８，８６８．０５元。

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

５、审议通过了川化股份有限公司关于核销固定资产报废净损失的议案。

根据证监会、财政部、税务总局以及国资委国资发评价［２００５］６７号文的规定，同意处置硫铁矿制酸生产线等部分固定资产，本次处置固定资产的账面原值为６１，９３２，２９４．１７元，累计折旧为４５，４０９，６０３．７３元，减值准备为１１，７０４，７３８．０５元，账面价值为４，８１７，９５２．３９元，处置收入为１２，４２１，５７７．２０元，处置费用为７２１，６５３．４２元，处置净收益为６，８８１，９７１．３９元。

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

６、审议通过了川化股份有限公司监事会关于对公司内部控制自我评价报告的意见的议案。

本公司监事会认为：公司的内部控制自我评价公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述，公司对控股子公司管理，关联交易，对外担保，募集资金使用，重大投资、信息披露事项的执行是严格按照国家的相关政策法规和公司的内部控制制度进行的，程序是合法的，没有损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益。

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

７、审议通过了川化股份有限公司关于二○一一年度日常关联交易的议案。

同意公司在二○一一年度，与控股股东—四川化工控股（集团）有限责任公司及其他关联方进行的各类日常关联交易，其总额预计为人民币３９，５７０万元。

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

二、关于规范运作

１、公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》等规定，公司建立了完善的内部控制制度，公司董事会认真执行了股东大会决议；公司董事、总经理及高级管理人员能开拓进取，忠于职守，规范管理，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。

２、二○一○年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，通过检查和审核年报，监事会认为二○一○年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

３、公司募集资金已于二○○五年度末使用完毕。二○一○年，公司未发生募集资金的使用情况。

４、公司与关联方之间的关联交易，由双方签订的协议、合同予以规范，双方均严格按协议履行其权利、义务，未损害本公司利益及中小股东利益，无内幕交易行为。

５、公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

特此公告。

川化股份有限公司监事会

二○一一年四月一日

证券代码：０００１５５ 证券简称：川化股份 公告编号：２０１１－００４号

川化股份有限公司

二○一一年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、主要内容

本次关联交易是预计二○一一年全年日常关联交易的基本情况，主要包括公司与关联方之间采购原材料、接受劳务及关联费用、销售产品和商品等交易。

（１）、预计全年日常关联交易的基本情况如下：

（２）、二○一一年度，公司与控股股东—四川化工控股（集团）有限责任公司及其他关联方进行的各类日常关联交易总额预计为人民币３９，５７０万元。

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司四届董事会第十次会议审议通过了《川化股份有限公司关于二○一一年度日常关联交易的议案》。表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。表决时，关联董事苏重光先生、李枫先生进行了回避。

针对本议案，公司独立董事在会前表示了事前认可，在事后发表了独立意见。

３、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）、关联方基本情况

１、四川化工控股（集团）有限责任公司

注册资本：人民币２０亿元人民币

注册地：成都市二环路南三段１５号

法定代表人：任晓善

经营范围：化工科学研究及技术开发；化工技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发经营；物业管理。

２、四川川化集团成都望江化工厂

注册资本：人民币１，８５２．６７万元

注册地：成都市新都区工业东区普河路

法定代表人：杨太明

经营范围：主营日用化工产品、有机及无机化工产品、皮革化工产品、纺织助剂、复合肥、塑料编织袋；兼营化工技术开发咨询、服务。

３、四川天华股份有限公司

注册资本：人民币７６，８２１．４５万元

注册地：四川合江榕山镇

法定代表人：杨东

经营范围：主要为尿素生产销售。

４、泸州热电有限责任公司

注册资本：人民币３，３３３万元

注册地：四川省泸州市

法定代表人： 杨东

经营范围：热能电力生产、供应，建材（除专营）、化工（除专营及危险化学品）、电解炉、机电设备材料、五金、交电、文具。

５、四川化工天鹏资产经营有限责任公司川化宾馆

注册地： 成都市青白江区粮食巷３５号

机构负责人：冯远发

经营范围： 中餐含凉菜，卷烟、雪茄烟零售，棋牌服务，住宿服务。

６、川化永鑫建设工程有限责任公司

注册资本：人民币４，８７０．２６万元

注册地：成都市青白江区

法定代表人：陶旗

经营范围为：化工石油设备管道安装、机电设备安装、钢结构工程、防腐保温工程、地基与基础工程、无损检测、化工、建安设备制造、货物吊装、技术咨询服务（不含中介）、机具、周转材料租赁等。

７、川化集团有限责任公司

注册资本：人民币５亿元

注册地：成都市青白江区

法定代表人：苏重光

经营范围：生产销售化学肥料、无机化工、合成材料及进出口贸易，以及公路运输、化工设计及产品开发、科技咨询服务等。

８、川化润嘉置业有限责任公司

注册资本：１，３７９．９７万元

注册地：成都市青白江区

法定代表人：刘勇

经营范围：房地产开发、物业管理、园林绿化工程规化、施工及管护（以上项目凭有效资质证书经营）；中介及咨询服务；批发零售：建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工原料及产品（不含危险品）、五金交电、日用百货、办公用品、农副产品（不含国家限制品种）；餐饮服务、住宿服务、印刷加工服务（以上项目限下属分支机构凭有效许可证经营）。

９、四川美胺化工有限责任公司

注册资本：人民币５００万元

注册地：成都市青羊区东胜街８号

法人代表人：蒋雄

经营范围：主要为销售石油制品、化工产品等。

（二）、关联关系

三、交易的定价政策及定价依据

公司与四川化工控股（集团）有限责任公司及其他关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。其定价方法是参照市场价格定价。公司与四川化工控股（集团）有限责任公司及其他关联方同意并保证相互提供的产品和服务的价格不高于向任何第三方提供相同产品和服务的价格；在执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

四、审议程序

１、董事会的审议情况

经公司第四届董事会第十次会议审议，通过了《川化股份有限公司关于二○一一年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事苏重光先生、李枫先生进行了回避。

２、独立董事事前认可情况和事后发表的独立意见

公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。他们认为其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的，不存在内幕交易。此日常关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。

３、该项关联交易尚需提交公司股东大会审议。

五、交易目的和对上市公司的影响

通过与四川化工控股（集团）有限责任公司及其他关联方的关联交易，将保持双方之间优势互补，取长补短，同时，将保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对四川化工控股（集团）有限责任公司及其他关联方产生依赖或被控制。

六、备查文件

（１）、第四届董事会第十次会议决议；

（２）、独立董事意见

特此公告。

川化股份有限公司董事会

二○一一年四月一日