证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６３５ 股票简称：大众公用 编号：临２０１１－００１

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第七届董事会第十六次会议，于２０１１年３月３０日上午在公司８楼会议室召开，会议应到董事８名，实到８名。公司全体监事列席会议。会议由董事长杨国平先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，通过了以下议案：

《关于公司控股子公司上海中医大药业股份有限公司和全资子公司上海大众市政发展有限公司向大众交通（集团）股份有限公司转让上海京威实业有限公司１００％股权的议案》。

同意公司合并持有６６．６３％的控股子公司上海中医大药业股份有限公司将其所持有的上海京威实业有限公司７０％股权以８０２５９５６１．９１元的价格，通过上海市联合产权交易所协议转让给大众交通（集团）股份有限公司。同意公司全资子公司上海大众市政发展有限公司将其所持有的上海京威实业有限公司３０％股权以３４３９６９５５．１０元的价格，通过上海市联合产权交易所协议转让给大众交通（集团）股份有限公司。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

２０１１年４月１日

证券代码：６００６３５ 股票简称：大众公用 编号：临２０１１－００２

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重要提示：

１、 交易风险：本次交易需经上海联合产权交易所办理相关手续。

２、 交易完成后对上市公司的影响：对公司并表范围有所影响。

３、 上海中医大药业股份有限公司和上海大众市政发展有限公司过去２４个月未与同一关联人发生过关联交易。

二、关联交易概述

１、２０１１年３月３０日，本公司合并持有６６．６３％的控股子公司上海中医大药业股份有限公司（以下简称“中医大药业”）和全资子公司上海大众市政发展有限公司（以下简称“大众市政”）与大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）就转让上海京威实业有限公司（以下简称“京威实业”）１００％股权事宜，在上海市签署了《上海市产权交易合同》。

２、鉴于本公司为大众交通（集团）股份有限公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，故本次交易构成了公司的关联交易。

３、２０１１年３月３０日召开的公司第七届董事会第十六次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司３名关联董事杨国平、陈靖丰、钟晋倖按规定予以回避，其余５名非关联董事一致通过了该议案。公司３名独立董事吕红兵、金鑫、蔡建民出具了事前认可意见书表示同意，并发表了独立意见。

４、本次关联交易尚需经上海联合产权交易所办理相关手续。

三、关联方介绍

１、公司名称：大众交通（集团）股份有限公司

２、注册地址：上海市徐汇区中山西路１５１５号１２楼

３、法人代表：杨国平

４、注册资本：人民币１５７６０８．１９万元

５、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

６、成立日期：１９８８．１２．２４

７、历史沿革：公司于１９８８年１２月２４日正式成立。１９９２年７月公司经市政府批准，改制为上海大众出租汽车股份有限公司。９２年７月２２日，＂大众Ｂ股＂在上海证券交易所挂牌交易。同年８月７日，＂大众出租＂（Ａ股）上市。在全国出租汽车行业中成为首家Ａ、Ｂ股上市的公司。

８、主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、

洗车场、停车场、汽车旅馆业务、机动车驾驶员培训等。

９、财务状况：２００９年度公司净利润为：６１１６９．８４万元。截止２０１０年９月３０日，净资产为５２７９９９．２２万元。

１０、实际控制人：上海大众企业管理有限公司。主要从事出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资，技术的咨询、代理、服务和人才培训，商品汽车的运转，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修等业务。

１１、至本次关联交易为止，本公司合并持有６６．６３％的控股子公司上海中医大药业股份有限公司和全资子公司上海大众市政发展有限公司与大众交通（集团）股份有限公司的关联交易金额超过３０００万元但占净资产５％以下。

四、关联交易标的基本情况

１、上海京威实业有限公司概况

名称：上海京威实业有限公司

法定代表人：陆绮俞

公司住所：华泾镇１２８９号２幢

法人营业执照注册号：３１０１０４０００４７８５８７

注册资本：人民币壹亿壹仟柒佰壹拾伍万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资，物业管理，机械设备维修，绿化服务，商务咨询。

２、上海京威实业有限公司系２０１０年１２月２３日由中医大药业和大众市政共同发起设立。中医大药业以土地房屋作价投资人民币捌仟贰佰万元，占其总股本的７０％。大众市政以现金投资人民币叁仟伍佰壹拾伍万元，占其总股本的３０％。目前公司经营状况正常。

３、本次转让的京威实业１００％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，且不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。所在地为上海市徐汇区。

４、京威的财务状况

公司最近一年及最近一期的主要财务指标：

（金额单位：元）

５、本次交易标的已经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了信会师报字（２０１１）第１０８７７号《上海京威实业有限公司审计报告及财务报表》。审计基准日：２０１１年２月２８日。

６、本次交易标的已经具有执行证券、期货相关业务资格的上海银信汇业资产

评估有限公司进行了评估，并出具了沪银信汇业评报字（２０１１）第０９１号《上海京威实业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》。评估基准日：２０１１年２月２８日。

评估方法主要采用资产基础法。评估报告的主要结果列示如下：

单位：人民币万元

７、本次股权交易中不涉及债权债务转移。

８、本公司控股子公司上海中医大药业股份有限公司和全资子公司上海大众市政发展有限公司不存在为京威实业担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金的情况。

五、关联交易协议的主要内容和定价政策

（一）交易合同的主要内容

１、 转让股权方：上海中医大药业股份有限公司。

２、 受让股权方：大众交通（集团）股份有限公司。

３、 交易标的：上海京威实业有限公司７０％股权。

４、 合同签署日期：２０１１年３月３０日。

５、 成交金额：人民币８０２５９５６１．９１元。

６、 支付方式：以现金方式一次性支付。

７、支付期限：受让股权方应在本合同签订生效后１０个工作日期限内，向转让股权方指定的银行结算账户一次性支付全部股权受让价款。

８、合同的生效条件和生效时间：合同在双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。

９、交易标的的过户时间：在《产权交易合同》签订生效后１５个工作日内完成产权转让的交割手续。

１０、涉及关联交易的其他安排：经双方约定，交易基准日为２０１１年２月２８日，由交易基准日至工商变更完成日止京威实业经营性盈亏由大众交通承继。

（二）交易合同的主要内容

１、转让股权方：上海大众市政发展有限公司。

２、受让股权方：大众交通（集团）股份有限公司。

３、交易标的：上海京威实业有限公司３０％股权。

４、合同签署日期：２０１１年３月３０日。

５、成交金额：人民币３４３９６９５５．１０元。

６、支付方式：以现金方式一次性支付。

７、支付期限：受让股权方应在本合同签订生效后１０个工作日期限内，向转让股权方指定的银行结算账户一次性支付全部股权受让价款。

８、合同的生效条件和生效时间：合同在双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。

９、交易标的的过户时间：在《产权交易合同》签订生效后１５个工作日内完成产权转让的交割手续。

１０、涉及关联交易的其他安排：经双方约定，交易基准日为２０１１年２月２８日，由交易基准日至工商变更完成日止京威实业经营性盈亏由大众交通承继。

（三）本次交易以具有执行证券、期货相关业务资格的上海银信汇业资产评

估有限公司对该项资产的评估价为转让价格。根据上海银信汇业资产评估有限公司并出具的沪银信汇业评报字（２０１１）第０９１号《上海京威实业有限公司股权转

让股东全部权益价值评估报告》的评估结果，本次股权转让的交易价格为１１４，６５６，５１７．０１元。

（四）根据大众交通近三年的财务状况和双方的协议安排，该交易款项可以按时收取，不存在成为坏帐的情况。

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

１、本次交易是为进一步梳理和整合公司的产业结构，逐步淡出与公司主业关联度不高的行业，集中力量做强公司在公用事业基础设施建设领域的主业，实现公司可持续发展。

２、本次关联交易价格公允，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响；

七、独立董事的意见

（一）、转让股权的独立董事事前认可意见：

作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司合并持有６６．６３％的控股子公司上海中医大药业股份有限公司和全资子公司上海大众市政发展有限公司向大众交通（集团）股份有限公司转让持有的上海京威实业有限公司１００％股权的有关资料，认为：

（１）本公司合并持有６６．６３％的控股子公司上海中医大药业股份有限公司和全资子公司上海大众市政发展有限公司向大众交通（集团）股份有限公司转让持有的上海京威实业有限公司１００％股权，可以进一步梳理和整合公司的产业结构，逐步淡出与公司主业关联度不高的行业，有利于集中力量做强主业，实现公司可持续发展。此项股权转让是必要的；

（２）本次交易业已经过具备证券从业资格的审计、评估机构对该股权的价值进行了审计、评估，故以此评估价格作为转让价格公允、合理，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。

（３）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

我们同意将此事项提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对《关于公司控股子公司上海中医大药业股份有限公司和全资子公司上海大众市政发展有限公司向大众交通（集团）股份有限公司转让上海京威实业有限公司１００％股权的议案》，发表如下独立意见：

１、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

２、公司合并持有６６．６３％的控股子公司上海中医大药业股份有限公司和全资子公司上海大众市政发展有限公司向大众交通（集团）股份有限公司转让转让股权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，相关程序符合有关法律、法规规定。

３、本次关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司进行本次关联交易。

八、备查文件目录

１、公司第七届董事会第十六次会议决议；

２、独立董事意见；

３、公司第七届监事会第十三次会议决议；

４、《产权交易合同》；

５、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１１）第１０８７７号《上海京威实业有限公司审计报告及财务报表》；

６、上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（２０１１）第０９１号《上海京威实业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

２０１１年４月１日