证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００３２ 证券简称：深桑达Ａ 公告编号：２０１１―００３

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第六届董事会第二次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市桑达实业股份有限公司第六届董事会第二次临时会议通知于２０１１年３月２５日以书面或传真方式发出，会议于２０１１年３月３０日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于聘任林卫先生为公司董事会秘书的议案》；

　　经董事长提名，提名、薪酬与考核委员会资格审查，聘任林卫先生为公司第六届董事会董事会秘书，任期与本届董事会任期同步。林卫先生已取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　　公司独立董事就该项议案发表了独立意见：同意聘任林卫先生为公司董事会秘书。董事会的批准程序合法有效，符合公司章程的规定。

　　附林卫先生简历：

　　林 卫 男，１９６６年１０月出生，计算机工程硕士及工商管理硕士，高级工程师。历任深圳新技术发展公司干部，桑达友谊数据公司干部，桑达网络公司副总经理兼桑达旅游科技公司总经理，深圳兰光桑达网络公司副总经理，桑达电子总公司、桑达电子集团公司企业发展部副部长、部长。现任公司副总经理。

　　林卫先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

　　二、审议通过《关于与中国电子财务有限责任公司签署＜全面金融合作协议＞暨关联交易的议案》（详见公司２０１１－００４号公告）。

　　为充分利用中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）所提供的内部金融服务平台，公司拟与中电财务签署《全面金融合作协议》，由中电财务提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票等金融服务，其中以信用方式取得综合授信余额不超过５亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过４亿元人民币，自本公司股东大会批准之日起有效期三年。

　　此议案须提交本公司股东大会以网络投票方式审议。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事张永平先生回避了表决。

　　三、审议通过《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（２０１０年１２月３１日）》

　　为确保公司在中电财务的资金安全，尽可能降低本次关联交易的风险，利安达会计师事务所有限责任公司对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估， 并出具了风险评估报告（报告全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事张永平先生回避了表决。

　　四、审议通过《关于公司在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处理预案》

　　为确保公司在中电财务的资金安全，尽可能降低本次关联交易的风险，公司制定了《深圳市桑达实业股份有限公司在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处理预案》（全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事张永平先生回避了表决。

　　公司独立董事就以上二、三、四项关联交易议案进行了事前认可，并发表了独立意见如下：

　　１、 中电财务成立于１９８８ 年４ 月２１ 日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，是中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的控股子公司，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。注册资本１０．５０ 亿元，中国电子持股５０．９３２％，本公司控股股东深圳桑达电子集团有限公司持股１．１１８％，公司与中电财务属同一实际控制人下的关联关系。

　　２、 中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　３、 双方拟签署的《全面金融合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　４、 利安达会计师事务所出具的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向本公司提供相关金融服务。

　　５、 公司为保障在中电财务的资金安全，制定了《深圳市桑达实业股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处理预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在中电财务的资金风险，能够维护资金安全。

　　６、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　７、《关于与中国电子财务有限责任公司签署＜全面金融合作协议＞暨关联交易的议案》还需提交股东大会以网络投票方式审议通过。

　　五、审议通过《关于撤销公司系统集成部的议案》。

　　董事会一致同意撤销公司“系统集成部”事业部，将其业务整合到公司全资子公司深圳桑达百利电器有限公司。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

　　六、审议通过《关于设立公司内部风险控制部的议案》。

　　董事会根据公司内部控制管理工作的需要，结合公司目前风险管理工作的实际，一致同意公司设立“内部风险控制部”。该部门主要负责公司内控体系建设、内部风险管理与信息化建设相关工作。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

　　七、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月一日

　　证券代码：００００３２　　 证券简称：深桑达Ａ　　 公告编号：２０１１―００４

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于与中国电子财务有限责任公司

　　签署《全面金融合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　关联交易概述

　　１、 为充分利用中国电子财务有限责任公司（以下简称：中电财务）所提供的内部金融服务平台，经公司第六届董事会第二次临时会议审议，本公司拟与中电财务签署《全面金融合作协议》，由中电财务为本公司及其控股子公司提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中以信用方式取得综合授信余额不超过５亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过４亿元人民币。本协议自本公司股东大会批准之日起有效期三年。

　　２、 鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团公司（以下简称：中国电子），根据《深圳证券股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　３、 公司第六届董事会第二次临时会议于２０１１ 年３ 月３０日以通讯表决方式审议通过了该项关联交易议案，表决票９ 票，其中同意８ 票，反对０ 票，弃权０票，回避表决１票，关联董事张永平先生回避了表决。

　　４、 本次关联交易尚须获得本公司股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　５、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联方介绍

　　１、 基本情况

　　ａ） 关联方名称：中国电子财务有限责任公司

　　ｂ） 注册地址：北京市海淀区万寿路２７号

　　ｃ） 法定代表人：李晓春

　　ｄ） 注册资本：１０．５０亿元

　　ｅ） 成立时间：１９８８年４月２１日

　　ｆ） 业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等业务。

　　ｇ） 实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司

　　ｈ） 主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股５０．９３２％；中电广通股份有限公司持股２２．８５７％；南京中电熊猫信息产业集团持股２２．８５７％；中国电子进出口总公司持股１．１１８％；武汉中原电子集团有限公司持股１．１１８％；深圳桑达电子集团有限公司持股１．１１８％。

　　ｉ） 资本充足率：截止２０１０年１２月３１日，资本充足率为３０．４０％，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于１０％的规定。

　　２、 历史沿革

　　中电财务的前身是中国信息信托投资公司，１９８８年３月１５日经中国人民银行批准，同年４月２１日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。２０００年１１月６日经中国人民银行［２０００］２４３号文批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，２００１年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。目前公司注册资本金为１０．５亿元人民币。

　　３、 该公司财务情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　４、 与本公司的关联关系

　　本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：

　　■

　　二、关联交易标的情况

　　本公司拟在中电财务开立帐户，中电财务向本公司提供存款、融资信贷、结算等金融服务。

　　根据本公司经营发展需要等实际情况，本公司以信用方式取得的综合授信余额不超过５亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过４亿元人民币。

　　如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新的规定及时调整执行。

　　三、金融合作协议主要内容

　　本公司与中电财务签署《全面金融合作协议》，主要内容如下：

　　１、 服务内容

　　（１） 中电财务将为本公司办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（２） 中电财务将按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本公司生产经营稳定发展，本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等；

　　（３） 中电财务提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

　　２、 合同金额

　　本公司以信用方式取得的综合授信余额不超过５亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过４亿元人民币。

　　３、 定价政策和定价依据

　　（１）本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。

　　（２）本公司在中电财务取得的融资，中电财务将按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

　　（３）因本公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

　　（４）中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　　（５）免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用、所提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

　　（６）中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务的，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

　　（７）在使用中电财务的金融服务前，本公司有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

　　４、 合同生效条件

　　（１） 经本公司股东大会批准。

　　（２） 交易双方法定代表人或合法授权代表签署。

　　５、 有效期：自本公司股东大会批准之日起有效期三年。

　　６、 风险控制措施

　　中电财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，中电财务应及时书面通知本公司，并财务措施避免损失。

　　四、风险评估情况

　　为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托利安达会计师事务所有限责任公司对中电财务的风险进行了评估，并出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：中电财务能够严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔２００４〕第５号）规定经营，经营业绩良好，未发现中电财务截止２０１０年１２月３１日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。

　　五、交易必要性、公允性说明

　　１、 交易的必要性

　　（１）可获得便捷、高效的服务

　　中电财务是经中国银监会批准只对集团内企业开展结算、信贷业务的金融机构，相比银行，中电财务对集团企业情况更为了解和熟悉，沟通更为通畅，提供的金融方案更为贴身和个性化。中电财务管理扁平化，业务审批相比银行层级较少，能够提供更为便捷、高效的服务。

　　（２）存款风险低，有集团保证

　　中电财务经过多年的稳健发展，目前资产质量较好，持续发展潜力较大，服务企业规模日益扩大，已经为集团所有二级企业开展了结算和信贷业务，从未发生存款风险。另中电财务章程中第四十八条规定控股股东“中国电子信息产业集团公司同意，当财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金”，同时中国电子应中国银监会要求出具了为中电财务承担风险的承诺书。

　　（３）利率优惠

　　在中电财务的存款利息遵照中国人民银行颁布的相应利率支付，利率水平不低于同期其他商业银行的同类存款利率。同等条件的融资利息低于或不高于商业银行提供的利率。

　　（４）节省结算费用，提高结算效率

　　通过中电财务进行的结算，不论电汇、信汇、加急与否均不收取结算费用。不论每笔结算金额的大小，中电财务均通过中国人民银行的大额支付系统加急支付，异地跨行支付也能够在２小时内保证到帐，提高了结算效率。

　　（５）获得优惠的信贷金融产品支持

　　通过中电财务帐户存款、结算，中电财务可向集团成员单位提供包括贷款、票据等在内的金融服务产品，给予集团成员单位一定的综合授信额度。贷款利率在同期同档商业银行贷款基准利率的基础上，优惠应不低于其他金融机构能够给予集团成员单位的优惠条件。其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　２、 交易的公允性

　　（１）不存在资金占用的情况

　　中电财务承诺不会发生占用上市公司资金的现象和可能。

　　（２）存、贷款利率比较

　　在中电财务的存款利息遵照中国人民银行颁布的相应利率支付，利率水平不低于同期其他商业银行的同类存款利率，同等条件的融资利息低于或不高于商业银行提供的利率。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，可充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，有利于提高资金使用效率，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道、降低财务成本和融资风险，提高综合经济效益。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自２０１１年１月１日至披露日，本公司在中电财务发生贷款２０００万元人民币，存款１１６８．８万元人民币。

　　八、公司为保证资金安全和灵活调度采取的措施

　　为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司制定了《深圳市桑达实业股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险应急处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决办法，并通过变现中电财务金融资产等方法，确保公司资金安全。

　　此外，公司将在存款业务期间，密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。

　　九、备查文件目录

　　１、《全面金融合作协议》；

　　２、中国电子信息产业集团有限公司、中国电子财务有限责任公司、桑达股份承诺函；

　　３、利安达会计师事务所出具的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》；

　　４、《深圳市桑达实业股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处理预案》；

　　５、中国电子财务有限责任公司２０１０年度审计报告；

　　６、中国电子财务有限责任公司２００９年度审计报告。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月一日

　　证券代码：００００３２ 证券简称：深桑达Ａ 公告编号：２０１１―００５

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第六届监事会第一次临时会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市桑达实业股份有限公司第六届监事会第一次临时会议通知于２０１１年３月２５日以书面或传真方式发出，会议于２０１１年３月３０日以通讯表决的方式召开，审议通过了以下议案：

　　１、审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署＜全面金融合作协议＞暨关联交易的议案》。

　　表决结果为同意５票，反对０票，弃权０票。

　　该议案须提交公司股东大会以网络投票方式审议。

　　２、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（２０１０年１２月３１日）》

　　表决结果为同意５票，反对０票，弃权０票。

　　３、审议通过了《关于公司在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处理预案》

　　表决结果为同意５票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年四月一日

　　证券代码：００００３２ 证券简称：深桑达Ａ 公告编号：２０１１―００６

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议时间

　　现场会议召开时间：２０１1年4月21日（星期四）下午１４：３０

　　网络投票起止时间：２０１1年4月20日15：00～２０１1年4月21日 15：00

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１1年4月21日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１1年4月20日下午１５：００～２０１1年4月21日下午１５：００期间的任意时间。

　　２、股权登记日：２０１1年4月14日 (星期四)

　　３、现场会议召开地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室

　　４、召集人：公司董事会

　　５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　６、参加会议方式：股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　７、会议出席对象

　　（１）截止２０１1年4月14日（星期四）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席（授权委托书详见本通知附件１）；或在网络投票时间内参加网络投票（公司网络投票具体程序详见本通知附件２）；

　　（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（３）本公司聘请的见证律师。

　　８、提示公告

　　公司将于２０１1年4月16日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司与中国电子财务有限责任公司签署<全面金融合作协议>暨关联交易的议案》（详见公司２０１1年4月 1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告）

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式

　　(1)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；

　　委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（ 授权委托书格式附后）。

　　(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　　２、登记时间：出席会议的股东请于２０１1年4月18--20日每日上午9：00-12：00，下午14：00-17：00或4月21日开会前到公司办理登记手续。

　　３、登记地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼 证券部

　　４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、投票规则

　　公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

　　２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　五、其它事项

　　１、联系方式

　　（１）公司地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼

　　（２）邮政编码：518057

　　（３）联系电话：0755－86316073

　　（４）传 真：0755－86316006

　　（５）联 系 人：李红梅 刘轲

　　２、会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。

　　３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月一日

　　附件１：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　　先生 （女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人对深圳市桑达实业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。）

　　委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

　　委托人股东帐户： 有效期限：

　　委托人签字（盖章）：

　　委托日期：

　　附件２：

　　参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

　　本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１1年4月21日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、投票代码：３６００32 ；投票简称：桑达投票。

　　３、股东投票的具体程序

　　（１）买卖方向为买入投票；

　　（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，本次审议两项议案，例示如下：

　　■

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　４、注意事项

　　（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　二、采用互联网投票的投票程序

　　登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份验证后即可进行网络投票。

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程

　　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　■

　　（３） 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

　　申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

　　网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市桑达实业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　３、股东进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年４月２０日下午１５：００至２０１１年４月２１日下午１５：００期间的任意时间。

　　４、注意事项

　　（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

　　（２）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

　　（３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于在中国电子财务有限责任公司

　　存款风险的应急处理预案

　　为有效防范、及时控制和化解深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“本公司”）在中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）存款的资金风险，维护资金安全，保证资金的流动性，特制定本应急处理预案。

　　第一章 应急处理组织机构及职责

　　第一条 本公司成立存款风险预防处理领导及工作小组（以下简称“工作小组”），由公司总经理张革任组长，为风险预防处理第一责任人，由公司副总经理、董事会秘书 林卫 ，财务总监 徐效臣，副总经理、总法律顾问 吴建华 任副组长，成员包括冯驰、聂其海、洪志坚、李红梅、季芳组成。工作小组负责组织开展存款风险的防范和处理工作，对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。

　　第二条 对存款风险的应急处理应遵循以下原则：

　　（一）统一领导，分级负责。存款风险的应急处理工作由领导小组统一领导，对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处理工作。

　　（二）各司其职，协调合作。相关部门按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险。

　　（三）收集信息，重在防范。督促中电财务及时提供相关信息，关注中电财务经营情况，测试重点财务资金流动性，并从集团、集团成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。

　　（四）及早预警，及时处理。有关部门应加强对风险的监测，一旦发现问题，及时向领导预警报告，并采取果断措施，防范风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。

　　第二章 信息报告与披露

　　第三条 建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。

　　第四条 定期报告主要内容为：

　　（一）公司在中电财务存款的时点数；

　　（二）中电财务定期财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等；

　　（三）可能对公司存款在未来造成影响的重大结构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（四）对以上各项情况包括中电财务业务与财务风险的分析评估。

　　第五条 临时报告主要内容包括；

　　（一）在中电财务存款异动情况的原因；

　　（二）中电财务的资产负债和头寸状况；

　　（三）已采取及拟采取的措施等。

　　第六条 公司工作小组根据信息资料分析出去存款风险评估报告，应报董事会审议通过。

　　第七条 本公司与中电财务的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。

　　第三章 应急处理程序和措施

　　第八条 当中电财务出现下列任何一种情形，工作小组应立即启动应急处理机制：

　　（一）中电财务任何一个资产负债比例指标不符合《企业集团中电财务管理办法》第三十四条的规定要求；

　　（二）中电财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（三）发生可能影响中电财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（四）中电财务对单一股东发放的贷款余额超过中电财务注册资金５０％或者该股东对中电财务出资额；

　　（五）本公司在中电财务的存款余额占中电财务吸收的存款余额的比例超过３０％；

　　（六）中电财务的股东对中电财务的负债逾期１年以上未偿还；

　　（七）中电财务因违法违规收到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　（八）中电财务被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　　（九）其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　第九条 存款风险发生后，相关工作人员应立即向工作小组报告，工作小组应及时了解信息，并行程书面文件上报公司董事会。

　　第十条 工作小组启动应急处理程序后，应组织人员敦促中电财务提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案等各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。应急处理方案主要包括以下内容：

　　（一）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的目标；

　　（二）各项化解风险措施的组织实施；

　　（三）化解风险措施落实情况的督查和指导。

　　第十一条 针对出现的风险，公司工作小组应与中电财务召开联席会议，要求中电财务采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；立即出卖持有的国债或其他债券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构及时收回贷款本息等。必要时共同起草文件向中国电子集团有限公司寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

　　第四章 后续事项处理

　　第十二条 中电财务的业务与财务风险突发性存款风险平息后，工作小组要加强对中电财务的监督，要求中电财务增强资金实力，提高抗风险能力，重新对中电财务存款风险进行评估，调整存款比例。

　　第十三条 工作小组联合中电财务对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处理工作，如果影响风险的因素不能消除，则采取行动撤出全部存款。

　　第五章 附则

　　第十四条 本预案解释权归公司董事会。

　　第十五条 本预案从董事会通过之日起实施。

　　二○一一年三月二十五日

　　中国电子财务有限责任公司

　　风 险 评 估 报 告

　　２０１０年１２月３１日

　　委托单位：中国电子财务有限责任公司

　　审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司

　　联系电话：（０１０）８５８６６８７６、８５８６６８７０

　　传真号码：（０１０）８５８６６８７７

　　网真号址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．Ｒｅａｎｄａ．ｃｏｍ

　　关于中国电子财务有限责任公司

　　风险评估报告

　　利安达专字［２０１１］第Ａ１０６６号

　　深圳市桑达实业股份有限公司：

　　我们接受委托，审核了中国电子财务有限责任公司（以下简称中电财务公司）管理当局对２０１０年１２月３１日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系制定及实施情况。建立健全并合理设计风险管理并保持其有效性，风险管理政策与程序的真实性和完整性是中电财务公司管理当局的责任。我们的责任是对中电财务公司与财务报表有关的风险管理执行情况发表意见。

　　我们在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价中电财务公司与财务报表编制有关的风险管理设计的合理性和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

　　根据对风险管理的了解和评价，我们未发现中电财务公司截止至２０１０年１２月３１日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

　　风险管理具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致风险管理变得不恰当，或降低对控制、风险管理政策、程序遵循的程度，根据风险评估结果推测未来风险管理有效性具有一定的风险。

　　本报告是根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定对中电财务公司开展金融业务进行的风险评估，本报告仅供中电财务公司开展金融业务对外报送使用。未经书面许可，不得用作任何其他目的。

　　附件：中国电子财务有限责任公司风险评估说明

　　利安达会计师事务所 中国注册会计师 姜波

　　有限责任公司

　　中国注册会计师 刘秀文

　　中国·北京 二〇一一年三月十五日

　　风险评估说明

　　一、公司基本情况：

　　中国电子财务有限责任公司（以下简称“公司”）的前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司１９８８年３月１５日经中国人民银行批准，同年４月２１日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。

　　２０００年１１月６日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，２００１年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》，证号为Ｌ００１４Ｈ２１１０００００１。法定代表人：李晓春。２００９年增资后公司注册资本金１０．５０亿元（含美元１，５００万元），中国电子信息产业集团有限公司出资５．３５亿元，占总股本的５０．９３２％，是本公司第一大股东及最终控制方；集团内另有５家成员单位共计参股人民币５．１５亿元。股东明细及持股比例如下：

　　■

　　公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。

　　二、公司内部控制的基本情况

　　（一）控制环境

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司已按照《中国电子财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。

　　公司组织架构设置情况如下：

　　■

　　公司将加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。

　　（二）风险的识别与评估

　　公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

　　（三）控制活动

　　１、资金管理

　　公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金管理暂行办法》、《资金调度管理暂行办法》、《同业拆借管理办法》、《结算业务操作流程》、《商业汇票转贴现业务管理暂行办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。

　　（１）在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

　　（２）在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　（３）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，通过登入公司结算平台网上提交指令及通过向公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。其内部网络如下：

　　每日营业终了，资金部将业务数据向财务部传递交账。财务部及时记账，换人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。为降低风险，公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

　　（４）对外融资方面，公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，没有拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较好。

　　２、信贷业务控制

　　贷款管理实行客户经理负责制，公司贷款的对象仅限于中国电子信息产业集团有限公司的成员单位。公司根据各类业务的不同特点制定了《综合授信业务管理办法》、《贷款业务管理办法》、《商业汇票贴现业务管理办法》等，规范了各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度：

　　建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。

　　公司授信额度的审批及信贷资产的发放由贷款审批委员会决定。客户经理部审核通过的授信及贷款申请，风险管理部门出具风险意见后，报送贷款审批委员会审批。

　　（２）贷后管理

　　客户经理部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。公司根据《资产质量五级分类和资产损失准备金提取及核销管理暂行办法》的规定定期对贷款资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。

　　３、投资业务控制

　　为了确保资金安全，保障存款人的利益，公司暂停了对外股权投资业务。

　　为了确保资金安全并使投资人获得较好的投资回报，公司于２００９年将暂时闲置的资金购买了安全性较高的货币型基金并进行了新股申购，对此公司于２００９年１２月１４日公司制定了《有价证券投资业务管理办法》。

　　４、内部稽核控制

　　公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽核部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。稽核部负责公司内部稽核业务。稽核部针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

　　５、信息系统控制

　　公司信息系统依托中国电子信息产业集团有限公司信息网搭建于２００４年１０月，主要包括公司网上资金结算业务系统、网上信贷业务审批系统。公司使用的应用软件是由北京软通动力科技有限公司开发的软通动力集团财务公司管理系统，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按公司所设业务部门划分，各司其职。信息系统按业务模块分装在各业务部门，由公司管理人员授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作权限。公司电脑系统运转正常，与软通动力软件兼容较好。

　　（四）内部控制总体评价

　　公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。

　　三、公司经营管理及风险管理情况

　　１、经营情况

　　审阅公司２０１０年度经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，截至２０１０年１２月３１日，公司银行存款２９．０３亿元，存放中央银行款项４．９５亿元；公司实现利息收入２０，７４１万元，实现经营利润１３，２３１万元，实现税后净利润１０，１７５万元。

　　在国家实施宏观经济调控，国家货币政策调整引起的金融市场震荡等严峻形势下，公司业务仍然保持了稳健发展。同时公司不断与各大银行密切配合、增强互信，不断提高银行授信额度。

　　２、管理情况

　　公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融企业会计制度》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

　　３、监管指标

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止２０１０年１２月３１日，公司的各项监管指标均符合规定要求：

　　（１）资本充足率不得低于１０％：

　　资本充足率＝资本净额／（风险加权资产＋市场风险资产×１２．５）＝３０．４０％

　　（２）拆入资金余额不得高于资本总额：

　　（同业拆入＋卖出回购款项）／资本总额＝０．００％，不高于资本总额。

　　（３）短期证券投资与资本总额的比例和长期投资与资本总额的比例之和不得高于７０％：

　　公司短期证券投资比例与长期投资比例之和＝２６．４０％，低于７０％。

　　（４）担保余额不得高于资本总额：

　　公司担保余额／资本总额＝２６．３３％，担保余额低于资本总额。

　　（５）自有固定资产与资本总额的比例不得高于２０％：

　　公司自有固定资产与资本总额的比为３．８１％，低于２０％。

　　３、其他事项说明

　　根据银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，中国电子财务有限责任公司根据２００６年８月２１日股东大会的决议，修改公司章程，增加第四十八条，即中国电子信息产业集团有限公司同意，当公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。

　　为了规范公司有价证券投资业务管理，公司于２００９年１２月１４日公司制定了《有价证券投资业务管理办法》；为了有效发挥公司的金融服务功能，公司于２００９年１２月２８日制定了《融资租赁管理暂行办法》；为了规范公司各项经营管理行为，建立起有效的合规风险管理机制，健全和完善内部控制和全面风险管理体系，实现对合规风险的有效识别和管理，确保依法合规经营，公司２００９年９月１０日第二届董事会审议通过了《中国电子财务有限责任公司合规政策》。此外，公司于２００９年对原有的《财务报告管理办法》、《全面预算管理暂行办法》、《非现场监管报表报送管理办法》进行了重新修订。

　　为了加强公司内部控制，防范经营风险，公司于２０１０年１１月２４日制定了《中国电子财务有限责任公司风险管理制度》和《中国电子财务有限责任公司内部控制管理暂行办法》；为了加强对公司资本充足率的管理，促进公司安全、稳健运行，公司于２０１０年１１月２４日制定了《中国电子财务有限责任资本充足率管理暂行办法》；为促进和规范公司银团贷款业务，分散和防范授信风险，加强同业合作，公司于２０１０年１０月１２日制定了《中国电子财务有限责任公司银团贷款业务管理暂行办法》；为了加强公司信息系统管理及使用安全，公司于２０１０年１０月１５日制定了《中国电子财务有限责任公司信息系统管理暂行办法》和《信息系统运行维护管理暂行办法》。此外，２０１０年公司还对原有《综合授信业务管理办法》和《同业拆借业务管理办法》进行了重新修订。

　　综述，中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔２００４〕第５号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止２０１０年１２月３１日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。