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东北证券股份有限公司2010年度报告摘要 2011-04-01 来源:证券时报网 作者:
(上接D26版) 报告期内,公司按照年度工作计划安排,认真开展合规检查与稽核审计工作。公司合规管理部门采取现场与非现场检查相结合、全面检查与专项检查相结合、自行检查和与稽核审计部门联合检查相结合等方式,先后对从业人员执业行为准则执行情况、营销人员展业情况、分公司合规管理情况等进行了合规检查;并充分发挥合规专员的一线合规检查作用,在合规专员工作细则中明确合规专员合规检查的内容和频次,充分发挥合规专员在业务一线工作的优势,将合规检查深入业务中。公司针对经营过程中的风险隐患,加大稽核审计力度,完成稽核审计项目106个,其中:常规审计59个;离任审计33个;专项审计14个。 七、不合格账户、司法冻结账户、风险处置、纯资金账户情况说明 2010年,公司严格按照中国证监会、中国证券登记结算公司的相关要求对不合格账户、司法冻结账户、风险处置账户、纯资金账户进行规范。截止2010年12月31日,公司剩余不合格证券账户417户;司法冻结的投资者资金账户17户;无风险处置账户;剩余纯资金账户172,021户,全部实现另库存放管理;剩余已报备登记公司休眠证券账户86,331户,全部实现另库存放管理。 八、会计师事务所审计意见 公司2010年度财务报告已由中准会计师事务所有限公司审计,并出具标准无保留审计意见的审计报告。 九、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况 本报告期内,公司董事会共召开15次会议,其中:定期会议6次,临时会议9次,具体情况如下: 1.东北证券股份有限公司第六届董事会第十次会议,于2010年3月22日在公司会议室召开,相关决议详见2010年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 2.东北证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议,于2010年4月20日在公司会议室召开,相关决议详见2010年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 3.东北证券股份有限公司第六届董事会2010年第一次临时会议,于2010年6月1日以通讯表决方式召开,相关决议详见2010年6月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 4.东北证券股份有限公司第六届董事会2010年第二次临时会议,于2010年7月1日以通讯表决方式召开,相关决议详见2010年7月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 5.东北证券股份有限公司第六届董事会2010年第三次临时会议,于2010年7月22日以通讯表决方式召开,相关决议详见2010年7月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 6.东北证券股份有限公司第六届董事会第十二次会议,于2010年7月28日在公司会议室召开,相关决议详见2010年7月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 7.东北证券股份有限公司第六届董事会2010年第四次临时会议,于2010年8月9日以通讯表决的方式召开,相关决议详见2010年8月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 8.东北证券股份有限公司第六届董事会2010年第五次临时会议,于2010年8月30日以通讯表决的方式召开。审议通过了《授权公司经营层向吉林白山洪涝灾区捐款的议案》。 9.东北证券股份有限公司第六届董事会2010年第六次临时会议,于2010年9月21日以通讯表决的方式召开,相关决议详见2010年9月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 10.东北证券股份有限公司第六届董事会第十三次会议,于2010年10月19日在公司会议室召开,相关决议详见2010年10月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 11.东北证券股份有限公司第六届董事会2010年第七次临时会议,于2010年10月26日以通讯表决的方式召开,相关决议详见2010年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 12.东北证券股份有限公司第六届董事会2010年第八次临时会议,于2010年11月24日以通讯表决的方式召开,相关决议详见2010年11月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 13.东北证券股份有限公司第六届董事会第十四次会议,于2010年12月9日在公司会议室召开,相关决议详见2010年12月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 14.东北证券股份有限公司第六届董事会2010年第九次临时会议,于2010年12月22日以通讯表决的方式召开,相关决议详见2010年12月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 15.东北证券股份有限公司第七届董事会第一次会议,于2010年12月27日在公司会议室召开,相关决议详见2010年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 (二)对股东大会决议的执行情况 1.2010年4月13日,公司召开2009年度股东大会,审议通过了《公司2009年度利润分配预案》和《设立全资直接投资子公司开展直接投资业务的议案》,利润分配方案已于2010年4月23日实施完毕,东证融通投资管理有限公司已于2010年11月26日正式成立。 2.2010年6月17日,公司召开2010年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司配股决议有效期延长一年的议案》,配股申请文件已上报中国证监会发行部,目前正在落实配股反馈意见。 3.2010年8月9日,公司召开2010年第二次临时股东大会,审议通过了《公司借入次级债务方案的议案》,上述议案已得到执行。 4.2010年10月12日,公司召开2010年第三次临时股东大会,审议通过了《修改<东北证券股份有限公司章程>的议案》,公司章程已经修订完毕并获得中国证监会的批准。 5.2010年12月27日,公司召开2010年第四次临时股东大会,审议通过了《关于选举公司第七届董事会成员的议案》、《关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案》,上述议案已得到执行。 (三)报告期内董事会审计委员会履职情况 1.与会计师事务所的两次沟通情况 2011年1月19日,审计委员会与年审注册会计师进行了审前沟通,协商确定了年度审计工作时间及工作安排,阅读了2010年度总体审计策略等资料,审计委员会与年审注册会计师在重要问题上不存在争议,并签署了《与审计委员会的沟通函》(审前)。 2011年3月23日,审计委员会与年审注册会计师进行了再次沟通,审计委员会听取了注册会计师在审计过程中注意的重要事项和初步审计意见,在重要问题上与注册会计师不存在争议,并签署了《与审计委员会的沟通函》(审后)。 2.对会计师事务所审计工作的督促情况 2010年3月23日,审计委员会对审计工作进展和年审注册会计师关注的问题与年审项目负责人进行了沟通,督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下,按照约定时间提交审计报告,保证年度审计和年度报告披露工作按时完成。 3.对公司财务报告的审议意见 审计委员会审阅了公司2010年财务决算报告,认为公司按照企业会计准则和会计制度的相关规定编制了2010年财务报告,公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果,同意将公司2010年度财务决算报告提交董事会审议。 (四)提名与薪酬委员会履行职责情况 1.提名情况 2010年5月30日,提名与薪酬委员会对公司董事候选人李廷亮先生的董事任职资格进行了审查,并出具了《提名与薪酬委员会对公司董事候选人任职资格的审查意见》,认为李廷亮先生具备上市公司和证券公司董事的任职资格,同意李廷亮先生为公司董事候选人。 2010年11月29日,提名与薪酬委员会对公司董事候选人矫正中先生、宋尚龙先生、高福波先生、李廷亮先生、邱荣生先生、孙晓峰先生、杨树财先生、田奎武先生、谢安山先生、李恒发先生、石少侠先生、曹和平先生的董事任职资格进行了审查,并出具了《提名与薪酬委员会对公司董事候选人任职资格的审查意见》,认为上述人员具备上市公司和证券公司董事的任职资格,同意上述人员为公司董事候选人。 2010年12月27日,提名与薪酬委员会对公司高级管理人员候选人的任职资格进行了审查,并出具了《提名与薪酬委员会对公司高管任职资格的审查意见》,同意聘任杨树财先生为公司总裁,聘任张兴志先生、何俊岩先生、郭来生先生、王安民先生为公司副总裁,聘任何俊岩先生为公司财务总监,聘任李春女士为公司合规总监,聘任徐冰先生为公司董事会秘书。 2.对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见 提名与薪酬委员会对公司2010年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核,并发表如下审核意见: 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合相关规定;董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司审议通过的薪酬体系规定;公司2010年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。 3.对年审会计师事务所资格的审查 提名与薪酬委员会认为,中准会计师事务所具有证券审计资格,在审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注,在对公司2010年度财务报告审计过程中认真履行职责,独立、客观、公正的完成了审计工作,同意公司续聘中准会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。 十、对会计师事务所从事上年度审计工作的总结报告 中准会计师事务所(以下简称“中准事务所”)对公司2010年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2010年度的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。对公司2010年12月31日与财务报表编制相关的内部控制情况进行了鉴证;对公司2010年度证券资产管理业务、2010年度客户资金安全情况、2010年12月31日的净资本情况和各项监管指标计算表进行了专项审计;对公司2010年关联方资金占用和担保情况进行了专项说明。在会计师事务所审计期间,董事会审计委员与会计师事务所进行了充分的沟通,圆满完成了公司?2010年度审计工作。现将审计工作总结如下: (一)审计基本情况 中准事务所与公司董事会、董事会审计委员会和经理层进行了必要的沟通,通过对公司进行初步了解和业务评价后,中准事务所与公司签订了审计业务约定书,在业务约定书中约定了2010年度审计的总费用为50万元人民币,不存在或有收费项目。 中准事务所于2010年1月19日进入公司开始年度审计工作,审计小组实施了必要的审计程序,取得了充分适当的审计证据,并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。 (二)执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况 1.独立性 中准事务所所有职员未在公司任职,并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益;中准事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况,也不存在密切的经营关系;中准事务所对公司的审计业务不存在自我评价影响,审计小组成员和公司经理层之间不存在关联关系。在本次审计工作中,中准事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 2.专业胜任能力 中准事务所审计小组成员具备本次审计业务所必需的专业知识和相关的业务能力,能够胜任本次审计工作,同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 (三)审计执行情况 1.审计工作计划 在本年度审计过程中,审计小组通过初步业务活动制定了具体审计计划,为完成审计工作和防范审计风险做好了充分的准备。 2.具体审计程序执行 审计小组在对公司内部控制进行评价的基础上,确定了需要实施的控制性测试和实质性程序。在控制性测试审计程序中为了获得内部控制有效运行的审计证据,审计小组执行了包括询问、观察、检查及重新执行等审计程序;在实施实质性程序中审计人员执行了包括对各类交易、账户余额、列报的细节测试以及实质性分析程序,为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。 3.中准事务所出具的审计报告意见的情况 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序,为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。中准事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 (四)对2011年度续聘会计师事务所的决议 审计委员会认为,中准会计师事务所在公司2010年度财务报告审计过程中认真履行职责,独立、客观、公正的完成了审计工作,提议公司续聘中准会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。 十一、董事会对内部控制责任的声明 公司董事会已按照企业内部控制基本规范的相关规定,建立健全了内部控制的组织体系和制度体系,并保证内部控制运行有效。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求委托公司内部稽核审计部门对公司2010年度内部控制的有效性进行了评价,公司聘请的中准会计师事务所已对公司内部控制自我评价报告进行了审核,出具了《公司2010年度内部控制鉴证报告》,报告认为公司2010年12月31日与财务报表编制相关的内部控制在所有重大方面是有效的。 十二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 报告期内,公司严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》的规定加强内幕信息保密工作,认真做好内幕信息知情人登记工作,有效防范内幕信息知情人进行内幕交易,维护信息披露的公平。 报告期内,公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。 十三、公司分类评价情况 公司近3年分类评价结果均为B类BBB级。 十四、报告期内,行政许可情况 (一)营业部异地迁址行政许可情况 1.2009年10月20日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于同意东北证券股份有限公司梨树证券营业部迁址郑州市的批复》(吉证监发[2009]251号);2010年2月1日,公司取得中国证监会河南监管局《关于对东北证券股份有限公司梨树证券营业部异地迁入的批复》(豫证监发[2010]71号),核准公司梨树证券营业部迁入河南省郑州市郑东新区。截至报告期末,郑州众意路证券营业部已经完成筹建工作并已对外营业。 2.2009年10月20日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于同意东北证券股份有限公司扶余证券营业部迁址石家庄市的批复》(吉证监发[2009]252号);2010年3月18日,公司取得中国证监会河北监管局《关于同意东北证券股份有限公司扶余证券营业部迁入河北省石家庄市的批复》(冀证监发[2010]62号),同意公司扶余证券营业部迁入河北省石家庄市。截至报告期末,石家庄民生路证券营业部已经完成筹建工作并已对外营业。 3.2010年2月2日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于同意东北证券股份有限公司榆树向阳路证券营业部迁址广西南宁市的批复》(吉证监许字[2010]5号);2010年3月9日,公司取得中国证监会广西监管局《广西证监局关于同意东北证券股份有限公司榆树向阳路证券营业部迁入广西南宁市的批复》(桂证监许字[2010]6号),同意公司榆树向阳路证券营业部迁入广西南宁市。截至报告期末,南宁双拥路证券营业部已经完成筹建工作并已对外营业。 4.2010年2月2日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于同意东北证券股份有限公司伊通中华东路证券营业部迁址湖南长沙市的批复》(吉证监许字[2010]6号);2010年4月14日,公司取得中国证监会湖南监管局《关于同意东北证券股份有限公司伊通中华东路证券营业部迁入长沙市的批复》(湘证监机构字[2010]37号),同意公司伊通中华东路证券营业部迁入湖南省长沙市。截至报告期末,长沙芙蓉中路证券营业部已经完成筹建工作并已对外营业。 5.2010年5月25日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于同意东北证券股份有限公司双辽辽南街证券营业部迁出的批复》(吉证监许字[2010]24号);2010年7月1日,公司取得中国证监会安徽监管局《关于同意东北证券股份有限公司双辽辽南街证券营业部异地迁入的批复》(皖证监函字[2010]174号),同意公司双辽辽南街证券营业部迁入安徽省合肥市。公司正在积极筹备营业部的设立工作。 6.2010年6月23日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于同意东北证券股份有限公司临江兴隆街证券营业部迁出的批复》(吉证监许字[2010]32号),同意公司临江兴隆街证券营业部迁出临江市;2010年7月29日,公司取得中国证监会青岛监管局《关于同意东北证券股份有限公司临江兴隆街证券营业部迁入青岛市的批复》(青证监许可[2010]27号),同意公司临江兴隆街证券营业部迁入。公司正在积极筹备营业部的设立工作。 7.2010年8月20日,公司取得中国证监会江苏监管局《关于同意东北证券股份有限公司南京梅山中兴北路证券营业部迁入常州市武进区的批复》(苏证监机构字[2010]382号),同意公司南京梅山中兴北路证券营业部迁入。截止报告日,常州花园街证券营业部已经完成筹建工作并已对外营业。 (二)营业部同城迁址行政许可情况 1.2010年2月25日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司前郭证券服务部同城迁址开业验收意见的函》(吉证监函[2010]15号),同意公司前郭证券服务部迁址至前郭县巴彦社区民知委并同意开业。 2.2010年2月25日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司双阳证券服务部同城迁址开业验收意见的函》(吉证监函[2010]16号),同意公司双阳证券服务部迁址至双阳区丹江街588号并同意开业。 3.2010年4月1日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司九台证券服务部同城迁址开业验收意见的函》(吉证监函[2010]31号),同意公司九台证券服务部迁址至九台市站前路9号并同意开业。 4.2010年4月20日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于同意东北证券股份有限公司抚松证券服务部迁址的批复》(吉证监许字[2010]16号),同意公司抚松服务部迁址至白山市江源区;2010年6月7日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司江源证券服务部开业验收意见的函》(吉证监函[2010]53号),同意公司江源证券服务部开业。 5.2010年4月21日,公司取得中国证监会重庆监管局《关于东北证券股份有限公司重庆小新街证券营业部同城迁址的批复》(俞证监发[2010]176号),同意公司重庆小新街证券营业部迁址至重庆市沙坪坝区沙南街001号。 6.2010年5月4日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于同意东北证券股份有限公司长春西四马路证券营业部同城迁址的批复》(吉证监许字[2010]19号),同意公司长春西四马路证券营业部迁址至长春市重庆路46号;2010年12月8日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司长春西四马路证券营业部同城迁址开业验收意见的函》(吉证监函[2010]136号),同意公司长春人民大街证券营业部开业。 7.2010年5月11日,公司取得中国证监会山西监管局《关于核准东北证券股份有限公司太原解放路证券营业部同城迁址开业的批复》(晋证监发[2010]62号),同意公司太原解放路证券营业部迁址至太原市迎泽大街282号并同意开业。 8.2010年5月20日,公司取得中国证监会上海监管局《关于东北证券股份有限公司上海吴淞路证券营业部同城迁址的批复》(沪证监机构字[2010]280号),同意公司上海吴淞路证券营业部迁址至上海市峨眉路315号。 9.2010年5月25日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司农安证券服务部同城迁址开业验收意见的函》(吉证监函[2010]44号),同意公司农安证券服务部迁址至农安县农安镇兴华路121号并同意开业。 10.2010年8月3日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于同意东北证券股份有限公司长春东民主大街证券营业部同城迁址的批复》(吉证监许字[2010]44号),同意公司长春东民主大街证券营业部由长春市东民主大街1056号迁址至长春市同志街25号。 (三)证券服务部规范为营业部行政许可情况 根据中国证监会《关于进一步规范证券营业网点的规定》(证监会公告[2008]21号)文件要求,证券公司应当按照“分期规范,分步实施”的原则,在2010年8月底前将符合条件的证券服务部规范为证券营业部。根据上述要求,公司积极开展服务部的升级规范工作,截至2010年末,公司证券服务部已全部升级为证券营业部。 1.2010年1月11日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司榆树服务部规范为证券营业部的批复》(吉证监许字[2010]1号),核准公司榆树服务部规范为榆树向阳路证券营业部,截止报告期末,榆树服务部已规范为证券营业部。 2.2010年1月11日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司伊通服务部规范为证券营业部的批复》(吉证监许字[2010]2号),核准公司伊通服务部规范为伊通中华东路证券营业部,截止报告期末,伊通服务部已规范为证券营业部。 3.2010年3月12日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司双阳服务部规范为证券营业部的批复》(吉证监许字[2010]7号),核准公司双阳服务部规范为长春丹江街证券营业部,截止报告期末,双阳服务部已规范为证券营业部。 4.2010年3月16日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司双辽服务部规范为证券营业部的批复》(吉证监许字[2010]8号),核准公司双辽服务部规范为双辽辽南街证券营业部,截止报告期末,双辽服务部已规范为证券营业部。 5.2010年3月26日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司临江服务部规范为证券营业部的批复》(吉证监许字[2010]9号),核准公司临江服务部规范为临江兴隆街证券营业部,截止报告期末,临江服务部已规范为证券营业部。 6.2010年4月13日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司德惠服务部规范为证券营业部的批复》(吉证监许字[2010]14号),核准公司德惠服务部规范为德惠西利民街证券营业部,截止报告期末,德惠服务部已规范为证券营业部。 7.2010年4月29日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司前郭服务部规范为证券营业部的批复》(吉证监许字[2010]18号),核准公司前郭服务部规范为前郭松江大街证券营业部,截止报告期末,前郭服务部已规范为证券营业部。 8.2010年4月29日,公司取得中国证监会江苏监管局《关于东北证券股份有限公司梅山服务部规范为证券营业部的批复》(苏证监机构字[2010]170号),核准公司梅山服务部规范为梅山中兴北路证券营业部,截止报告期末,梅山服务部已规范为证券营业部。 9.2010年5月25日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司九台服务部规范为证券营业部的批复》(吉证监许字[2010]23号),核准公司九台服务部规范为九台站前路证券营业部,截止报告期末,九台服务部已规范为证券营业部。 10.2010年6月10日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司农安服务部规范为证券营业部的批复》(吉证监许字[2010]30号),核准公司农安服务部规范为农安兴华路证券营业部,截止报告期末,农安服务部已规范为证券营业部。 11.2010年6月29日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于东北证券股份有限公司江源服务部规范为证券营业部的批复》(吉证监许字[2010]33号),核准公司江源服务部规范为江源城墙街证券营业部,截止报告期末,江源服务部已规范为证券营业部。 (四)理财产品设立行政许可情况 2010年2月12日,中国证监会下发《关于核准东北证券股份有限公司设立东北证券2号成长精选集合资产管理计划的批复》(证监许可[2010]211号),核准公司设立东北证券2号成长精选集合资产管理计划,类型为非限定性集合资产管理计划,存续期为5年,计划推广期间募集资金规模上限为30亿份,计划存续期间募集资金规模上限为50亿份。 2010年10月12日,中国证监会下发《关于核准东北证券股份有限公司设立东北证券3号主题投资集合资产管理计划的批复》(证监许可[2010]1382号),核准公司设立东北证券3号主题投资集合资产管理计划(以下简称“计划”)。计划类型为非限定性集合资产管理计划,存续期为5年。计划推广期间募集资金规模上限为30亿份,存续期间募集资金规模上限为50亿份。 (五)业务资格行政许可情况 2010年3月16日,公司取得中国证监会《关于核准东北证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》(证监许可[2010]294号),核准公司为渤海期货有限公司提供中间介绍业务资格。 2010年9月13日,公司收到中国证监会机构监管部《关于对东北证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》(机构部部函[2010]501 号),对公司开展直接投资业务试点无异议。 (六)其他行政许可 2010年8月25日,中国证监会吉林监管局下发《关于同意东北证券股份有限公司借入次级债务计入净资本的意见》(吉证监发[2010]184 号),同意公司将借入的12亿元次级债务在2012 年8 月10 日之前按100%的比例计入净资本,以后年度分别按90%、70%、50%、20%的比例计入净资本。 2010年11月2日,中国证监会下发《关于核准东北证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(证监许可[2010]1505号),核准本公司变更《东北证券股份有限公司章程》的重要条款。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 公司主营业务分行业情况 单位:(人民币)元
注:证券经纪业务收入含基金分仓收入和代理销售金融产品收入。 6.3 主营业务分地区情况 1.营业收入地区分部情况 单位:(人民币)元
2.营业利润地区分部情况 单位:(人民币)元
6.4 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位:(人民币)元
6.5 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6.1 公司对外投资情况 1.新设子公司情况 2010年4月13日,公司2009年度股东大会审议通过了《设立全资直接投资子公司开展直接投资业务》的议案,同意公司设立直接投资子公司。2010年9月13日,公司收到中国证监会机构监管部《关于对东北证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》(机构部部函[2010]501号),对公司开展直接投资业务试点无异议。2010年11月26日,公司正式设立全资直投子公司东证融通投资管理有限公司,注册资本为5,000万元,经营范围为投资管理、项目投资、财务顾问、经济信息咨询。 2.对子公司增资情况 2010年10月26日,公司第六届董事会2010年第七次临时会议以通讯表决的方式审议通过了《对渤海期货有限公司增资的议案》,为增强资本实力,渤海期货有限公司拟增资5,000万元,各股东按原出资比例认购,公司按96%持股比例认购出资4,800万元。增资扩股后,渤海期货有限公司注册资本增至1.5亿元。 2010年12月22日,公司第六届董事会2010年第九次临时会议审议通过了《关于对东证融通投资管理有限公司增资的议案》,同意公司向东证融通投资管理有限公司增资5,000万元人民币。2010年12月28日,东证融通投资管理有限公司办理完毕工商登记手续,注册资本变更为10,000万元人民币。 3.公司报告期内没有募集资金或前期募集资金在本报告期使用的情况。 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经中准会计师事务所有限公司审计,公司(母公司)2010年度实现净利润为515,515,436.07元。公司分别按10%提取法定盈余公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后,加上年初母公司未分配利润1,543,210,855.50元,减去2010年度分配的2009 年度现金红利95,896,867.20元,2010年末公司可供投资者分配的利润为1,808,174,793.54元。根据中国证监会的相关规定,证券公司可供分配利润中累积公允价值变动收益部分,不得用于向股东进行现金分配。扣减累积公允价值变动收益部分后,2010年末公司可供投资者分配的利润中可进行现金分红的金额为1,785,782,593.11元。 公司2010年度利润分配预案如下:以2010年末总股本639,312,448股为基数,向全体股东每10股派2元(含税),共派现127,862,489.60元,派现后未分配利润转入下一年度。此预案需提交公司2010年度股东大会审议表决。 公司前三年现金分红情况 单位:(人民币)元
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 6.10公司内部控制情况 √ 适用 □ 不适用 公司内部控制相关情况见与本年度报告同期披露的《东北证券股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》。 (一)中准会计师事务所有限公司对公司内部控制报告的鉴证报告 东北证券股份有限公司全体股东: 我们接受委托,按照《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等相关规定对后附的东北证券股份有限公司(以下简称“贵公司”)2010年12月31日与财务报表编制相关的内部控制有效性的自我评价报告进行了鉴证。 1、管理层对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等相关规定,建立健全内部控制并保持其有效性,保证披露的内部控制自我评价报告的真实完整是贵公司管理层的责任。 2.注册会计师的责任 我们的责任是对贵公司与财务报表编制相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》、《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》、中国证监会《证券公司内部控制指引》,并参照中国注册会计师协会《内部控制审核指导意见》进行鉴证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表编制相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。 我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。 3.内部控制的固有局限性 内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制审核结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 4.鉴证意见 我们认为,按照《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等相关规定,贵公司2010年12月31日与财务报表编制相关的内部控制在所有重大方面是有效的。 5.根据中国证券监督管理委员会《关于发布<证券公司年报监管工作指引第1号-基本工作要点>的通知》(机构部部函[2011]1号)要求,需说明的事项: 《东北证券股份有限公司2009年度自我评价报告》中提出随着法律法规的不断完善、公司各项业务的不断发展和管理要求的不断提高,公司内部控制制度和内部控制机制建设仍需不断改进和完善。 在2010年度,贵公司完善了部分规章制度,但随着证券监管法律法规的不断完善及贵公司各项业务的发展,贵公司内部控制制度和内部控制机制建设仍需要进一步健全和完善,各项控制制度的有效执行仍需要进一步提高。 (二)公司监事会对内部控制自我评价报告的意见 根据《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定,公司监事会对公司内部控制现状进行了核查,并对《公司内部控制自我评价报告》进行了审阅,现发表如下意见: 《公司内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制状况,客观地评价了公司内部控制的有效性,并如实地反映了公司内部控制存在的问题,拟定了切实可行的改进计划。公司内部控制自我评价报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。公司目前法人治理结构、内部控制机制及内部控制制度能够保证公司依法合规开展各项业务,能够有效防范各种风险,能够保证客户资产、公司资产及公司业务信息的安全、完整, 公司在内部控制上总体是有效的。 (三)独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的要求,公司独立董事对公司内部控制情况进行了核查,并对《公司内部控制自我评价报告》进行了审阅,现发表如下意见: 《公司内部控制自我评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确地反映了公司内部控制状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,客观地评价了公司内部控制的有效性,并如实地反映了公司内部控制存在的问题,拟定了切实可行的改进计划。公司内部控制自我评价报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.1 .1购买资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 公司第六届董事会2010年第二次临时会议于2010年7月1日以通讯表决的方式审议通过了《关于出售红旗街5号B座房产的议案》,同意转让长期闲置的抵债资产新亚大厦B座第五层房产,该房产位于长春市红旗街5号,建筑面积为1,551平方米,出售价格为人民币620万元。 公司第六届董事会2010年第八次临时会议于2010年11月24日以通讯表决的方式审议通过了《关于出售红旗街5号C座房产的议案》,同意转让长期闲置的抵债资产新亚大厦C座房产,该房产位于长春市红旗街5号,建筑面积为4,210.13平方米,出售价格为人民币1,600万元。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 2010年,公司通过向东方基金出租交易席位取得租赁收入7,249,512.16元,代销金融产品取得收入551,223.27元;向银华基金出租交易席位取得租赁收入9,507,110.40元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 □ 适用 √ 不适用 7.4.4 其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 (一)股份限售承诺 1.承诺事项 在公司股权分置改革过程中,持股5%以上的股东吉林亚泰(集团)股份有限公司(以下简称“亚泰集团”)、吉林省信托有限责任公司(以下简称“吉林信托”)、长春长泰热力经营有限公司( 以下简称“长泰热力”)、长春房地(集团)有限责任公司(以下简称“长春房地集团”)承诺自股权分置改革方案实施之日起,在36个月内不转让所持有的公司股份(限售期至2010年8月27日)。 2.承诺事项履行情况 报告期内,持股5%以上的股东履行了股改承诺。 公司持股5%以上非流通股股东所持股份至2010 年8 月27 日限售期已满;2010 年8 月30 日,公司持股5%以上股东所持限售股份上市流通。 (二)其他承诺 1.承诺事项 (1)持股5%以上的股东亚泰集团、吉林信托、长泰热力、长春房地集团承诺通过公司2008年利润分配增加的股份,与原持有股份具有相同的限售期。 (2)持股5%以上的股东亚泰集团、吉林信托、长泰热力、长春房地集团承诺将以现金全额认购公司2009年配股方案中可配售股份。 (3)公司在次级债务存续期间,承诺将采取以下措施保障次级债务债权人合法权益、降低公司偿付风险:未经次级债务债权人同意,不向股东分配利润;不为股东及其关联方提供融资或担保;不与股东及其关联方进行损害公司利益的关联交易;提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例;未经次级债务债权人同意,不实施重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目;未经次级债务债权人同意,不变更持有5%以上股权的股东、实际控制人。 2.承诺履行情况 (1)报告期内,持股5%以上的股东履行了因实施2008年利润分配方案增加股份的限售承诺。 (2)报告期内,公司配股工作尚在进行中。 (3)报告期内,公司严格履行了因借入次级债务所做的承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 (一)报告期内无重大诉讼和重大仲裁事项。 (二)以前年度发生但尚未结案的重大诉讼和仲裁事项的进展情况 1.江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司诉公司侵权纠纷案 该案的详细情况请参见公司在巨潮资讯网上刊登的历年年度报告或半年度报告。 2010年3月11日,最高人民法院驳回江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司要求公司承担赔偿责任的诉讼请求,对于公司不应承担侵权责任的理由予以支持。公司已向江苏省南京市中级人民法院申请执行回转。另外,公司已向新华证券有限公司清算组提出,要求其先行给付公司被执行款项。截止报告期末,公司已计提坏账准备6,100,244.56元。 2.赵正斌等人涉嫌私自委托理财、挪用客户资金、非法吸收公众存款案 该案的详细情况已于2007年7月26日刊登在巨潮资讯网《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书》全文中。 公司因此案于2007年度代为垫付资金24,366,482.75元。赵正斌等实施挪用资金、非法吸收公众存款犯罪行为过程中,向私下委托其进行理财业务的客户支付高额收益并弥补巨额亏损。根据法律规定,私自委托理财的客户收取上述款项没有法律依据,公司正在提起返还不当得利诉讼,向有关当事人追索,已追索返还468.58万元。截至报告日,总计有4个追偿不当得利案件仍在诉讼中,总标的额近5,037万元。公司已对该案件中尚未收回款项全额计提坏账准备19,680,668.81元。 (三)已生效的判决或裁决的执行或中止执行情况 公司申请执行沈阳东宇药业有限公司借款合同纠纷案。公司于以前年度为沈阳东宇药业有限公司(以下简称“东宇药业”)在华夏银行沈阳中山广场支行贷款提供担保并已承担了保证责任,向华夏银行支付了担保款4,500万元,截至报告日东宇药业尚欠付我公司4,185万元。东宇药业以房产抵偿欠付我公司款项,公司已将其从应收款项转入抵债资产,抵债资产尚未完成过户手续,截止报告期末已计提抵债资产减值准备8,497,670.00元。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位:(人民币)元
7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位:(人民币)元
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位:(人民币)元
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.5 其他综合收益项目 √ 适用 □ 不适用 单位:(人民币)元
7.9 报告期内其他重要事项 7.9.1报告期内,公司不存在应披露的可能影响公司财务状况和经营成果的主要表外项目(如担保、抵押、质押、融资合约、重要的承销合同等)。 7.9.2报告期内公司及董事、监事和高级管理人员不存在被处罚或公开遣责的情况,也不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、证券市场禁入及认定为不合适人选的情况。 7.9.3公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东违反规定买卖公司股票情况 □ 适用 √ 不适用 7.9.4报告期内公司无股权激励计划 7.9.5公司聘任、解聘会计师事务所及更换注册会计师情况 经公司2010年4月13日召开的东北证券股份有限公司2009年度股东大会决议,同意聘任中准会计师事务所有限公司担任本公司2010年度财务报告审计机构,年度审计费用为50万元。公司上市后,中准会计师事务所已连续为公司提供年度审计服务4年。 7.9.6报告期内公司无收购、兼并或分立情况 7.9.7报告期内,公司利润分配实施情况 2010年4月13日,公司2009年度股东大会审议通过《公司2009年度利润分配预案》,决议以2009年末总股本639,312,448股为基数,向全体股东每10股派1.5元(含税),公司于2010年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《东北证券股份有限公司2009年度分红派息实施公告》,利润分配已于2010年4月23日实施完毕。 7.9.8报告期内,公司配股项目进展情况 2009年6月18日,公司召开2009年第一次临时股东大会,审议通过了《公司符合配股资格的议案》、《公司2009年度配股方案的议案》、《公司2009年配股募集资金运用可行性分析报告的议案》及《提请公司股东大会授权公司董事会办理本次配股具体事宜的议案》(详见2009年6月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站),公司以2008年年度利润分配方案实施之后总股本639,312,448股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,本次配股可配售股份共计191,793,734股,本次配股募集资金预计为不超过人民币40亿元。公司已将配股申请文件上报中国证监会发行监管部,目前正在落实配股反馈意见。 为保证公司配股方案的连续性, 公司于2010年6月17日召开2010年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司配股决议有效期延长一年的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会办理本次配股具体事宜的有效期的议案》、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》(详见2010年6月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站)。 7.9.9报告期内,公司借入次级债务 2010年8月9日,公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《公司借入次级债务方案的议案》,公司向兴业银行股份有限公司资金营运中心借入规模为12亿元,期限为7年,年利率为5%(在本期次级债务到期前,该年利率随中国人民银行两年期贷款基准利率的调整同时作同幅度调整,分段计息)的次级债务(详见2010年8月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站)。 2010年8月25日,公司收到中国证监会吉林监管局《关于同意东北证券股份有限公司借入次级债务计入净资本的意见》(吉证监发[2010]184 号),同意公司将借入的12亿元次级债务在2012年8月10日之前按100%的比例计入净资本,以后年度分别按90%、70%、50%、20%的比例计入净资本。 7.10期后事项 √ 适用 □ 不适用 (一)2010年度利润分配预案见“第八节董事会报告”。 (二)公司第六届董事会2010年第七次临时会议审议通过了《对渤海期货有限公司增资的议案》,渤海期货有限公司拟增资5,000万元,各股东按原出资比例认购,公司按持股比例认购出资4,800万元。公司于2011年2月25日将上述增资款投资到位。 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 2010年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等法律法规及公司制度的规定,认真履行监事会职责,对公司财务、董事会及经理层履行职责的合法合规性进行监督,维护公司和股东的合法权益。 一、报告期内监事会会议情况 报告期内,公司监事会共召开8次会议,相关情况如下: (一)公司第六届监事会第十次会议,于2010年3月22日在公司会议室召开,相关决议公告详见2010年3月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 (二)公司第六届监事会第十一次会议,于2010年4月20日在公司会议室召开,会议审议通过了《公司2010年第一季度报告的议案》。 (三)公司第六届监事会2010年第一次临时会议,于2010年6月1日在公司会议室召开,相关决议公告详见2010年6月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 (四)公司第六届监事会2010年第二次临时会议,于2010年6月17日在公司会议室召开,相关决议公告详见2010年6月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 (五)公司第六届监事会第十二次会议,于2010年7月28日在公司会议室召开,会议审议通过了《公司2010年半年度报告及摘要的议案》。 (六)公司第六届监事会第十三次会议,于2010年10月19日在公司会议室召开,会议审议通过了《公司2010年第三季度报告的议案》。 (七)公司第六届监事会第十四次会议,于2010年12月9日在公司会议室召开,相关决议公告详见2010年12月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 (八)公司第七届监事会第一次会议,于2010年12月27日在公司会议室召开,相关决议公告详见2010年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 二、监事会对公司2010年度有关事项发表的意见 公司监事会通过列席公司董事会和出席股东大会,及时了解公司各项重大决策和经营管理现状;通过审阅公司合规报告和审计报告,及时掌握公司内控情况、公司依法运作情况及财务状况,并在此基础上发表以下意见: (一)公司依法运作情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》等法律法规及公司制度的规定规范运作,决策程序合法,内控制度健全,未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 (二)检查公司财务的情况 2010年,公司监事会认真审阅了公司2010年第一季度财务报告、公司2010年半年度财务报告、公司2010年第三季度财务报告及公司2010年年度财务报告,公司监事会认为公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。 (三)公司报告期内无募集资金或前次募集资金在本报告期内使用的情况。 (四)公司报告期内无重大出售资产交易行为,不存在内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 (五)报告期内,未发现公司有不公平或损害公司利益的关联交易。 三、对公司内部控制自我评价报告的意见 根据《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定,公司监事会通过对公司内部控制进行核查,并对《公司2010年度内部控制自我评价报告》进行审阅,发表如下意见: 《公司2010年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制状况;客观地评价了公司内部控制的有效性;公司目前法人治理结构、内部控制机制及内部控制制度能够保证公司依法合规开展各项业务,能够有效防范各种风险,保证客户及公司资产安全、完整,保证公司业务信息的准确、完整,并如实地反映了公司内部控制存在的问题,拟定了切实可行的改进计划。公司内部控制自我评价报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。 四、对公司2010年年度报告的审核意见 公司监事会认真地审核了公司2010年年度报告,审核意见如下: (一)公司2010年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定。 (二)报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况。 (三)未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定的行为。 §9 财务报告 9.1 审计意见
9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 合并资产负债表 单位名称:东北证券股份有限公司单位:(人民币)元
母公司资产负债表 单位名称:东北证券股份有限公司单位:(人民币)元
9.2.2 利润表 合并利润表 单位名称:东北证券股份有限公司 单位:(人民币)元
母公司利润表 单位名称:东北证券股份有限公司 单位:(人民币)元
公司负责人:矫正中 主管会计工作负责人:何俊岩 会计机构负责人:刘雪山 9.2.3 现金流量表 合并现金流量表 单位名称:东北证券股份有限公司 单位:(人民币)元
公司负责人:矫正中 主管会计工作负责人:何俊岩 会计机构负责人:刘雪山 母公司现金流量表 单位名称:东北证券股份有限公司 单位:(人民币)元
9.2.4 所有者权益变动表 合并股东权益变动表(一) 单位名称:东北证券股份有限公司 单位:(人民币)元
合并股东权益变动表(二) 单位名称:东北证券股份有限公司单位:(人民币)元
母公司股东权益变动表(一) 单位名称:东北证券股份有限公司单位:(人民币)元
母公司股东权益变动表(二) 单位名称:东北证券股份有限公司 单位:(人民币)元
9.3 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 公司本期合并报表范围包括渤海期货有限公司和东证融通投资管理有限公司;上年度合并报表范围包括:渤海期货有限公司和上海万盛投资咨询有限公司。具体变化情况如下: 1.本期减少的子公司 公司于2010年1月26日将持有的原子公司上海万盛投资咨询有限公司股权转让给上海开来投资资讯有限公司。本期只合并其年初至转让前利润表。 2.本期增加的子公司 公司2010年投资设立全资子公司东证融通投资管理有限公司。本期将其纳入合并范围。 东北证券股份有限公司 二O一一年三月三十日 本版导读:
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