证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

　　（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）

　　重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、发行前滚存利润的分配

　　经本公司于２０１０年２月２２日召开的２００９年度股东大会批准，本次发行完成后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。截至２０１０年１２月３１日，公司未分配利润（母公司口径）为１１５，３１３．８３万元。

　　２０１１年３月，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１０年度利润分配的议案》，决定将公司截至２０１０年１２月３１日的可分配利润中的１８，１７２万元分配给本次发行前的全体股东，该议案尚需经公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　二、本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　（一）偿债风险

　　本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务，鉴于我国目前汽车供应商与经销商的关系，汽车供应商一般要求经销商须首先付全款才能提车，因此行业特点决定了本公司预付账款及存货的资金占用较高。随着本公司经销网络的快速扩张，采购、销售的规模增大，公司所需的资金也将进一步增加。

　　由于目前本公司融资渠道比较单一，主要依靠银行，由此导致本公司的资产负债率偏高。截至２０１０年末，公司的资产负债率为８６．５０％（母公司口径）。由于负债主要为流动性负债，且存货规模较大，公司截至２０１０年末的流动比率为０．９２，速动比率为０．７１，存在一定的短期偿债风险。

　　如果未来公司不能继续通过银行或其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展将在一定程度上受到影响。

　　另外，因业务发展需要，公司部分资产因用于担保和保证金，其所有权受到限制，包括货币资金、应收账款、长期应收款和一年内到期部分、存货、固定资产和无形资产等，截至２０１０年１２月３１日净值合计为１，３６５，３２７．８０万元。若公司不能按期履行相关支付义务，则上述资产有可能被强制性处置，从而在一定程度上影响本公司的正常生产经营。

　　（二）资产、业务和人员分散导致的管理风险

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司１１９７家分、子公司及子公司的分支机构于中国２３个省市、自治区及蒙古国拥有９２６家经销网点。本公司分、子公司较多的情况主要是因为行业特点及公司经营模式所决定，本公司已经建立了《子（分）公司管理办法》，并通过委派董事、经理和财务人员等措施对分、子公司进行严格的指导、监督和控制。

　　未来，本公司将利用现有的品牌优势和资本优势，通过新设或并购方式积极进行业务扩张，进一步实施跨区域经营，在采购供应环节、销售环节和物流配送服务环节对公司的管理和内控制度提出了更高的要求，公司将面临着资产、业务和人员分散引发的管理和控制风险。

　　（三）存货积压或减值的风险

　　目前，汽车经销商一般需在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，因此经销商的存货规模相对一般工业企业而言较大，如果公司购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。２０１０年本公司购销率为９５．７８％，存在一定的存货积压风险。

　　此外，目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新品种上市周期缩短、产品价格变动频繁等特点。如果因汽车生产商推出新车型、下调汽车销售价，导致存货的可变现净值下降，汽车生产商一般会给予经销商相应的降价补贴，因此对经销商的经营业绩影响较小。如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，低于其采购成本时，经销商将面临一定的存货减值风险。２０１０年，本公司计提存货跌价准备共计２，１１５．８６万元。

　　本公司作为国内最大的汽车经销商，存货具有品牌和型号众多、周转速度较快等特点，公司２０１０年存货周转率为９．７３，表明公司存货管理能力较强，可有效地降低存货积压或减值的风险。

　　（四）消费信贷担保发生坏账的风险

　　本公司为以消费信贷方式购车的客户（主要为卡车购买者）向银行提供担保。如客户未按期足额还款，则本公司将代其向银行偿还相关款项，同时对其予以追索。经过多年业务经验的积累，本公司已建立起六级风险防范体系，严格控制该业务的违约风险，２０１０年末本公司因消费信贷违约的垫款率为１．０７％，其中不良垫款比率为０．０７％。

　　截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司为购车者向银行提供消费信贷担保的金额分别为８１６，５７３．６８万元、３２２，０８０．４６万元和４１４，９４８．２８万元，坏账准备分别为１，５５５．６７万元、３，０１２．７７万元和１，２２１．５７万元。随着公司卡车经销业务规模的不断扩大，本公司向消费者提供的担保规模将相应扩大，如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司坏账损失及资金压力上升，影响公司的财务状况及盈利能力。

　　三、日本地震的影响

　　２０１１年３月１１日，日本东海岸发生里氏９．０级地震并引发海啸。受其影响，包括富士重工在内的多家日本汽车生产商宣布于２０１１年３月１４日开始暂时实施停产。

　　由于富士重工包括总工厂、矢岛工厂、伊势崎工厂在内的主要整车工厂位于日本关东西北部的内陆地区，距离震区较远，因此主要生产设备受地震影响较小。此外，截至２０１１年３月１４日，本公司库存的斯巴鲁整车及零部件均较为充足，库存整车合计９，８８６台，占２０１０年全年销售量的２８．０３％，因此短期内富士重工停产对公司影响较小。

　　然而，如果地震后续影响加重，导致富士重工长期无法复产或出口，则可能对本公司斯巴鲁业务造成不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　１、本公司的设立

　　本公司是由冀东机电整体变更设立的股份有限公司。２００７年１２月２１日，冀东机电作出决议将其整体变更为股份有限公司，冀东机电的所有股东作为发起人签署了发起人协议和公司章程。

　　根据《发起人协议》，冀东机电以经审计的净资产为基础，按１：０．９１４１９５的比例折为４１，３００万股，每股面值一元。

　　２００７年１２月２５日，北京立信出具的《验资报告》（京信验字［２００７］０３０号）验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。本公司于２００７年１２月２９日在唐山市工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号１３０２００００００２００７５）。

　　２、冀东机电的设立及历次股权变更

　　本公司前身冀东机电于２００３年３月由冀东物贸和杨家庆等１０名自然人共同出资设立，注册资本２，３００万元。１０名自然人股东分别和冀东物贸签订《委托代持股协议书》，确认系代冀东物贸持有冀东机电的股权。

　　２００３年５月，冀东机电完成第一次增资，注册资本从２，３００万元增至５，８００万元。２００４年５月，冀东机电完成第二次增资及股权转让，注册资本从５，８００万元增加至８，８００万元。２００４年７月，冀东物贸将其持有的冀东机电的全部出资４，５００万元转让给冀东机电工会，庞庆华等３２名自然人股东将其持有冀东机电的全部出资合计３，０９０万元转让给冀东机电工会。冀东机电工会也为代冀东物贸持股的冀东机电名义股东。２００５年６月，冀东机电工会将其持有的冀东机电的全部出资７，５９０万元转让给冀东物贸。２００５年１２月，冀东机电完成第三次增资，注册资本从８，８００万元增加至１１，８００万元。２００６年１１月，杨家庆等９名自然人股东将其持有的冀东机电的全部出资１，２１０万元转让给冀东物贸。本次股权转让完成后，公司类型变更为由冀东物贸持有１００％股权的一人有限责任公司。

　　自２００３年设立至２００６年１１月，冀东机电存在股东委托持股情形。冀东物贸委托公司管理人员、冀东机电工会代为持股，名义股东的出资均来源于冀东物贸，冀东物贸为该等代持股权的实际股东。２００６年底，通过名义股东与冀东物贸签署股权转让协议的形式，冀东机电股东的委托持股已经终止。冀东物贸和受托持股各方均已出具声明，确认委托持股行为及委托持股的终止情况，上述委托持股不存在纠纷及潜在纠纷。

　　２００７年１２月，冀东物贸与冀东物贸工会签订《股权转让协议》，将其持有的冀东机电的４０．１５％的股权以４，７３７．７０万元作价转让给冀东物贸工会。并与庞庆华等１９名自然人签订《股权转让协议》，将其总共持有的冀东机电的５９．８５％股权转让给庞庆华等１９名自然人。

　　２００７年１２月，冀东物贸工会分别与盛诚企业、英维特、联合信签订《股权转让协议》，冀东物贸工会将其持有的冀东机电的４０．１５％股权分别按照２４．１５％、１１％、５％的比例，以２，８４９．７万元、１２，９８０万元、５，９００万元的对价，转让给上述三家公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司发起人为庞庆华、杨家庆、郭文义、王玉生、裴文会、贺立新、杨晓光、赵成满、克彩君、李金勇、贺静云、武成、李墨会、许志刚、孙志新、李绍艳、李新民、刘斌、蒿杨等１９名自然人，以及盛诚企业、英维特、联合信等３家企业法人。其中，庞庆华等１９名自然人共持有本公司５９．８５％股权，盛诚企业、英维特、联合信３家企业法人共持有本公司４０．１５％股权。

　　由于公司是以有限责任公司整体变更的方式设立，因此公司变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因为公司的设立而变化。

　　三、股本情况

　　（一）发行前后股本的变化情况

　　以发行人民币普通股１４，０００万股计，发行前后公司股本结构变化情况如下：

　　（二）股份流通和锁定安排

　　本公司股东庞庆华、克彩君等１９名自然人、盛诚企业承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　通过盛诚企业间接持有发行人股份的王淑平、尤晓军、庞伟承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内不转让或委托他人管理其持有的盛诚企业股份，也不由盛诚企业收购该部分股份。

　　本公司股东英维特、联合信承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　除前述锁定期外，本公司董事、高级管理人员庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、赵成满、杨晓光、孙志新、武成、蒿杨、李新民承诺：在其任职期间每年转让的股权不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后６个月内，不转让其所持有的本公司股份。

　　本公司监事、高级管理人员冯建、陈希光、张晓朋、李印广、贾乐平、安顺东承诺：自本公司在证券交易所上市交易之日起，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的盛诚企业股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后６个月内，不转让其所持有的盛诚企业股份。

　　四、主要业务

　　（一）发行人主营业务概况

　　本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务。自２００６年行业评比以来，本公司一直为“中国汽车销售服务十大企业集团”第一名（以年度营业收入排名），位列“２０１０中国企业５００强”第１８１名及“２０１０中国服务业企业５００强”第６３名。２０１０年，本公司所经销的汽车品牌共有２０个位于全国同行业销量之首，其中斯巴鲁汽车自２００４年起始终荣膺斯巴鲁汽车中国三家总经销商销量之首。本公司曾先后被授予“十大汽车经销集团”、“十佳营销集团”、“全国质量·服务诚信示范企业”、“全国优秀汽车经销商”等荣誉称号。

　　（二）经销网点

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司共拥有１１９７家分、子公司及子公司的分支机构，于中国２３个省市、自治区及蒙古国拥有９２６家经销网点，主要集中于华北地区，其中包括汽车专卖店６９９家、汽车市场２１６家及专业车市场１１家。本公司可销售欧洲、美洲、日本、韩国及国产共８３个品牌的汽车，包括奔驰、奥迪、斯巴鲁、大众、本田、丰田、现代等５２个轿车品牌，欧曼、解放、重汽、陕汽等１６个卡车品牌，五菱、哈飞、佳宝等１３个微型面包车品牌，时风、五征等６个农用车品牌及雷沃、徐工等５个工程机械车品牌。本公司自２００４年开始从事斯巴鲁于中国北方八省的独家总经销业务，为斯巴鲁汽车于中国境内的三家总经销商之一。截至２０１０年１２月３１日，本公司拥有斯巴鲁汽车专卖店１０２家。此外，本公司通过下属专卖店、汽车市场及专业维修网点提供汽车维修养护服务。

　　（三）行业竞争

　　根据《中国汽车周刊》的数据显示，２００５年我国汽车经销商总数约为２４，０００家，２００６年上升至２９，５００家，其中４Ｓ店数量约为１０，０００家。经销商规模较小，行业集中度低是普遍现象。已具备一定规模的大型汽车经销商呈现明显的地域分布特征。

　　本公司国内主要竞争对手为广汇汽车服务股份公司、浙江物产元通机电（集团）有限公司、广东物资集团汽车贸易公司等大型汽车销售服务企业。

　　（四）竞争地位

　　本公司２００８－２０１０年汽车销售量分别为２２．２万辆、３５．８万辆及４７．０万辆，分别约占全国汽车总销售量的２．４％、２．６％及２．６％。２０１０年本公司经销的２０个品牌销售量名列全国同行业第一名。

　　（五）竞争优势

　　与其他竞争对手相比，本公司的竞争优势主要在于：（１）在中国经济发达的区域设有发展成熟的广阔零售网；（２）品牌覆盖率高；（３）凸现规模效益的经营模式；（４）拥有斯巴鲁北方八省独家总经销权；（５）拥有全国首创的汽车消费信贷新模式—“冀东模式”；（６）稳定且经验丰富的管理人员；（７）忠实的消费者群体。

　　五、资产权属情况

　　（一）公司拥有或使用的物业

　　１、土地使用权

　　（１）公司拥有的土地使用权

　　截至本招股意向书摘要出具之日，本公司及子公司共拥有１５４宗国有土地出让的土地使用权，面积总计为３，７０１，８４９．５８平方米。

　　（２）公司租赁的土地使用权

　　本公司或子公司共租赁面积总计为２０２，２５２．２７平方米的土地，用于存放拟销售的汽车和其他用途。

　　２、公司拥有的房屋

　　截至本招股意向书摘要出具之日，本公司及子公司共取得２０７处、面积总计为５５９，７９５．０７平方米房产的《房屋所有权证》。

　　本公司尚有２６处、建筑面积总计２５２，９８８．４１平方米房屋已投入使用，但尚未取得《房屋所有权证》。

　　３、公司在租赁土地上建设的房屋

　　（１）在租赁集体土地上建设的房屋

　　本公司或子公司在租赁的集体土地上建设了面积总计７４，６８０．４５平方米的房屋。截至目前，本公司租赁的前述集体土地均尚未依法获得批准，故尚不能依法取得在该等土地上建设的该等房屋的《房屋所有权证》。本公司已经采用费用化或其他方式对该等房屋的成本进行财务处理。

　　（２）在租赁国有土地上建设的房屋

　　本公司或子公司在租赁的国有土地上建设了建筑面积总计３２，０８８．６０平方米的房屋。就该等房屋，本公司或子公司已经与有关土地的出租方达成协议，同意由出租方领取该等房屋的《房屋所有权证》，但出租方同意不就该等房屋向本公司或子公司另行收取租金，并大部分出租方同意在租约有效期内不以任何方式处置该等房屋及房屋占用范围内的土地使用权。本公司已经采用费用化或其他方式对该等房屋的成本进行财务处理。

　　４、公司租赁的房屋

　　本公司或子公司合法租用的房屋的建筑面积合计为１１１，１５０．０６平方米。

　　本公司或子公司租用的合法性不能确定的房屋的建筑面积合计为２４５，２０７．２６平方米。该等房屋的出租方未提供该等房屋的《房屋所有权证》（或完整的合法建设文件），但大部分房屋所对应的租赁合同中的出租方已在相关租赁合同中陈述或保证其为出租房屋的合法拥有方。

　　５、本公司于境外拥有的物业

　　本公司在蒙古国设立的蒙古斯巴鲁汽车有限责任公司和蒙古华重伟业有限责任公司拥有总建筑面积为４，８０７平方米的物业。

　　（二）公司拥有的商标

　　截至本招股意向书摘要出具之日，本公司已取得１３４项注册商标。

　　（三）公司拥有的专利

　　截至本招股意向书摘要出具之日，本公司已取得２项专利。

　　（四）品牌授权

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司共拥有１１９７家分、子公司及子公司的分支机构，其中有８３６家分、子公司及子公司的分支机构可从事汽车品牌经销业务。

　　１、截至２０１０年１２月３１日，本公司仍在执行的非独家汽车经销合同总计３３６份。

　　２、截至本招股意向书摘要出具之日，本公司共存在１项品牌汽车独家经销权。２００６年８月至２０１０年３月，中冀斯巴鲁与富士重工、斯巴鲁中国陆续签署了《分销协议》及《分销协议之补充协议》；２０１１年１月，中冀斯巴鲁、富士重工、斯巴鲁中国及斯巴鲁香港有限公司（斯巴鲁中国的全资子公司，以下简称“斯巴鲁香港”）签署了新的《分销协议》。根据该协议，富士重工、斯巴鲁中国、斯巴鲁香港授权中冀斯巴鲁拥有斯巴鲁汽车在我国北方八省（北京、天津、辽宁、河北、山东、河南、陕西和山西）的独家总经销权，有效期至２０１１年１２月３１日，除非任何一方在２０１１年１２月３１日前６个月书面通知终止，否则合同自动续展一年。

　　截至２０１０年１２月３１日，中冀斯巴鲁推荐及由斯巴鲁中国最终确认的斯巴鲁汽车经销商共１１７家，其中１０４家为本公司子公司或子公司的分支机构，１３家为非本公司成员。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本公司的主营业务为：汽车经销及维修养护业务。

　　本公司的控股股东、实际控制人为庞庆华先生，持有本公司发行前总股本的３０％。盛诚企业持有本公司发行前总股本的２４．１５％、１８名自然人股东合计持有本公司发行前总股本的２９．８５％，与庞庆华先生存在一致行动关系。

　　本公司的控股股东、实际控制人庞庆华先生除持有本公司发行前总股本的３０％及冀东物贸的３０％股权外，未投资其他企业，与本公司之间不存在同业竞争，亦不存在竞业禁止的情形。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争；公司与盛诚企业、１８名自然人股东不存在同业竞争。

　　为避免与本公司未来发生同业竞争情形，本公司的控股股东、实际控制人庞庆华先生及盛诚企业、１８名自然人股东，分别出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》。此外，庞庆华先生和盛诚企业、１８名自然人股东、冀东物贸与本公司签署了《避免同业竞争协议》。

　　（二）关联交易

　　１、关联交易情况

　　报告期内公司的关联关易包括：

　　（１）经常性关联交易：整车、备件及维修服务销售、采购；进口代理服务；车辆改装；物业租赁；关键管理人员薪酬；冀东物贸在本公司汽车消费信贷业务中为贷款购车的客户向银行提供担保等。

　　（２）偶发性关联交易：提供银行借款及票据的担保；子公司股权的收购与转让；物业收购与出售等。

　　２、独立董事对本公司关联交易的评价意见

　　本公司全体独立董事对报告期发生的关联交易事项发表如下意见：

　　２００８年以来，庞大汽贸及其子公司与冀东物贸及其控股子公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易，已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序。

　　３、报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响（单位：万元）

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事会成员

　　（二）监事会成员

　　（三）其他高级管理人员

　　（下转A6版）