证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）；财通证券有限责任公司

　　（住所：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺

　　本次发行前，浙江明牌珠宝股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“明牌珠宝”或“发行人”）的控股股东浙江日月首饰集团有限公司（简称“日月集团”）和其他股东永盛国际投资集团有限公司（简称“永盛国际”）、日月控股有限公司（简称“日月控股”）、绍兴县携行贸易有限公司（简称“携行贸易”）、绍兴县鑫富投资有限公司（简称“鑫富投资”）分别出具承诺函，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有公司股份，也不由本公司回购其持有的公司股份。

　　本次发行前，公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权。公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。

　　本次发行前，本公司股东联众投资、博时投资、永丰商务、恒瑞泰富分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的公司股份。

　　二、滚存利润分配政策

　　根据公司２０１０年５月２９日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》决议，公司历年滚存利润和自２０１０年１月１日起至发行前所产生的利润，均由发行后的新老股东共享。

　　三、原材料价格波动风险

　　公司产品的主要原材料为黄金和铂金，２００８年、２００９年和２０１０年公司黄金和铂金饰品成本占主营业务成本的９３．５５％、９３．９２％和９４．４０％，其中黄金饰品成本占主营业务成本的６４．８３％、６７．９１％和７８．９４％，铂金饰品成本占主营业务成本的２８．７２％、２６．０１％和１５．４６％。

　　公司黄金、铂金原材料通过金交所采购，而金交所黄金、铂金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，金交所黄金、铂金价格呈波动走势。

　　公司产品价格与金交所黄金、铂金价格具有高度相关性，公司采用产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。若黄金、铂金原材料价格持续上涨，则公司可直接通过调整产品销售价格获得经营收益。若黄金、铂金等原材料价格下跌，公司直接面临着产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。

　　从２００３年至２０１０年黄金、铂金原材料价格走势来看，除２００８年受金融危机影从２００３年至２０１０年黄金、铂金原材料价格走势来看，除２００８年受金融危机影响黄金、铂金价格下跌外，其长期走势呈上涨态势。金交所２００３年至２０１０年黄金、铂金原材料每年价格变动情况如下：

　　注：上述价格变动幅度为当年年初金交所的开盘价与年末收盘价间的增减变化幅度。

　　报告期内总体而言，由于黄金、铂金原材料价格主要呈上涨走势，对公司经营产生了正面影响。从长期看，由于受国内外经济、政治，通货膨胀预期以及保值增值需要等因素影响，以黄金为代表的贵金属原材料价格将呈上涨的趋势，公司也将从该趋势中受益，但由于原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。

　　四、公司黄金租赁业务及黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务风险

　　报告期内，公司获取黄金原材料的渠道包括普通黄金现货交易、黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务三种形式，其中黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务的交易方式，为公司提供了规避黄金价格波动风险的途径，是公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手段。报告期内，公司通过三种采购途径的黄金采购情况如下：

　　为降低黄金价格波动的风险，通过黄金租赁业务获取黄金是公司原材料重要来源之一。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，对公司经营业绩造成一定影响。

　　为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，进行黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务，降低公司经营风险。公司通过适当进行买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；相反公司通过适当卖出（空头）操作，降低黄金价格下降引发的经营风险。

　　由于黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务存在如下风险：

　　（１）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金Ｔ＋Ｄ多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格上涨所带来的利润的风险。

　　（２）持仓规模风险：由于黄金Ｔ＋Ｄ业务实行１０％的保证金制度，放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成权益的重大变化，不利于公司稳健经营。

　　（３）资金管理风险：黄金Ｔ＋Ｄ实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。

　　（４）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。

　　为严格控制黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务风险，防范投机操作，公司制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》，规定公司从事黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务和黄金租赁业务不得以投机交易为目的，同时对黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量进行严格规定。报告期内公司从事上述业务，提升了经营的稳健性，也未对公司经营造成重大不利影响。但是由于风险的不确定性，公司进行黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务也可能给公司经营业绩造成一定影响。

　　五、财务风险

　　（一）偿债能力风险

　　２００８年末、２００９年末和２０１０年末资产负债率（母公司）分别为７３．７５％、７１．１７％和６７．２３％，流动比率分别为１．２９、１．３５和１．４４，速动比率分别为０．２８、０．３０和０．３８。报告期内，公司一直处于高速发展阶段，在经营扩张中主要通过银行短期借款等形式来满足资金需求，因此资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。

　　尽管公司的存货具有很强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司将通过拓展融资渠道、加快专营网络建设以及加快应收账款回收等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。

　　（二）存货余额较大的风险

　　公司截至２０１０年１２月３１日的存货余额为１５０，５０４．９８万元，占资产总额的７１．４６％。这主要由行业特点和公司自身的经营模式所决定：１、珠宝首饰行业的存货以黄金、铂金和钻石原材料和产成品等为主，款式繁多且单位价值较高；２、公司具有完善的产业链，涉及设计、生产和销售等多个环节，而生产、销售环节须备有一定的原材料、产成品和库存商品等存货；３、公司销售终端数量的不断增加及珠宝首饰品种款式多样化，这也使库存商品余额不断上升。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　本公司是经浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝股份有限公司的批复》（浙外经贸资函［２００９］２０７号）批准，由绍兴日月星珠宝首饰有限公司（简称“日月星珠宝”）整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更以经天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健会计师事务所”）审计的截至２００８年１２月３１日的账面净资产（母公司）扣除公司董事会批准的２００８年度股东利润分配额４，０００．００万元后的净值３３，３８８．６７万元为基础，按１．８５５：１的比例折成股本１８，０００．００万股，每股面值１．００元。

　　２００９年４月２３日，公司取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字［２００２］０１７１３号）。２００９年５月２７日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册号为３３０６００４００００４９５７，注册资本为１８，０００．００万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司由日月星珠宝整体变更而成，日月星珠宝的股东即为公司发起人，公司发起人为日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、博时投资、联众投资、鑫富投资、永丰商务、恒瑞泰富 ９家法人。各发起人将其拥有的日月星珠宝的对应净资产投入到本公司。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本为１８，０００．００万股，本次发行的股份为６，０００．００万股，发行后总股本２４，０００．００万股。有关股份的锁定安排如下：

　　（二）有关股东持股数量及比例

　　１、发起人

　　发起人持股数量及比例见本节“三、有关股本的情况 （一） 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”。

　　２、前十名股东

　　本次发行前，发行人前１０ 名股东及其持股情况见本节“三、有关股本的情况 （一） 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”。

　　３、前十名自然人股东

　　本次发行前，本公司无自然人股东。

　　４、国家股、国有法人股股东

　　本次发行前，本公司无国家股、国有法人股股东。

　　５、外资股股东

　　本公司的外资股股东为永盛国际，其持股数量及持股比例如下：

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前各股东间的关联关系如下表：

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务情况

　　本公司专业从事珠宝首饰的设计、生产和销售，主要产品包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品。本公司开展业务之初主要从事铂金饰品的设计、生产和销售。２００７年，本公司前身日月星珠宝通过收购明牌实业的主要经营性资产及吸收合并华鑫珠宝，增加了黄金饰品、镶嵌饰品的设计、生产和销售业务。公司自开展业务以来，一直专注于珠宝首饰行业，除产品品种有所增加外，主营业务未发生重大变化。

　　（二）销售模式

　　公司的主要销售模式分为经销和专营。经销模式下，终端零售柜台所售卖货品的所有权归属经销商，公司在将货品批发给经销商时确认收入。专营模式下，终端零售柜台所售卖货品的所有权归属本公司，公司为专柜或直营店铺货并在货品销售后确认销售收入。各销售模式的具体介绍及分类如下：

　　（三）所需主要原材料供应情况

　　报告期内，公司主要采购的原材料为黄金、铂金、钻石，主要耗用的能源为电、水、燃气。其中，黄金与铂金原材料主要购自上海黄金交易所，钻石购自上海钻石交易所的会员单位。公司原材料及能源供应受到充分保障。

　　（四）珠宝首饰行业竞争情况

　　根据中国珠宝玉石首饰行业协会（简称“中宝协”）统计，截至２００９年末，国内珠宝零售企业已占到珠宝企业总数８０％以上，从业人数达到行业总人数的一半左右。目前我国珠宝首饰行业竞争较为激烈，市场处于较为分散的状况，行业中占据品牌优势的企业市场份额也不大。以２００９年为例，境内４家珠宝饰品类上市公司老凤祥（６００６１２．ＳＨ）、豫园商城（６００６５５．ＳＨ）、东方金钰（６０００８６．ＳＨ）、潮宏基（００２３４５．ＳＺ）珠宝首饰的销售额占当年整个珠宝首饰销售额不到９％。自上世纪九十年代以来，随着境内珠宝首饰消费日趋成熟，国外奢侈品牌及香港品牌如Ｃａｒｔｉｅｒ（卡地亚）、Ｔｉｆｆａｎｙ（蒂芬尼）、周大福、周生生、谢瑞麟、六福等逐步进入境内。目前，境内珠宝首饰市场已逐步形成了境内品牌、香港品牌、国外品牌珠宝企业三足鼎立的竞争局面。从区域看，境内珠宝首饰企业分布不平衡。境内较有实力的几个珠宝首饰品牌均分布在沿海经济发达地区，如本公司在浙江，潮宏基在广东，豫园商城、老凤祥在上海，其企业和品牌的发展与经济发达的沿海省市紧密相连，主要竞争市场也集中于此。以上竞争态势决定了一家成功的珠宝首饰企业必须在产品设计、品牌维护、渠道建设等方面具有自己独特的竞争优势。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　发行人经过２００７年资产重组后，主要产品范围包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品，公司市场地位有了明显提升。近三年公司在本行业市场份额保持稳定。

　　公司整体实力位于行业前列，现已发展成为中国大陆珠宝首饰的龙头企业和市场领导者之一，主要产品市场占有率在２００８年—２０１０年处于同行业前列。世界黄金协会已出具证明，确认本公司自有品牌“明”牌黄金饰品市场地位突出，其销售额在中国大陆同行业内位居前列，已发展成为中国大陆最重要的黄金饰品企业之一。而公司在铂金饰品细分市场地位同样突出，经过多年的经营运作，公司已发展成为该领域的领先企业之一。中宝协已出具证明，确认本公司在境内铂金饰品领域占有领导地位，所生产的铂金饰品在技术工艺、产品销售上一直处于行业领先地位，其中２００８ 年度、２００９年度及２０１０年度“明”牌铂金饰品销售额在同行业内排名第一。在镶嵌类饰品领域，公司坚持独特的产品定位，坚持走品牌路线，经过多年的发展，公司已发展成为该领域的重要企业之一。

　　五、发行人业务及生产经营相关的有关资产权属情况

　　（一）商标

　　截至本招股意向书签署之日，公司共拥有中国境内注册商标４３项。

　　（二）专利

　　截至本招股意向书签署之日，公司共拥有３２项专利。

　　（三）非专利技术

　　本公司在长期的研发及生产实践中积累了大量的非专利技术，保证了产品的独特的品质。主要非专利技术共９项，具体如下：ＪＣＡＤ－７６产品研发技术；ＩＡＰＰ／Ａ环保回收提纯技术；超细机织项链生产技术；无焊生产工艺；色泽工艺技术；千足硬金技术；微镶技术；荧光喷砂技术；开铝模技术。

　　（四）土地使用权

　　截至本招股意向书签署之日，发行人拥有土地使用权３宗，合计面积５１，８７１平方米，详细情况如下：

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）关于同业竞争

　　公司经营范围为生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品，销售生产产品。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争情况。

　　目前，日月集团的经营范围为实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务，与本公司不存在同业竞争；日月集团控制的除本公司以外的其他企业主要经营房地产开发、投资管理、实业投资等业务，与公司从事珠宝首饰生产、销售业务均不同，因此不存在同业竞争。

　　实际控制人虞阿五和虞兔良父子控制的其他企业，均没有从事与公司相竞争的业务，与公司不存在同业竞争情况。

　　为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东日月集团已向本公司出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，控股股东日月集团承诺：

　　１、日月集团及日月集团之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与明牌珠宝目前或未来从事的业务相同或相似的业务，不会进行其他可能对明牌珠宝构成直接或间接竞争的任何业务或活动；

　　２、若日月集团及日月集团之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与明牌珠宝发生同业竞争或与明牌珠宝利益发生冲突，日月集团将促使将该公司的股权、资产或业务向明牌珠宝或第三方出售；

　　３、在日月集团及日月集团之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司与明牌珠宝均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，明牌珠宝享有优先选择权；

　　４、日月集团保证不利用控股股东的地位损害明牌珠宝及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

　　为避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人虞阿五、虞兔良均已向本公司出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，实际控制人虞阿五、虞兔良承诺：

　　１、明牌实业不增加对北京菜百的持股比例，本人不参与北京菜百的实际经营，本人和明牌实业也不委派他人参与北京菜百的实际经营；

　　２、本人将不会参与任何与股份公司相同或相似的业务，将不会进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；

　　３、本人将不以任何形式，也不设立任何独资或拥有控制权的企业或组织直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；

　　４、本人将不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，将不自营或者为他人经营与股份公司同类的业务；

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）关联销售

　　１）关联销售的概况

　　公司报告期关联交易主要为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品的销售，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司产品销售采用关联方与非关联方一致的定价原则，产品价格按照成本加适当利润原则确定。

　　２）关联销售对公司财务状况和经营成果的影响

　　①与北京菜百关联销售对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司向北京菜百的产品销售模式主要为经销模式，但其具体定价方式与一般经销商不同。公司对北京菜百的具体定价方式为：北京菜百向公司提供报价单，双方确认采购数量和采购单价，北京菜百提前支付货款或及时支付货款，采购单价由双方确认时所对应的金交所原材料价格加上一定利润确定，公司确认价格时即锁定了原材料成本，并以每克固定溢价的形式锁定利润，与其他一般经销模式明显不同。

　　公司向北京菜百销售黄金和铂金饰品的经销模式，其销售实质具有经销和来料加工的双重特点。由于北京菜百具有良好的市场影响力，采购量大，加工款式相对简单，且议价能力强，公司向北京菜百销售产品执行来料加工模式下的定价政策。

　　基于公司向北京菜百销售黄金和铂金饰品的交易实质，报告期内，公司向北京菜百要求的加工费与向非关联方要求的加工费基本情况如下：

　　单位：元／克

　　公司收取北京菜百和收取非关联方黄金、铂金饰品加工费基本一致，不存在重大差异。

　　②与除北京菜百以外的其他关联方关联销售对公司财务状况和经营成果的影响

　　除北京菜百外， ２００８年、２００９年和２０１０年公司与其他关联方的关联销售占同类交易金额比例分别为５．００％、４．４１％和０．７３％，占比较小。

　　报告期内，除北京菜百外，公司向其他关联方销售的毛利率情况如下：

　　注：上表中公司毛利率为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品三类产品的毛利率。

　　报告期内，公司向其他关联方产品销售定价采用与非关联方一致原则。由于公司向关联方产品销售中专营模式比例高于公司总体销售中的专营模式比例，而专营模式的销售毛利率较高，导致关联方销售毛利率略高于公司毛利率，其销售价格和毛利率与非关联方无重大差异。

　　（２）关联租赁

　　报告期内，公司关联租赁情况如下表：

　　以上关联租赁租金参照当地房屋租赁市场价格，双方协商确定。

　　（１）发行人下属公司向实际控制人控制的公司进行多处长期租赁对发行人资产完整性和独立性的影响

　　公司作为珠宝首饰生产、销售企业，生产完成的饰品主要通过经销商分销和专营店零售终端两种渠道实现销售，目前，公司直营店的商业、办公场所均为租赁取得，其中公司绍兴分公司、武汉明牌首饰、上海明牌首饰、咸阳明牌首饰和长沙明牌珠宝５家直营店的经营场所向关联方租赁，其他直营店经营场所向第三方租赁。

　　租赁房产设立专营店是商品流通企业普遍采用的扩充销售终端方法，通过租赁销售网点经营场所，一方面可以减少公司因购置固定资产的大规模资金支出，有利于公司合理配置资金，扩大生产经营。另一方面由于专营店销售业绩受商圈影响较大，以租赁方式增加公司经营场所随商圈变化调整的灵活性。

　　公司出于生产经营考虑向关联方租赁５处房产作为分公司和部分子公司的商业、办公用房，该５处租赁房产均处当地商业中心繁华地段，符合公司珠宝销售商铺的经营选址的条件。同时，为保证经营的稳定性，该５家直营店与关联方签订了２０年的房屋租赁合同，关联租赁的长期性和持续性有利于公司业务发展的稳定。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）股权转让

　　１）受让上海明牌银楼有限公司所持上海明牌首饰股权

　　２００９年１２月２８日，公司与上海明牌银楼有限公司签订《股权转让协议》，受让上海明牌银楼有限公司所持上海明牌首饰１０．００％股权，以该股权出资额为依据，受让价格２０．００万元。本次股权受让完成后，公司持有上海明牌首饰１００．００％股权。

　　２）向明牌实业转让所拥有的浙江绍兴县农村合作银行股权

　　２０１０年１２月２１日，公司与明牌实业签订《股权转让协议》，公司将持有的浙江绍兴县农村合作银行０．３３％股权（即２００．００万股）参照经绍兴宏泰资产评估有限公司评估后的价值１１４５．００万元，以每股５．８０元转让给明牌实业，转让价款共计１，１６０．００万元。２０１０年１２月３１日，浙江绍兴县农村合作银行董事会批准该股权转让事宜，２０１１年１月１７日，该转让价款支付完毕。

　　（２）资产转让

　　２０１０年５月１２日，公司与日月集团签订《国有土地使用权转让合同》，日月集团将位于绍兴县群贤路以南，镜水湖以西，面积为３３，８４９平方米的地块的国有土地使用权按现状及该地块出让成交价转让给发行人，土地转让总价为１，７４０．００万元。该转让价款已支付完毕。

　　（３）商标、专利转让

　　报告期内，公司无偿受让日月集团拥有的４１项商标和实际控制人虞兔良拥有的５项专利。

　　（４）关联方资金往来情况

　　报告期内，公司在２００８年、２００９年存在占用关联方资金的情形，具体情况如下：

　　①２００８年

　　单位：万元

　　②２００９年

　　单位：万元

　　报告期内，公司对上述往来资金根据平均每日欠款余额按银行同期贷款年利率支付了资金占用费。

　　③ 占用关联方资金对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司向关联方支付资金占用费情况如下：

　　公司２００７年１２月吸收合并华鑫珠宝和收购明牌首饰黄金经营性资产后，业务规模随之扩大，由于未即时获得华鑫珠宝和明牌首饰银行授信额度，２００８年上半年公司通过占用关联方资金满足业务扩张后生产经营资金周转和支付收购款的需要，并按银行同期贷款利率支付了资金占用费。该资金往来对支持公司业务发展和解决经营周转资金问题有其必要性。

　　２００８年７月公司承接取得原明牌首饰和华鑫珠宝银行授信额度以后，生产经营所需资金主要通过银行短期借款筹得，当年不再发生占用关联方资金的情形。２００９年公司因生产急需临时资金周转并出于手续便利考虑，短期占用明牌实业资金用于及时购买原材料，该些占款均于当月或次月归还，自２０１０年开始不再发生占用关联方资金情形。由于公司具有良好的企业信誉和资产质量，且黄金、铂金等贵金属存货变现能力较强，未来公司可以通过存货抵押贷款和其他融资方式来获得自身经营所需的流动资金，保证资产独立性。

　　（５）关联担保情况

　　１）银行借款和银行承兑汇票担保情况

　　报告期内，公司的短期借款、银行承兑汇票均由关联方提供担保。在关联担保的情况下，银行承兑汇票保证金比例为３０．００％，比例较低；短期借款利率亦较为优惠。截至２０１０年１２月３１日，关联方为公司提供担保情况如下：

　　单位：万元

　　２）黄金租借担保情况报告期内，公司控股股东日月集团和实际控制人虞阿五、虞兔良为公司向中国银行股份有限公司浙江省分行租借黄金实物提供担保。截至２０１０年１２月３１日，公司在关联担保下向中国银行浙江省分行租借黄金情况如下：

　　３）房屋租赁担保情况

　　２０１０年４月１５日，上海明牌银楼有限公司为公司子公司上海杨浦明牌商贸与上海五角场黄金珠宝城实业发展有限公司签订的长期《房屋租赁合同》提供履约担保，担保租赁时间至２０１６年８月。

　　（６）关键管理人员薪酬

　　（三）与关联交易相关应收应付款项的余额及变化趋势

　　报告期内，公司与关联交易相关的应收应付款项余额如下：

　　单位：万元

　　上述关联应收应付款项的具体情况如下：

　　１、应收账款、预收账款均为公司关联销售产生；２、其他应付款中：（１）与日月集团２００８、２００９年的应付款主要为应付利息；（２）与明牌实业２００８年应付款为未支付收购款的应计利息，２００９年应付款为公司子公司咸阳明牌首饰向明牌实业借款支付房租；（３）与武汉明牌银楼有限公司２００８、２００９和２０１０年应付款为房租及水电费；（４）与日月控股２００８年应付款为公司原控股子公司绍兴县星娅首饰科技有限公司向日月控股借款用于生产经营使用产生。

　　（四）报告期内独立董事的意见

　　２０１１年１月２１日，独立董事对公司（包括公司的所有控股子公司）最近三年与关联方发生的关联交易发表了意见，认为该等交易均建立在平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事会成员及任职期间

　　虞兔良先生：董事长兼总经理，１９６３年１２月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，ＭＢＡ，经济师。

　　虞兔良先生于１９８９年至１９９４年，任浙江老凤祥首饰厂副厂长；１９９４年至１９９５年，任浙江华雅金银珠宝有限公司总经理；１９９５年至２０１０年２月，任日月集团副董事长兼总经理；１９９９年至２０１０年５月，任浙江明牌实业股份有限公司董事长兼总经理；２００７年１２月至２００９年１１月，任本公司副董事长兼总经理；２００９年１１月至今，任本公司董事长兼总经理。

　　虞兔良先生为中宝协副会长、中国工艺美术协会常务理事、绍兴市青年企业家协会会员、浙江省第十一届人大代表、绍兴市第六届人大代表。

　　虞阿五先生：董事，１９４１年１０月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。

　　虞阿五先生于１９８７年至１９９５年，任浙江老凤祥首饰厂厂长；１９９６年至１９９９年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司董事长；１９９５年至今，任日月集团董事长；１９９９年至今，任浙江明牌实业股份有限公司董事； ２００２年至２００７年１２月，任本公司董事长兼总经理；２００７年１２月至２００９年１１月，任本公司董事长；２００９年１１月至今，任本公司董事。

　　虞阿五先生曾荣获浙江省突出贡献经营者、浙江省绍兴市劳动模范、全国优秀乡镇企业家、省市优秀乡镇企业家称号，历任浙江省第九届、十届人大代表，绍兴县第十二届、十三届人大常委会委员，现为中国工艺美术协会常务理事，浙江省工艺美术协会副会长。

　　尹尚良先生：董事兼副总经理，１９６２年１２月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，ＥＭＢＡ。

　　尹尚良先生于１９８２年至１９９３年，任绍兴搪瓷厂副厂长；１９９４年至２００１年，任浙江华雅金银珠宝有限公司副总经理；２００２年至２００９年１１月，任本公司生产技术部副总经理；２００２年至今，任本公司董事；２００９年１１月至今，任本公司副总经理。尹尚良先生分管公司产品设计与研发。

　　尹阿庚先生：董事兼副总经理，１９６２年８月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，大专学历，ＭＢＡ。

　　尹阿庚先生于１９８７年至１９９５年，任浙江老凤祥首饰厂销售科长；１９９６年至１９９９年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司销售部经理；１９９９年至２００７年，任浙江明牌首饰股份有限公司销售部经理；２００２年至２００９年１１月，任本公司销售部经理；２００７年１２月至今，任本公司董事；２００９年１１月至今，任本公司副总经理。尹阿庚先生分管公司销售业务。

　　孙凤民先生：独立董事，１９６０ 年９月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，于１９８３年毕业于武汉地质学院。

　　孙凤民先生于１９８３年至１９９２年，历任中国地质矿产报社编辑部主任，副编审等职；１９９２年至今，历任《中国宝石》副社长、主编等职；２０００年至今，历任中宝协副会长、秘书长等职；２００３年至今，任国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任；２００９年至今，任《芭莎珠宝》杂志社社长；２００７年９月担任山下湖珍珠股份有限公司独立董事；２０１０年１月至今，担任广东潮宏基实业股份有限公司独立董事；２００９年１１月至今，任本公司独立董事。

　　周虹女士：独立董事，１９６２年１１月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。

　　周虹女士于１９８８年至２００１年，历任浙江大学经济学系教师、副教授；２００１年至今，任浙江大学经济学院硕士生导师、浙江大学城市学院金融系系主任；２００３年至２００８年，任宁波华翔电子股份有限公司独立董事；２０１０年至今，担任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事；２００９年１１月至今，任本公司独立董事。

　　周虹女士长期从事会计学和财务学的教学与研究工作，曾在国际ＳＣＩ、ＥＩ、国内一级等核心期刊上发表数十篇学术论文，并主编和副主编若干部会计学类教材。在财务会计实践方面，周虹女士担任企业财务顾问，为大型国有和民营公司进行财务管理诊断与策划。

　　徐小舸女士：１９７１年１１月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国人民大学工商管理学院ＭＢＡ，注册会计师。

　　徐小舸女士于２００１至２００４年，任中国建设银行房地产金融业务部综合处业务经理；２００５年－２０１０年５月，任中国建银投资有限责任公司高级副经理；２０１０年６月至今，任中投租赁有限责任公司副总经理；２００７年至今，任京能置业股份有限公司独立董事；２００９年１１月至今，任本公司独立董事。

　　（下转A10版）