证券时报多媒体数字报

（上接A12版）

单位：万元

林伟章先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44052019740327****，住所为广东汕头澄海区澄华街道城西中山南路。系本公司主要创始人之一，现任本公司董事长。并担任中国玩具协会常务理事、广东省玩具协会常务理事、澄海玩具协会副会长、义乌澄海商会名誉会长，潮安县政协委员等职。具备19年的玩具行业从业经验。

黄仕群先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44052119630917****，住所为广东汕头澄海区澄华街道城西文冠路。系本公司主要创始人之一，现任本公司总经理。并担任澄海工商联副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备19年的玩具行业从业经验。

八、简要财务会计信息

（一）近三年财务报表

1、近三年资产负债表

单位：元

近三年资产负债表（续）

单位：元

2、近三年利润表

单位：元

3、近三年现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益明细

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，本公司资产规模快速增长，各期末资产总额分别为17,127.10万元、25,198.95万元、30,864.19万元。2009年末、2010年末较上期末分别增长47.13%和22.48%。本公司资产规模快速增长主要系近年来公司业务快速增长所致。本公司资产流动性强，结构合理，整体资产优良，与公司现阶段发展状况相适应；公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、存货等。报告期内，公司流动资产、固定资产规模均有较大幅度增长。资产减值准备计提符合资产实际状况，减值准备计提稳健、合理。

本公司财务政策日益稳健，资资产负债率由2008年度的50.18%降低到2010年末的39.10%；近三年本公司负债增加主要系业务迅速发展所致，2010年末负债总额相对于2008年末负债总额增长40.41%，同期营业收入总额增长为51.83%，负债增速与营业收入增长速度基本匹配，不存在负债增幅过大的情况。

2、盈利能力分析

报告期内公司主营业务收入保持较快增长，2009年、2010年增幅分别为17.05%、29.29%。主营业务收入实现较快增长的主要原因包括以下几个方面：良好的外部发展环境为公司发展提供了机遇；战略市场的选择及销售拓展力度的加大；产能提高是销售收入增长的内在基础；公司产品创新能力的持续发展；品牌知名度及行业地位提升。

报告期，公司产品的综合毛利率分别为23.26%、29.08%、30.15%，呈稳定的增长势头，影响公司主营业务综合毛利率的因素主要包括产品价格、主要原材料消耗、规模经济及人力成本等因素。2009年度综合毛利率除产品综合价格上涨的因素外，主要系产品原材料价格下降；2010年度虽然原材料价格上涨，但公司通过产品升级消除了原材料价格上涨的不利影响，综合毛利率小幅上升。

3、现金流量分析

报告期公司的经营活动现金流分别为：-3,503.98万元、2,513.32万元、4,227.60万元。2008年、2009年，经营活动现金流低于净利润的主要原因在于塑料原料采购结算模式变化、快速增长的收入在收付时间差下产生的现金流影响。对于原料采购模式变化的影响，2008年度、2009年度公司已经通过增长的净利润消化了上述结算方式变动对于经营活动现金流的不利影响，对于收入增长在收付时间差下对发行人现金流的不利影响将会持续存在。但随着公司盈利能力的持续提高及结算方式不利影响的消除，经营活动现金流将会得到持续改善。

本公司管理层认为：报告期内公司现金流整体变化情况与公司实际经营情况相适应，随着公司盈利能力及经营管理能力的不断提高，公司经营活动现金流、净现金流持续增加，财务结构逐步优化，增强了公司的抗风险能力。同时，投资活动现金流的持续增加与扩大本公司产能、加强研发投入的发展战略相适应。

（五）公司股利分配情况

1、股利分配政策

（1）公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。

（2）本公司税后利润分配顺序为：

①弥补上一年度的亏损；

②提取税后利润10%的法定盈余公积金；

③提取任意盈余公积金；

④支付股东股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定盈余公积。公司法定盈余公积累计达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定盈余公积不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定盈余公积后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意盈余公积。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的盈余公积用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司注册资本。盈余公积转增注册资本时，留存金额应不少于转增前注册资本的25%。

（3）股利分配的形式选择：公司可采用现金股利和股票股利两种形式派发股利。

（4）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、近三年股利分配情况

2008年、2010年本公司未进行股利分配。2009年10月15日，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司法人独资股东群兴投资（工商登记注册号：440583000012534）决定：对公司截至2009年9月30日的未分配利润中的人民币2,000万元以现金分配方式按股东持有的股份比例支付给股东。本次利润分配方案已实施。

3、发行后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，本公司本次发行后的股利分配政策除与发行前保持一致外，新增加第一百五十五条：“公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。”

4、发行前滚存利润的分配安排

经本公司2009年度股东大会决议通过，决定公司在本次股票发行成功后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。截至2010年12月31日，本公司未分配利润为4,936.85万元。

第四节 募集资金运用

公司本次募集资金拟投资项目总投资额为人民币25,598.30万元，全部围绕主业进行，着重扩大现有生产规模，加强产品研发检测能力，进一步提升公司在电子电动玩具市场的研发设计优势及市场占有率，增强公司的核心竞争力。根据公司经营发展需要，在充分地市场调查及行业研究的基础上，公司将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

上述项目经本公司第一届董事会第四次会议以及2010年6月8日召开的2009年年度股东大会审议通过。

本公司募集资金投资项目建成后，公司产能、产品结构、研发设计能力、产品质量都将得到进一步提高，从而促进公司产品市场占有率、盈利能力的进一步提升。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、业务风险

（一）研发设计风险

公司未来几年将继续加大对研发的投入，同时募投项目也包括建设研发检测中心，但由于消费者对产品的需求不断升级，对产品的新颖性及安全性要求越来越高，公司能否持续准确把握市场的需求、开发出富有竞争力的新产品，将直接影响本公司的经营业绩与持续竞争力。

（二）产能不足的风险

本公司产品需求增长迅速，现有各产品生产线已基本处于满负荷的生产状态，当前产能不足已经限制公司充分发挥技术和市场优势，部分客户订单也难以满足。

面对产品需求旺盛的良好机遇，若公司产能不足问题不能及时得到解决，将可能导致部分客户流失，影响公司的行业地位和竞争力，从而影响长期盈利能力。

（三）质量控制风险

尽管本公司已建立了全面的产品质量监控体系，公司产品质量也长期保持稳定。但产品质量风险仍然存在，如果公司执行相关质量控制措施出现偏差，一旦出现产品质量问题，将导致客户索赔、同时影响公司声誉；另外，生产过程中的一次合格率如出现下降也将对公司的盈利能力产生影响。

二、行业风险

（一）原材料价格波动风险

本公司产品主要原料为塑料，近年来塑料价格随原油价格的大幅波动也发生了较大变化，塑料价格开始逐渐上涨。塑料价格变动对公司的生产成本产生了一定影响。

由于产品综合竞争优势形成了较高的毛利率与安全边际，并可以通过调整产品结构降低单位产品用料、开发附加值更高的新产品等多种灵活措施以降低原材料价格波动对公司的不利影响，塑料价格对营业利润的敏感性也由2008年度的2.02%下降到2010年度的1.44%。。但如果未来原材料价格上涨，仍将给公司业绩带来一定的不利影响。

（二）市场竞争风险

经过多年的发展和积累，目前我国玩具业产业群体庞大，规模不等的玩具生产企业众多。虽然整个玩具行业的需求量大且增长迅速，同时本公司利用品牌、研发创新能力上的竞争优势使得公司销售额及市场占有率不断提高，但国内同行业的技术含量较低的中小型企业低价竞争策略仍可能会在一定程度上影响公司经营业绩。

（三）产品被仿制的风险

电子电动玩具外观的新颖性和功能设计均较为直观，仿制的难度较小，公司产品被仿制抄袭的风险日益增加。

为有效防止其他企业仿制，公司未来将继续加大专利申请保护力度；同时公司也将通过不断推出新产品来降低产品被仿制的风险。

（四）产品认证标准变动风险

公司一贯重视产品质量安全管理，严格按照我国及相关进口国的技术法规组织生产，但认证标准的变化和不断增多将使得公司投入更多资金用于检测设备的购置，花费更多的质量检测费、认证费等，对公司盈利能力产生一定影响。

三、财务风险

（一）本次发行导致净资产收益率下降风险

若本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，同时由于募集资金所投资的新项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，若未能保持较快的利润增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。

（二）融资渠道单一风险

公司融资渠道主要为银行借款。随着公司业务的发展，公司资金需求更加迫切，如果公司不能拓展融资渠道，有效解决产能等影响公司发展的重大问题，将制约公司的长期发展。

四、募集资金投资项目风险

（一）项目组织实施风险

本次募集资金投资项目的实施涉及到多个环节、工作量大，若某些环节出现重大问题将会给募投项目达到预期收益带来不利的影响。

（二）项目市场风险

项目投产后当前客户的销售能力、新客户拓展进度都面临一定的不确定因素，从而导致本次募集项目存在投入后不能达到预期收益的风险。

五、管理风险

（一）公司快速发展中的管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，尤其是本次发行成功后，对公司的管理体系以及管理人员提出更高的要求。若公司管理水平不能随着公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。

（二）实际控制人控制风险

本次发行3,380万股后，群兴投资持有本公司59.80%股份，林伟章先生和黄仕群先生间接持有本公司41.86%的股份，仍为本公司实际控制人。

虽然公司已制定有关公司法人治理的重要制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺。但本公司仍存在实际控制人控制风险。

六、政策风险

（一）出口退税政策变化的风险

随着公司盈利能力的提高及国内销售比重的加大，出口退税率变动对公司的影响逐年降低。预计未来公司的盈利能力将持续增长，出口退税率的影响将会进一步削弱。但如果未来玩具行业的出口退税率降低，仍将对公司的盈利能力产生一定不利影响。

（二）所得税优惠政策的风险

公司2007年所得税优惠政策属于广东省政策，存在被国家税务机关按照33%的所得税税率追缴以前年度所得税的风险，涉及金额180.75万元。对于公司存在可能被追缴2007年度企业所得税差额的风险，发行人控股股东群兴投资、实际控制人林伟章先生和黄仕群先生已出具承诺愿意代为补偿。

公司于2008年12月被认定为高新技术企业。若公司不能维持高新技术企业资格，或者相关政策发生变动，均可能增加本公司的纳税负担，从而给本公司的盈利能力带来不利影响。

七、外汇汇率变动的风险

公司在外销产品定价时充分考虑未来汇率变动因素，根据协议签订时所确定的未来回款日期的远期汇率计算外销价格；同时，公司外销应收账款的账期较短，一般都在一个月以内。这些因素都在一定程度降低了外汇汇率波动对公司的影响。但若人民币汇率持续升值，仍将对公司经营业绩带来一定程度的不利影响。

八、其他重要事项

本公司无其他需要披露的重大事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行的有关重要日期

第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～11:30，下午2:00～5:00。

2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：htpp://www.szse.com.cn。

广东群兴玩具股份有限公司

2011年4月6日