证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

1、公司本次发行前总股本10,000万股，本次拟发行不超过3,380万股流通股，发行后总股本不超过13,380万股，均为流通股。

本公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司自然人股东陈明光先生、梁健锋先生、林少明先生、林桂升先生、李新岗先生分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份；公司监事林少明先生直接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：

上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。”

2、2010年6月8日，公司召开了2009年年度股东大会，通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）的议案》，决定公司在本次股票发行成功后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。截至2010年12月31日，本公司未分配利润为4,936.85万元。

3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：

（1）研发设计风险

准确把握市场需求、不断开发集新颖性与安全性于一体的适销新产品，拥有较强的研发设计能力是公司保持快速发展的核心竞争力之一。公司未来几年将继续加大对研发的投入，同时募投项目也包括建设研发检测中心，但由于消费者对产品的需求不断升级，对产品的新颖性及安全性要求越来越高，公司能否持续准确把握市场的需求、开发出富有竞争力的新产品，将直接影响本公司的经营业绩与持续竞争力。

（2）产能不足的风险

报告期本公司不断增加厂房、设备等固定资产投资来提高产能，同时通过合理安排生产、提高生产自动化程度等各项措施来提高产能利用率，但本公司产品需求增长迅速，现有各产品生产线已基本处于满负荷的生产状态，当前产能不足已经限制公司充分发挥技术和市场优势，部分客户订单也难以满足。

面对产品需求旺盛的良好机遇，若公司产能不足问题不能及时得到解决，将可能导致部分客户流失，影响公司的行业地位和竞争力，从而影响长期盈利能力。

（3）原材料价格波动风险

本公司产品主要原料为塑料，作为原油的下游衍生品，近年来塑料价格随原油价格的大幅波动也发生了较大变化，2008年金融危机发生前，塑料价格持续上涨，在2008年金融危机发生后，塑料价格大幅下跌，随着2009年和2010年世界经济从金融危机中恢复，塑料价格开始逐渐上涨。塑料价格变动对公司的生产成本产生了一定影响。

但当前玩具消费占家庭支出比重仍然较小，尤其各新兴市场比例更低，而家长越来越重视对子女的投资，因此玩具行业的价格敏感性相对较弱；同时，大部分玩具产品都需要使用塑料，塑料价格的变动将影响绝大部分玩具产品成本，各产品之间的替代效应较低。公司由于产品综合竞争优势形成了较高的毛利率与安全边际，塑料价格对营业利润影响的敏感性也由2008年度的2.02%下降到2010年度的1.44%。

为了应对原材料价格不利变动，发行人主要的生产销售策略主要包括：（1）调整价格，发行人有着较强的产品优势与议价能力，在原材料价格变动同时，能通过提高产品价格抵消部分原材料价格变动的不利影响；（2）产品改进升级，进而提高售价从而抵消原材料价格变动的不利影响；（3）调整产品型号，降低单位产品原材料消耗从而降低原材料成本；（4）在满足同等功能的情况下，选择更经济的原材料；（5）优化产品结构，增加附加值高产品的比重，进而提高发行人综合毛利率以降低原材料变动的不利影响。

虽然公司可以通过调整产品结构或产品升级等措施降低原材料变动对公司带来的影响，但如果未来原材料价格上涨，仍将给公司业绩带来一定的不利影响。

（4）实际控制人控制风险

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司总股本10,000万股，公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生间接持有本公司5,600万股，占发行前总股本56.00%。本次发行3,380万股后，群兴投资持有本公司59.80%股份，林伟章先生和黄仕群先生间接持有本公司41.86%的股份，仍为本公司实际控制人。

虽然公司已制定实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等规则，建立了独立董事工作制度等有关公司法人治理的重要制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺。但根据《公司章程》和相关法律法规规定，林伟章先生和黄仕群先生仍能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在实际控制人控制风险。

第二节 本次发行概述

第三节 发行人基本情况

一、发行人概览

二、发行人历史沿革及改制重组情况

本公司由群兴有限整体变更设立。2010年2月3日，群兴玩具在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为440583000000290，注册资本为人民币10,000万元。

（一）发行人设立方式

2010年1月8日，经群兴有限全体股东一致同意，群兴有限以截至2009年11月30日经大华德律审计的净资产人民币128,939,663.01元为基础，按照1:0.78的比例折为10,000万股，各股东以其所持群兴有限比例对应的净资产出资，认购相应比例的股份，整体变更设立群兴玩具。

2010年1月18日，立信大华会计事务所“立信大华验字[2010]009号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况进行了验证。

2010年2月3日，群兴玩具在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为440583000000290，注册资本为人民币10,000万元。

（二）发起人

（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司改制设立时，主要发起人群兴投资主要从事实业投资，除持有兴信担保40.00%股份外，未持有其他公司股份；改制设立后，群兴投资在2010年4月受让发行人所持有的兴信贷款20.00%股份。除上述股权转让外，本公司改制设立前后，主要发起人群兴投资拥有的主要资产和实际从事的业务没有发生重大变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由群兴有限整体变更设立，公司成立时的主要资产为玩具开发设计、生产、和销售相关的经营性资产，全部为继承群兴有限的整体资产，包括房产、土地、机器设备、货币资金、应收账款、预付账款、商标、专利等。

发行人成立时的主要业务为：玩具的研发设计、生产和销售。

（五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的关系

本公司由群兴有限整体变更设立，改制前后的业务流程未发生变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本结构的变化

本公司当前股本为10,000万股，本次拟发行不超过3,380万股，发行后总股本不超过13,380万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本不超过25.26%。本次发行前后本公司股本结构如下表所示：

（二）自然人股东及其任职情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司共有股东6名，其中法人股东1名，自然人股东5名。自然人股东持股及在本公司任职情况如下表所示：

（三）股东中战略投资者持股情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司股东中不存在战略投资者。

（四）本次发行前各股东之间关联关系及持股情况

本公司各股东之间不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股等代持股份情形。

（五）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

本公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司自然人股东陈明光先生、梁健锋先生、林少明先生、林桂升先生、李新岗先生分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份；公司监事林少明先生直接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：

上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务及产品

本公司是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。

依靠前瞻性的市场潮流把握，创新性的自主研发设计，着力建设具有影响力的自主品牌，采取多种方式开拓市场，实现了公司业务的快速发展，在国内外玩具市场上赢得综合竞争优势。

公司主要产品为电子电动玩具，共分五大种类，包括童车、电脑学习机、婴童玩具、电动车、玩具手机，每个种类包含多个款式及规格，当前公司玩具产品有数百个款式，产品规格总数达到1,218款。

（二）发行人的经营模式

1、采购模式

公司所需物料主要包括塑料原料、电子配件、五金件和包装材料等，公司严格挑选供应商，对供应商按材料种类进行分类管理：①对于塑料等占比较大的原材料，采用计划采购模式，即根据生产订单及预测相结合的方式滚动确定采购数量，通常对三家以上供应商询价，根据供应商产品质量、供货能力、所报价格、供货速度承诺及前期履约情况确定供应商及采购金额；②对于五金件、电子配件等占比较小的原材料，主要采用集中采购模式。

2、生产模式

公司生产模式主要是以订单安排生产，公司一般在2-3个月前可以接收到销售订单，公司根据销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划；但公司产品种类较多，有五大类数百款产品，为了对产品按照流水线方式组织生产提高生产效率，公司在安排生产计划时也兼顾产品的生产规模，只有当同一款产品需求量达到一定数量时公司才会安排该款产品的生产计划，即公司采用的是经济规模式订单生产方式。在实际生产过程中，公司会兼顾总体销售的波动性和突发性等因素，对每月生产计划进行细微调整。生产部制定生产计划时，会协同采购部门制定采购计划，确保原材料的按时按质到位，同时降低存货占用的资金成本。

3、销售模式

（1）销售策略

公司产品始终坚持以自主品牌销售，由于面对国内市场和发展中国家市场，消费者要求产品在具备高质量同时要求较为合理的售价。公司将产品的高性价比作为开拓市场和传递品牌形象的主要策略，并根据各个市场特点，分别重点销售适销的产品。

国内市场方面，公司销售的重点产品为童车、电脑学习机以及电动车等产品；国外市场根据各地经济发达程度及玩具普及水平的不同，公司有针对性的销售各种产品。

（2）推广方式

公司获取客户订单的方式主要是通过玩具展览会。随着公司品牌知名度的提升，主动购买公司产品的客户也越来越多，特别是国内的客户，更多的是选择直接和公司联系后订货。

（3）销售客户选择

公司国内外客户结构均衡，在挖掘国内市场潜力的同时积极发展海外市场，公司海外市场主要定位在新兴市场公司海外市场主要定位在新兴市场。选择新兴市场的原因主要包括：①新兴市场发展速度快，未来潜力巨大；②公司可以按照自主品牌进行营销；③充分发挥公司自主研发设计优势；④发达市场贸易壁垒不断提高。

公司客户均为区域有较大影响力且信誉良好的客户，同时由于产品的综合竞争优势，客户持续稳定。

（4）信用政策

公司根据经销商的信誉、财务状况、销售情况及当地市场容量确定授信期限。客户授信期限一般为30天，最长不超过60天；对于新客户及要求优先排产的订单，则需要支付一定的预付款。

（5）品牌运用

公司内外销的所有产品均以自主品牌进行销售，自主品牌使得公司完全以自主设计和自有渠道完成各个市场销售。公司通过各种方式传递产品的品牌价值，在国内外市场塑造“群兴”品牌的“创新、质量、安全”品牌理念。

4、进料加工业务经营模式

进料加工业务与公司其他业务最大的区别在于塑料原料由公司向客户采购，加工成品后再返销出口给客户。其具体的经营模式为：

①采购模式：本公司向国外客户采购塑料原料，在采购时无需支付货款，销售时由应收账款冲抵；其他原辅料由公司独立在境内采购。

②生产模式：由客户提供产品需求清单，本公司负责产品的设计与生产。

③销售模式：该类产品生产完成后使用本公司商标直接销售给客户。

（三）发行人原材料供应情况

公司主要原材料为塑料，除此外，还有电路板、电池、玩具电机、集成电路等电子配件，铁轴、线材、五金天线等五金件，彩盒、纸箱等包装材料。

除进料加工业务原材料为境外客户直接提供外，公司其他主要原材料基本都为境内采购，采购区域主要集中在澄海周边区域。公司所在地汕头市澄海区是目前国内最大的玩具生产和出口集中地，汇集的玩具原材料供应商和配件加工商已经超过三千家，为区内的玩具生产企业提供了稳定、充裕、便捷的货源。

（四）发行人行业竞争情况及发行人市场地位

1、发行人行业竞争情况

从全球玩具市场看，玩具行业发展已经相对比较成熟，全球从事玩具生产的企业众多。虽然全球玩具行业内已经出现了一批具有规模和品牌影响力的企业，但单个企业的市场占有率仍然较低。

中国玩具市场的情况与全球市场类似，企业数量众多，单个企业市场占有率低，尤其是拥有自主品牌的玩具生产型企业占比更小。按照狭义玩具口径，2009年，我国玩具有出口记录企业共计4,530家，其中出口值在100万美元以下的企业共计3,447家，占同期我国有玩具出口记录的企业76.10%，我国玩具出口企业较为分散；而出口占比超过1%的企业共计8家，其中仅一家为玩具生产型企业，而这一家玩具企业为玩具代工企业，其余7家均为代理进出口公司。

2、发行人行市场地位

公司十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，始终坚持以自主品牌对外销售，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，公司内销和出口的所有产品均以“QUNXING”系列品牌进行销售。经广东省玩具协会排名显示，2009年公司电动童车市场占有率居国内自主品牌企业第二位；公司电脑学习机、电动车市场占有率均处于国内自主品牌企业的领先地位。

公司建立了全球化的销售网络，国内外市场并重，有效降低了销售集中的风险。根据全球各玩具市场需求特点、贸易壁垒以及贸易摩擦，公司海外市场并不依靠某一特定的市场，主要市场定位为国内市场以及经济增长迅速、玩具需求潜力巨大的新兴市场，包括东南亚、东欧、西亚、非洲等地区。根据海关数据统计，2008年、2009年和2010年1-10月，公司出口额占国内玩具自主品牌玩具出口的比例为1.21%、1.29%和1.08%；公司海外前五大销售市场为香港、乌克兰、阿联酋、埃及、俄罗斯，2008年、2009年，公司占我国玩具企业向上述市场出口的比例分别为2.67%、3.54%。

（五）发行人行竞争优势

1、较为突出的行业地位及较高的市场占有率

公司十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，始终坚持以自主品牌对外销售，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一。2010年7月，公司被广东省企业联合会、广东省企业家协会评为“广东省制造业百强企业”、 “广东省企业500强”。

根据海关数据统计，2008年、2009年和2010年1-10月，公司出口额占国内玩具自主品牌出口的比例为1.21%、1.29%和1.08%；公司海外前五大销售市场为香港、乌克兰、阿联酋、埃及、俄罗斯，2008年、2009年，公司占我国玩具企业向上述市场出口的比例分别为2.67%、3.54%。

同时，公司各主要产品在细分市场也有着较高的市场占有率，经广东省玩具协会排名显示，2009年公司电动童车市场占有率居国内自主品牌企业第二位；公司电脑学习机、电动车市场占有率均处于国内自主品牌企业的领先地位；2010年10月，公司被中国玩具协会评为“2009-2010年度中国童车外销优秀生产企业”。

2、优秀的技术开发能力

国内众多玩具企业采用OEM方式，较少企业具有独立的研发设计与模具制造能力。公司重视研发投入，报告期研发费用占公司主营业务收入平均为3.30%，推出644款新产品，公司所有产品均为自主研发设计、模具为自主制造，公司研发设计与模具制造能力位于业内领先水平。

公司拥有专利数量在业内处于领先水平，截至2010年12月31日，公司共获得134项专利，另有6项专利正在申请过程中。公司研发设计创新能力被广泛认可，并获得多项认证和荣誉。2004年公司被广东省科学技术厅认定为“民营科技企业”；2006年11月公司被科学技术部认定为“国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地骨干企业”； 2008年12月公司被认定为“高新技术企业”；2009年11月公司被广东省企业联合会、广东省企业家协会认定为“广东省自主创新标杆企业”，2009年11月公司被广东省科学技术厅认定为“广东省创新型试点企业”；2010年1月公司被广东省经济和信息化委员会认定为“广东省省级企业技术中心”；2010年8月公司被广东省科学技术厅认定为“广东省工程技术研究开发中心”。在中国玩具协会主办的2009年玩具创“星”大赛中，公司童车“战势冲天”、“时空使者”分别获得金奖、银奖，电脑学习机“滑盖学习机”获得银奖；2010年创“星”大赛上，公司电动车“霹雳虎”获得银奖。

公司已经建立了年龄结构合理、创新能力强、务实敬业的研发设计团队。截至2010年12月31日，公司共有研发设计人员138人，其中有5位获得中国轻工业联合会认定的玩具设计师资格，包括2位高级设计师和2位一级设计师。同时，公司参与行业内多项国家标准的制定，分别参与起草了全国玩具标准化技术委员会《电动童车通用技术条件》、《玩具安全－机械和物理性能》、《玩具品控师国家职业标准》等多个行业标准，公司副总经理黄逸贤先生被国家认证认可监督委员会聘为强制性产品认证技术专家组成员。

公司强大的自主研发设计与模具制造优势保证公司的产品创新性与质量处于国内领先水平，使公司能够针对国内外不同地域消费市场的需求，快速设计并制造出系列化的产品。

3、自主品牌优势

公司所有产品均使用“QUNXING”品牌进行销售，经过多年自主品牌的市场开拓，公司产品在经销商、零售商和消费者中形成较高的影响力和认知度。2005年公司“QUNXING”商标被广东省工商行政管理局评为“广东省著名商标”；2009年4月公司被广东省对外贸易经济合作厅授予“重点培育和发展的广东省出口名牌”。2009年公司童车被广东省科学技术厅评为广东省高新技术产品；2010年1月公司电动童车、电动玩具被广东省质量技术监督局评为“广东省名牌产品”，其中电动童车为首批获“广东省名牌产品”荣誉的童车产品；2010年4月公司童车被广东省科学技术厅评为“2009年广东省第二批自主创新产品”。

公司自主品牌优势有力地促进了公司的发展：①自主品牌使公司可以摆脱OEM企业所面临的客户结构简单的客户依赖问题，选择适合公司销售定位的销售容量大且增长迅速的各新兴市场，建立起稳定的多元市场结构；②根据市场需求情况灵活推出增长快、盈利能力强的新产品。

4、优良的产品品质及均衡的产品结构

多年来，公司产品质量稳定，品质优良。公司通过了ISO9001:2000质量体系认证以及国际玩具协会针对玩具生产企业的商业行为认证，所有产品均通过“3C”认证，电动童车等多款产品已经通过国家标准管理委员会、广东省质量技术监督局的认证，获得“采用国际标准产品标志证书”。2009年8月，经海关总署审核，公司被评为海关企业管理类别最高的“海关AA类企业” ，2010年9月，经广东出入境检验检疫局审核，公司被评定为“出口工业产品企业分类管理一类企业”。

公司建立了具备一定抗风险能力的均衡产品结构：①价位结构均衡。A、价位相对较低的玩具手机、婴童玩具等；B、中等价位的电脑学习机、电动车；C、价位较高的童车；②适用年龄均衡。公司生产适用于各个年龄阶段儿童的玩具产品；③产品“新”“旧”搭配均衡。婴童玩具、玩具手机属于传统产品，市场容量大，需求稳定；电脑学习机、电动车属于当前流行产品，市场需求量大，持续畅销；童车属于流行趋势产品，市场潜力巨大，高速增长。均衡的产品结构满足了不同玩具市场、消费群体的需求，促进了公司的市场开拓，同时提高了公司抗风险能力，有利于公司的长期可持续发展。

5、销售网络及客户资源优势

公司当前客户主要集中在国内和众多的新兴市场国家，新兴市场国家经济发展速度较快，玩具市场需求量大，2009年中国对美国和欧盟以外的国家和地区玩具出口占国内玩具出口的33.89%。公司目前已构建了包括中国在内的45个国家和地区的全球化销售布局，对单一市场的依赖度低，有效降低了市场集中的风险，并减少贸易纠纷及贸易壁垒的影响，同时客户持续增加和多元化的需求将进一步促进公司销售收入增长。

公司主要客户均为区域内有较大影响力且信誉良好的客户，2008年以来公司海外客户较为稳定，同时公司与国内的主要客户也保持了良好的长期合作关系。优质的长期客户资源降低了公司开发新客户成本，同时降低公司推出新产品的市场风险。

6、有利的区位优势

公司位于汕头市澄海区，澄海区是中国轻工业联合会授予的全国唯一的“中国玩具礼品城”；同时，澄海区也是“广东省产业集群升级示范区”、“国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地”和“创建区域国际品牌试点单位”。

澄海区已经形成玩具产业的集群优势，包括：①产品配套优势。澄海区内或附近区域有大量塑胶、五金、电子配件、包装等原料供应商设厂、设仓，公司生产所需的材料及配件均能在当地采购，有效降低了公司的采购成本；②政府扶持。2007年，“澄海玩具产业技术创新及优化升级示范”被列入国家科技部富民强县专项计划；2007年、2008年、2009年澄海区投入科技三项经费分别为1,500万元、1,676万元、1,781万元，支持玩具企业进行技术改造和技术升级；③澄海玩具企业众多，且大多企业都有自己的品牌和产品，能为前来参观、看样和采购的客户提供多样化的选择，吸引着众多国内外客户，同时澄海每年举办的澄海国际玩具工艺品博览会也吸引了众多客户，有力地促进了公司的市场开拓。

（六）与发行人业务相关的主要资产权属

1、主要固定资产情况

公司生产经营所使用的主要固定资产全部为公司自有，产权清晰，无租赁他人资产情况；同时所有主要固定资产均为公司生产经营使用，不存在允许他人使用公司资产的情况。

根据立信大华的审计报告，截至2010年12月31日，本公司固定资产情况如下：

单位：万元

2、主要无形资产情况

公司生产经营所使用的主要无形资产全部为公司自有，产权清晰，不存在作为被许可方使用他人资产情况；同时所有主要无形资产为公司生产经营使用，不存在允许他人使用公司无形资产的情况。

本公司主要无形资产为土地使用权、商标、专利、外购软件、作品著作权。

截至2010年12月31日，经立信大华审计的本公司无形资产账面价值为2,860.84万元，其中2,842.71万元系土地使用权，18.13万元系外购软件。

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人共拥有注册商标71项，均未设置质押及其他权利限制。

截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有已获授权的专利134项，其中实用新型7项、外观设计127项。另有6项正在申请授权的专利，其中1项发明专利、5项外观设计专利。

截至本招股意向书出具之日，发行人拥有经广东省版权局颁发的《作品著作权登记证》38项，作品著作权均为有效状态，且未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。

五、同业竞争和关联交易

（一）不存在同业竞争的情况

本公司的控股股东群兴投资主营业务为实业投资，除本公司外，未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。

公司的实际控制人为林伟章先生和黄仕群先生，除本公司及本公司之控股股东群兴投资外，未投资其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。

（二）经常性的关联交易

经常性关联交易为向超华科技、梅县超华的原材料采购。2009年11月13日，梁健锋以货币资金向本公司增资，持有本公司4.50%股权，2009年度、2010年本公司向其控制的超华科技、梅县超华采购金额如下：

单位：万元

本公司通常采用招标询价的方式确定采购对象及采购价格，对各关联方视同普通供应商进行管理，公司向广东超华及梅县超华的采购严格遵守市场定价原则。

保荐人及发行人会计师核查意见：通过采购订单抽样对比的方法对发行人关联采购价格公允性进行核查，所抽取的样本显示关联采购的电路板价格与发行人向其他电路板供应商采购的电路板价格无明显差异；同时，根据超华科技（含梅县超华）对发行人销售定价原则的回函，超华科技（含梅县超华）的销售主要为成本加成的定价方式，其对发行人的定价方式及加成比例与其他客户一致。保荐人及发行人会计师认为：发行人向超华科技及梅县超华的关联采购定价公允。

关联交易的持续性及减少交易的安排

为了减少和避免关联交易，发行人将逐渐减少对广东超华、梅县超华的关联采购。

（三）偶发性关联交易

1、关联方为公司提供担保

2010年本公司控股股东之股东为本公司的下述贷款提供了担保，至本招股意向书摘要签署之日，下述担保所对应的2-5号贷款尚未偿还，1号贷款已经还款。

单位：万元

2009年，本公司之控股股东及其股东为本公司的下述贷款提供了担保，至本招股意向书摘要签署之日，这些担保所对应的贷款已于还款期限内完成偿付。

单位：万元

2008年，本公司之实际控制人林伟章先生与黄仕群先生为公司的下述贷款提供了担保，这些担保所对应的贷款已于还款期限内完成偿付。单位：万元

报告期内，公司关联方无偿为本公司发展提供了银行借款担保，关联方担保所筹集的资金一定程度缓解了公司扩大生产所需的流动性资金压力。

随着公司经营规模及自有资产的扩大，以及上市后融资渠道的增加，公司将逐渐减小关联方对公司提供担保的情况。

2、向关联方人士支付报酬

公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员支付报酬。

3、关联方股权转让

为了突出主营业务，经本公司董事会同意，公司将所持有的兴信贷款20%股权转让给本公司之控股股东群兴投资。

（1）交易程序

经广东省人民政府金融工作办公室出具粤金复[2010]2号批复，同意公司将所持有的兴信贷款20%股权转让给群兴投资；2010年4月12日，公司第一届董事第三次（临时）会议审议通过《关于转让汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司20%股权的议案》，同意公司将所持有兴信贷款的20%股权以10,322,633.75元转让给群兴投资。因本次股权转让属关联交易，关联董事林伟章、黄仕群、林伟亮已回避表决；独立董事蔡友杰、金连文、王文璧已发表《独立意见》，认为上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，董事会的表决程序合法，未损害公司及其他股东的利益。2010年4月14日，此次股权交易完成。

（2）定价基础

截至2010年3月31日，经审计后的兴信贷款净资产为51,613,168.75元，公司持有兴信贷款20%股权，经双方协商后的转让价格为公司所持有股权比例所对应的净资产，即10,322,633.75元。

4、专利权无偿使用及转让

2010年4月26日，本公司与实际控制人林伟章先生签定了《专利权无偿使用及转让协议》，双方约定林伟章先生将其拥有的2项外观设计专利无偿转让给公司，并约定在转让合同签订前及转让合同签字生效后至专利完成转让之日，林伟章先生许可本公司无偿使用该等外观设计专利。

两项专利具体包括：①专利号为ZL200630073581.8的电脑学习机专利；②专利号为ZL02364928.3的玩具手机专利。

2010年4月26日，公司与林伟章先生就上述专利的转让事宜委托汕头市潮睿专利事务有限公司向国家知识产权局办理著录目录变更手续，已于2010年6月1日取得了手续合格通知书。

（四）应收应付关联方款项余额

报告期内，本公司无应收关联方款项，应付关联方余额情况见下表所示：单位：万元

2009年末对群兴投资的其他应付款，主要系本公司将持有的兴信贷款股份转让给群兴投资所收到的股权转让预收款，2010年4月14日，该次股权完成转让。

（五）独立董事对关联交易发表的意见

公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况发表如下独立意见：“经本人核实，广东群兴玩具股份有限公司在报告期内发生的重大关联交易公允、不存在损害股份公司及其股东利益的情况；广东群兴玩具股份有限公司在报告期内发生的重大关联交易意见履行了公司法定审批程序”。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

七、发行人控股股东和实际控制人

本公司控股股东为群兴投资，实际控制人为林伟章先生和黄仕群先生。

广东群兴投资有限公司，注册号440583000012534，法人代表为林伟章，住所为广东汕头市澄海区莱美工业区兴业南路。群兴投资为本公司的控股股东，持有8,000.00万股，占总股本的80.00%。

群兴投资成立于2009年8月4日，公司注册资本为人民币8,000.00万元，截至2010年12月31日，实收资本为人民币5,500.00万元，其中林伟章持股比例为40.00%，黄仕群持股比例为30.00%，林少洁持股比例为20.00%，林伟亮持股比例为10.00%。林伟亮先生系林伟章先生之兄长，林少洁女士系黄仕群先生之配偶、林伟章先生及林伟亮先生之表姐。公司主营业务为实业投资。经澄海市丰业会计师事务所

审计，群兴投资2009年度、2010年度的财务数据如下：

（下转A11版）