证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次仲裁事项受理的基本情况

云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”）２００９年１１月５日收到新加坡国际仲裁中心当日签发并送达的《对云锡股份有限公司关于２００７年１０月２日云锡股份有限公司、新加坡锡业（私人）有限公司以及荷兰银行新加坡分行签署的备用承购合同的索赔仲裁通知》。此前，由于该仲裁发生于新加坡，受新加坡法律以及新加坡国际仲裁中心的法则（以下简称“仲裁法则”）管辖，公司经审慎考虑并在公司聘请的新加坡律师的建议下，暂未对该仲裁事项进行公告，目前该仲裁事项尚在审理之中。

二、有关本案的基本情况：

１、仲裁各方当事人

申索人：荷兰银行新加坡分行（ 现为皇家苏格兰银行新加坡分行）

被申请人：云南锡业股份有限公司

２、仲裁起因

本公司全资子公司云锡美国资源公司持有新加坡锡业（私人）有限公司５１％的股份，为其控股股东。新加坡锡业（私人）有限公司２００７年１２月３１日总资产５５，９４９，２９５美元，总负债５７，６５０，５２０美元，流动资产３９，１９５，２４３美元，存货１３，３５０，７０４美元，营业收入８１，９６９，６２５美元，净利润－６４０，５６６美元，资产负债率为１０３．０４％；２００８年５月３１日总资产７８，５３６，５８３美元，总负债７８，５９８，３７０美元，流动资产６１，２０１，８５０美元，存货２７，９５２，９１５美元，营业收入９２，６８７，５８４美元，净利润１，６６４，７０９美元，资产负债率为１００．０８％。本公司自２００８年６月后已对新加坡锡业（私人）有限公司不再具有控制权，为此已不做并表处理（详见巨潮资讯网披露的公司２００８年年报第１１３页），新加坡锡业（私人）有限公司已于２００９年１２月１８日破产。

新加坡锡业（私人）有限公司于２００７年７月１８日根据其公司章程及董事会决议，授权该公司两名外方董事具体办理与荷兰银行新加坡分行贷款及相关担保等事项。新加坡锡业（私人）有限公司于２００７年８月２７日与荷兰银行新加坡分行签署了《融资协议》，２００７年１０月２日，本公司、新加坡锡业（私人）有限公司以及荷兰银行新加坡分行三方又签署了《备用承购合同》，银行同意根据融资协议向借款方提供融资的条件之一是借款方新加坡锡业（私人）有限公司和备用承购方云南锡业股份有限公司应将此合同提交给银行并执行此合同。备用承购方承诺将根据银行在承购要求中规定的条件及价格从借款方购买并提取规定数量的货物。

公司除独立董事外全体非独立董事就上述合同签署了授权委托，因此，该事项未单独提交董事会审议，未作对外披露。该备用承购合同主要内容为：

１）备用承购方向银行承诺和保证已获得合法签署此合同以及履行合同义务的所必需的许可，授权等手续。并确认中华人民共和国政府的相关部门可以接受。

２）备用承购方向银行承诺在收到银行和借款方的承购要求后，根据承购要求中规定的条件及价格从购买方购买并提取规定数量的货物。

３）备用承购方与银行在此合同下的权利义务均不得因下列原因而被解除或受到影响。这些原因是银行的融资额度，融资协议或其他构成银行融资额度安全保障条件的条款的任何变化、修改、延伸、更新、结构改变、放弃或弃权，包括但不限于对借款方或其他有关方给予的延期还款，或银行与借款方或其他方所作出的妥协、和解或有关安排。

之后，由于新加坡锡业（私人）有限公司外方股东涉嫌的不当行为，致使新加坡锡业（私人）有限公司无法按期偿还荷兰银行新加坡分行贷款，故荷兰银行新加坡分行要求公司履行作为备用承购方的义务，提出由我公司购买新加坡锡业（私人）有限公司的共计２５，６２９，２９６．４７美元（金额根据备用承购合同要求计算，详见附件１）货物的承购要求。公司经调查后拒绝履行该义务，理由是荷兰银行新加坡分行要求本公司购买的货物存在重大原则性缺陷（该部分货物并不实际存在），且不符合备用承购合同的范围。荷兰银行在与我方多次协商无果后，自行将新加坡锡业（私人）有限公司存货作变卖处理并获得２，４１９，５９７．８７美元款项；且以申索人身份就此事向新加坡国际仲裁中心提起仲裁。

３、仲裁请求

荷兰银行新加坡分行向公司提出２３，２０９，６９８．６０美元（２５，６２９，２９６．４７美元扣除２，４１９，５９７．８７美元后）加上７％消费税及１３，８７１．８６美元的含铅物料销毁补偿款或经鉴定的其他损失。

三、判决或裁定情况

本次仲裁事项正在审理之中。

四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

除本次公告外，本公司无应披露未披露的诉讼仲裁事项。

五、对本公司影响

本公司聘请的新加坡律师正收集相关证据材料，积极应诉。因公司审计师目前尚未获得充分的审计证据，故暂无法判断对本公司造成的确切影响。

六、备查文件

１、云南锡业股份有限公司、新加坡锡业（私人）有限公司及荷兰银行新加坡分行三方签署的《备用承购合同》；

２、新加坡国际仲裁中心《对云锡股份有限公司关于２００７年１０月２日云南锡业股份有限公司、新加坡锡业（私人）有限公司以及荷兰银行新加坡分行签署的备用承购合同的索赔仲裁通知》。

公司将继续关注该仲裁事项进展情况，持续进行信息披露。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二Ｏ一一年四月六日

附 件１：

云南锡业股份有限公司 发票编号：ＡＢＮ００００１

中华人民共和国 合同：备用承购合同２／１０／０８

云南省昆明市关山北路３６号 日期：２００８年７月１６日

云锡大酒店７楼 条款：现金支付

到期日：２００８年７月１８日