证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情形。

　　2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召开情况

　　（1）召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2011年4月1日（星期五）上午9：30

　　网络投票时间为：2011年3月31日～2011年4月1日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2011年4月1日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2011年3月31日下午15:00至2011年4月1日下午15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼第一会议室

　　（3）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（4）召集人：本公司董事会

　　（5）现场会议主持人：董事长 何道峰

　　（6）本次会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　2.会议出席情况

　　（1）出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共214名，代表有表决权的股份数为61,799,110股，占公司股份总数的45.98%。

　　（2）现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表22人，代表有表决权的股份45,416,719股，占公司股份总数的33.79%。

　　（3）网络投票情况

　　通过网络投票参加本次股东大会的股东192人，代表有表决权的股份16,382,391股，占公司股份总数的12.19%。

　　（4）公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了现场会议。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过如下议案：

　　1.审议通过《昆百大2010年年度报告正文及摘要》

　　表决结果：

　　同意60,337,380 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.63%；

　　反对1,058,030股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.71%；

　　弃权403,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.65%。

　　2.审议通过《昆百大2010年度董事会工作报告》

　　表决结果：

　　同意60,284,580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.55%；

　　反对1,058,530股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.71%；

　　弃权456,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.74%。

　　3.审议通过《昆百大2010年度监事会工作报告》

　　表决结果：

　　同意60,281,080 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.54%；

　　反对1,057,530 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.71%；

　　弃权460,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.75%。

　　4.审议通过《昆百大2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　经中审亚太会计师事务所有限公司审计,本公司2010年度实现的归属于母公司的净利润为2,846.38万元，报告期末未分配利润为34,607.79万元。

　　经公司2008年6月27日召开的2007年年度股东大会批准，公司对投资性房地产的后续计量模式自2008年6月1日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后，截止本报告期期末，本公司公允价值变动累计形成的收益总额为53,615.98万元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加40,121.46万元、少数股东累计收益增加90.52万元。根据相关法规规定，该部分利润暂不能进行分配。扣除上述公允价值变动收益形成的影响后，本公司的可供分配利润为-5,513.67万元。因此2010年度不进行利润分配，也不进行公积金转增。

　　表决结果：

　　同意60,013,358股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.11%；

　　反对1,599,552股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.59%；

　　弃权186,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.30%。

　　5.审议通过《关于为控股子公司提供担保累计额度的议案》

　　表决结果：

　　同意59,959,458股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.02%；

　　反对1,058,530 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.71%；

　　弃权781,122 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.26%。

　　6.审议通过《关于2010年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》

　　表决结果：

　　同意60,281,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.54%；

　　反对1,057,530 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.71%；

　　弃权459,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.74%。

　　7.审议通过《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关联交易的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东华夏西部经济开发有限公司回避表决，回避表决股数为41,835,200股。

　　表决结果：

　　同意18,597,780 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的93.16%；

　　反对1,096,430 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.49%；

　　弃权269,700 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.35%。

　　8.审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东华夏西部经济开发有限公司回避表决，回避表决股数为41,835,200股。

　　表决结果：

　　同意18,520,980 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.77%；

　　反对1,087,630 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.45%；

　　弃权355,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.78%。

　　9.逐项审议通过《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东华夏西部经济开发有限公司回避表决，回避表决股数为41,835,200股。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：

　　同意18,541,680 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.88%；

　　反对1,095,630 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.49%；

　　弃权326,600 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.64%。

　　（2）发行方式及发行对象

　　表决结果：

　　同意18,538,180 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.86%；

　　反对1,095,630 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.49%；

　　弃权330,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.65%。

　　（3）定价基准日和发行价格

　　表决结果：

　　同意18,516,980 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.75%；

　　反对1,116,830 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.59%；

　　弃权330,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.65%。

　　（4）发行数量

　　表决结果：

　　同意18,538,180 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.86%；

　　反对1,095,630 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.49%；

　　弃权330,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.65%。

　　（5）标的资产及交易价格

　　表决结果：

　　同意18,516,980 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.75%；

　　反对1,116,830 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.59%；

　　弃权330,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.65%。

　　（6）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　表决结果：

　　同意18,538,180 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.86%；

　　反对1,095,630 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.49%；

　　弃权330,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.65%。

　　（7）锁定期安排及上市地点

　　表决结果：

　　同意18,538,180 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.86%；

　　反对1,095,630 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.49%；

　　弃权330,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.65%。

　　（8）本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案

　　表决结果：

　　同意18,541,680 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.88%；

　　反对1,123,830 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.63%；

　　弃权298,400 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.49%。

　　（9）交易方案的有效期

　　表决结果：

　　同意18,538,180 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.86%；

　　反对1,095,630 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.49%；

　　弃权330,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.65%。

　　10.审议通过《关于<昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东华夏西部经济开发有限公司回避表决，回避表决股数为41,835,200股。

　　同意18,535,280 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.84%；

　　反对1,088,530 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.45%；

　　弃权340,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.70%。

　　11.审议通过《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东华夏西部经济开发有限公司回避表决，回避表决股数为41,835,200股。

　　同意18,531,780 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.83%；

　　反对1,088,530 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.45%；

　　弃权343,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.72%。

　　12.审议通过《关于签订<发行股份购买资产之补偿协议>的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东华夏西部经济开发有限公司回避表决，回避表决股数为41,835,200股。

　　同意18,444,680股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.39%；

　　反对1,109,730股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.56%；

　　弃权409,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的2.05%。

　　13.审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、备考财务报告及审核报告的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东华夏西部经济开发有限公司回避表决，回避表决股数为41,835,200股。

　　同意18,445,880 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.40%；

　　反对1,058,430股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.30%；

　　弃权459,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的2.30%。

　　14.审议通过《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东华夏西部经济开发有限公司回避表决，回避表决股数为41,835,200股。

　　同意18,511,780股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.73%；

　　反对1,058,430股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.30%；

　　弃权393,700 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.97%。

　　15.审议通过《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东华夏西部经济开发有限公司回避表决，回避表决股数为41,835,200股。

　　同意18,511,780股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.73%；

　　反对1,058,430股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.30%；

　　弃权393,700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.97%。

　　16.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

　　表决结果：

　　同意60,417,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.76%；

　　反对1,058,430股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.71%；

　　弃权323,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.52%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市万商天勤律师事务所

　　2.律师姓名：温烨、李大鹏

　　3.法律意见书结论性意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；相关议案表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。

　　四、备查文件目录

　　1.与会董事签字确认的2010年年股东大会决议；

　　2.北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年4月6日