证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１１－０１２

北京中科三环高技术股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中科三环高技术股份有限公司董事会于２０１１年３月１８日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第四届董事会第十二次会议的通知。会议于２０１１年３月３１日上午９：００在北京友谊宾馆召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事９名，实际参加会议董事９名，符合《公司法》和本公司章程的规定，３名监事和高级管理人员参加了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：

一、审议通过了公司２０１０年年度报告全文及摘要；

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过了公司２０１０年董事会工作报告；

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过了公司２０１０年总裁工作报告；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过了公司２０１０年度财务决算报告；

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

五、审议通过了公司２０１０年度利润分配预案；

经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年归属于母公司股东的净利润１２５，３７４，２９３．４３元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金１２，５３７，４２９．３４元，２０１０年度可供股东分配的利润为１１２，８３６，８６４．０９元，结转年初未分配利润２２３，０２８，９８９．０５元，减去２０１０年派发的２００９年度现金红利２２，８４２，０００元，未分配利润为３１３，０２３，８５３．１４元。以公司２０１０年１２月３１日总股本５０７，６００，０００股为基数，每１０股派发现金０．７０元（含税），共计３５，５３２，０００元。未分配利润余额结转至下一年度。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

六、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

公司于２０１１年１月２５日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了公司为控股子公司宁波科宁达工业有限公司提供担保的议案，公司同意为其提供额度为１７，０００万元的贷款担保，现在根据该公司的实际情况，公司决定为宁波科宁达工业有限公司增加提供８，０００万元人民币担保额度，担保期限为股东大会通过之日起１８个月。

宁波科宁达工业有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

七、审议通过了控股子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；

公司于２０１１年１月２５日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了公司控股子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案，公司同意宁波科宁达工业有限公司为其控股子公司宁波科宁达日丰磁材有限公司提供额度为１３，０００万元的贷款担保，现在根据该公司的实际情况，宁波科宁达工业有限公司决定为宁波科宁达日丰磁材有限公司增加提供７，０００万元人民币担保额度，担保期限为股东大会通过之日起１８个月。

宁波科宁达日丰磁材有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保。公司董事会同意本项担保。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

八、审议通过了公司预计２０１１年度日常关联交易的议案；

公司预计２０１１年相关关联交易金额如下：

关联董事王震西先生、钟双麟先生和文恒业先生回避表决。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

九、审议通过了公司关于聘请２０１１年度审计机构的议案；

公司建议继续聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十、审议通过了公司董事会换届选举的议案；

本公司第四届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》的有关规定，应进行换届。公司决定第五届董事会仍然由九名董事组成，其中，独立董事三名，股东推荐董事六名。根据各股东单位和董事会推荐，公司第四届董事会提名王震西、张国宏、文恒业、李凌、钟双麟、陈建华六位先生为本公司第五届董事会董事候选人，提名詹文山、王瑞华、权邵宁三位先生为本公司第五届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件）

以上董事候选人、独立董事候选人提交公司２０１０年年度股东大会选举，其中，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十一、审议通过了制定《内部控制总则》的议案；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十二、审议通过了公司《内部控制自我评价报告》的议案；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十三、审议通过了修改《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十四、审议通过了修改《内幕信息知情人管理制度》的议案；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十五、审议通过了修改《董事会战略委员会议事规则》的议案；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十六、审议通过了修改《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十七、审议通过了修改《董事会提名委员会议事规则》的议案；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十八、审议通过了修改《董事会审计委员会议事规则》的议案；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十九、审议通过了修改《关联交易管理办法》的议案；

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二十、审议通过了修改《对外投资管理办法》的议案；

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二十一、审议通过了制定《董事会秘书工作细则》的议案；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二十二、审议通过了修改《公司章程》的议案；

【原文】第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司拟进行的风险投资、资产抵押事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计净资产３０％（含３０％）的，由董事会审议批准，超过公司最近一期经审计净资产３０％的，由股东大会审议批准。

对外担保事项、关联交易事项的权限，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

修改为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

公司拟进行的资产抵押涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计净资产５０％（含５０％）的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计净资产５０％的，由股东大会审议批准。

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

对外担保需由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二十三、审议通过了修改《董事会议事规则》的议案；

【原文】第三十六条 公司拟进行的风险投资、资产抵押事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计净资产３０％（含３０％）的，由董事会审议批准，超过公司最近一期经审计净资产３０％的，由股东大会审议批准。

对外担保事项、关联交易事项的权限，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

修改为：

第三十六条 公司拟进行的资产抵押涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计净资产５０％（含５０％）的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计净资产５０％的，由股东大会审议批准。

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

对外担保需由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二十四、审议通过了修改《总经理工作细则》的议案；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二十五、审议通过了召开２０１０年年度股东大会的议案。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

注１：公司独立董事詹文山先生、刘东进先生和王瑞华先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。

特此公告。

北京中科三环高技术股份有限公司董事会

２０１１年４月２日

附件１：

公司第五届董事会董事候选人简历

王震西先生： １９４２年９月出生，中国工程院院士，现任本公司董事长、总裁。１９６４年毕业于中国科技大学。１９７３～１９７５年在法国诺贝尔物理学奖获得者路易．奈尔教授主持的磁学实验室作访问学者，研究非晶态稀土合金材料的结构和磁性。曾任中国科学院物理研究所助理研究员、副研究员、所学术委员兼学术秘书、副室主任、科技处长、研究员；国家计委稀土专家组成员、国家高技术（８６３）计划材料领域专家委员会委员、中国科学院材料科学委员会委员、国家凝聚态中心学术委员会委员、国家磁性功能材料工程中心主任等职；１９８５年创建中国科学院三环新材料高技术公司，担任总裁；曾先后荣获中国科学院科技进步一等奖、国家教育部科技进步一等奖、国家科技进步一等奖、何梁何利基金科技进步奖；１９８９年被国务院授予全国先进工作者。王震西先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

李凌先生： １９６５年５月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任宁波电子信息集团有限公司副董事长、总裁，本公司董事。曾任宁波科宁达工业有限公司技术质量部经理、副总经理、宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、中国普天宁波电子信息集团有限公司董事会秘书、宁波市镇海区区委常委、区委组织部部长。李凌先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

文恒业先生（ＨＡＮＧ ＵＰ ＭＯＯＮ）： １９４２年１月出生，美国人。现任美国特瑞达斯公司董事长，本公司董事。曾任ＦＭＨ公司总裁，ＦＴＣ中国公司董事，电子系统包装有限公司董事长，中国宁波ＮＢＥＳＣＡＬ公司董事长，宁波ＫＯＮＩＴ工业有限公司副董事长，ＴＲＩＤＵＳ国际有限公司总裁，方形月光石有限公司董事。文恒业先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

钟双麟先生： １９２８年４月出生，台湾人。现任ＴＡＩＧＥＮＥ ＭＥＴＡＬ ＣＯＭＰＡＮＹ Ｌ．Ｌ．Ｃ（中文简称“台全公司”）董事长、台全金属股份有限公司董事长、联城工业股份有限公司董事长、台全电机股份有限公司董事长、台全（美国）公司董事长、大全投资股份有限公司董事长，本公司董事。曾任大同工业股份有限公司重电机厂厂长、大同工学院讲师。钟双麟先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

张国宏先生： １９６６年７月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任中科实业集团（控股）有限公司董事、总裁，北京三环新材料高技术公司董事长，上海中科股份有限公司董事长。曾任中科实业集团（控股）公司副总裁、北京中科通用能源环保有限责任公司董事长，北京中科国益环保工程有限公司董事长，北京中科恒业中自技术有限公司董事长，北京中科科仪技术发展有限责任公司董事、副总裁等职。张国宏先生是本公司实际控制人中科实业集团（控股）有限公司的董事、总裁，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

陈建华先生： １９５３年６月出生，经济学硕士。现任宁波联合集团股份有限公司监事会主席，本公司董事。曾任宁波前卫电机厂技术科长，宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区工业公司总经理，宁波联合集团股份有限公司总裁助理、董秘、副总裁。陈建华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

公司第五届董事会独立董事候选人简历

詹文山先生： １９４１年２月出生，大学本科，研究员、博士生导师。现任本公司独立董事。曾任中国科学院数理化学局付局长，物理研究所付所长，理化技术研究所所长。物理学会磁学专业委员会主任，非晶态专业委员会主任，磁学国家重点实验室主任。詹文山先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

王瑞华先生：１９６２年１月出生，管理学博士、会计学教授、中国注册会计师。现任中央财经大学ＭＢＡ教育中心主任、博士生导师，本公司独立董事。曾任中央财经大学财务会计教研室主任、研究生部副主任、中惠会计师事务所经理等职。王瑞华先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

权邵宁先生： １９６０年４月出生，大学本科。现任北京市浩天信和律师事务所管理合伙人。曾任北京市第一律师事务所合伙人、北京经纬律师事务所合伙人、北京国证律师事务所合伙人。权邵宁先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１１－０１３

北京中科三环高技术股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

北京中科三环高技术股份有限公司监事会于２０１１年３月１８日以传真和电子邮件的方式，向公司全体监事发出召开第四届监事会第十二次会议的通知。会议于２０１１年３月３１日下午１３：００在北京召开，监事会主席张子云先生主持了会议，应到监事３人，实到监事３名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、 审议通过了《公司２０１０年年度报告全文及摘要》；

监事会根据有关要求，对公司２０１０年年度报告全文及摘要进行了认真审核，认为公司２０１０年年度报告全文及摘要所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过了公司内部控制自我评价报告的议案；

公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：

（１）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。

（２）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

（３）２０１０年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过了公司预计２０１１年度日常关联交易的议案；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

五、审议通过了监事会换届选举的议案。

本公司第四届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》的有关规定，公司决定第五届监事会仍然由三名监事组成，其中，股东推荐监事二名，本公司职工代表大会于２０１１年３月３０日召开，选举李大军先生为公司第五届监事会监事。根据各股东单位和监事会推荐，公司第四届监事会拟提名张子云、赵玉刚两位先生为公司第五届监事会监事候选人并提交股东大会审议。

张子云先生：男，１９４２年５月出生，中专，高级工程师。现任北京三环新材料高技术公司总裁、本公司监事会主席。曾任中国科学院物理所党支部书记、科长、处长，北京三环新材料高技术公司办公室主任、副总裁。张子云先生是本公司控股股东北京三环新材料高技术公司的总裁，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

赵玉刚先生：１９６８年３月出生，硕士研究生。现任三环瓦克华北京磁性器件有限公司副总经理，高工。曾在内蒙古包头稀土研究院工作。赵玉刚先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

北京中科三环高技术股份有限公司监事会

２０１１年４月２日

证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１１－０１４

北京中科三环高技术股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

１、 股东大会届次：２０１０年年度股东大会

２、 召集人：公司董事会

３、召开时间：２０１１年４月２６日（星期二）上午９：００

４、召开地点：公司会议室

５、召开方式：现场投票

６、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

７、出席对象：

（１）截止２０１１年４月１８日下午３：００收市后，在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及其他高级管理人员。

（３）公司聘请的律师、保荐机构代表等。

二、会议审议事项：

１、审议公司２０１０年年度报告及摘要；

２、审议公司２０１０年董事会工作报告；

３、审议公司２０１０年监事会工作报告；

４、审议公司２０１０年度财务决算报告；

５、审议公司２０１０年度利润分配预案；

６、审议公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

７、审议控股子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；

８、审议公司预计２０１１年度日常关联交易的议案；

９、审议公司关于聘请２０１１年度审计机构的议案；

１０、审议修改《公司章程》的议案；

１１、审议修改《董事会议事规则》的议案；

１２、审议修改《关联交易管理办法》的议案；

１３、审议修改《对外投资管理办法》的议案；

１４、审议公司董事会换届选举的议案；

１５、审议公司监事会换届选举的议案。

注１、本公司独立董事将在２０１０年年度股东大会上做述职报告。

注２、董事会、监事会换届选举采用累计投票制。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：出席会议的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票账户卡和持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；异地股东可用传真方式登记；出席会议的法人股东登记时应提供法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证；委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证；异地股东可用传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年４月２０日（上午９：００至１１：３０，下午１３：３０至１６：００）

３、 登记地点：北京市海淀区中关村东路６６号甲１号楼２７层中科三环公司证券部

联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良

联系电话：（０１０）６２６５６０１７

　　联系传真：（０１０）６２６７０７９３

４、受托行使表决权人在登记和表决时需持有书面的股东授权委托书。

四、其他事项：

本次股东大会会期半天，出席会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

五、股东授权委托书（见附件）

北京中科三环高技术股份有限公司董事会

２０１１年４月２日

附件：

股东授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京中科三环高技术股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表我单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。

本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

注１：请在同意栏内划“√” 、在反对或弃权栏内划“Ｘ”；

注２：采用累积投票制的议案需在对应的选项内填票数；

注３：如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人姓名或名称（签名或签章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：：

委托人持股数： 委托人股东号码：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１１－０１５

北京中科三环高技术股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于公司预计２０１１年度日常关联交易的议案，关联董事王震西先生、钟双麟先生和文恒业先生对该议案履行了回避表决义务。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东是ＴＲＩＤＵＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＣ及ＴＡＩＧＥＮＥ ＭＥＴＡＬ ＣＯＭＰＡＮＹ Ｌ．Ｌ．Ｃ。

（二）预计全年日常关联交易类别和金额

单位：万元

(下转C31版)