证券时报多媒体数字报

　　证券简称：交运股份 证券代码：600676 上市地点：上海证券交易所

　　上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

　　交易对方之一：上海交运（集团）公司

　　住所 ：上海市恒丰路２５８号二楼

　　通讯地址：上海市恒丰路２８８号十楼

　　交易对方之二：上海久事公司

　　住所：上海市中山南路２８号

　　通讯地址：上海市中山南路２８号

　　交易对方之三：上海地产（集团）有限公司

　　住所：上海市浦东南路５００号

　　通讯地址：上海市东湖路９号上海地产大厦

　　独立财务顾问:■：

　　签署日期：２０１１年４月

　　董事会声明

　　本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司董事会办公室供查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　上海交运股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一章 重大事项提示

　　一、重大不确定性

　　（一）盈利预测的不确定性

　　重组报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次交易完成后本公司２０１１年度盈利预测。

　　上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

　　（二）资产交割日的不确定性

　　本次重组中拟购买资产交割的前提条件包括：本次交易获得上海市国资委批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准；交运集团因本次交易将触发以要约方式收购交运股份的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。

　　二、重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分析及对策”相关内容。

　　（一）经营风险

　　本次交易完成后，本公司原有的运输与物流业务等相关主业的资产规模将得到有效充实，盈利能力得到进一步改善。然而，在公司主业经营规模扩张的同时，公司也将面临重组后的业务布局部分调整带来的不确定性。此外，劳动力成本不断上升、成品油等生产要素的价格持续上涨将给公司带来一定的盈利压力。新的市场主体不断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛利率和市场占有率带来压力，进而侵蚀主营业务利润。若公司在后续经营中不能及时应对和解决上述问题，可能给公司的未来经营造成一定的影响。

　　（二）财务风险

　　本次交易完成后，公司的财务状况和盈利能力有所改善。但是本次拟购买的临港口岸码头资产尚处于建设期，预计２０１１年底逐步投入试运行，在近期尚难以产生显著的经济效益。另外，虽然本次拟购买的临港口岸码头资产仅为参股权，但是鉴于该资产尚需投入一定的建设资金，在其他资金渠道不能完全满足资金需求时，本公司将承担一定比例的出资要求，从而带来一定的财务压力和风险。

　　（三） 管理风险

　　由于公司本次拟购买资产中的物流业务与公司的物流板块业务有一定程度的交叉，本次交易有利于解决交运集团与本公司在物流业务方面的同业竞争问题，同时也带来本公司对拟购买资产物流业务的管理问题，尤其是交运沪北与本公司原有物流业务的定位问题，本次交易对本公司在物流业务的管理模式以及对本公司在物流板块的业务、人员、资产的管理整合带来新的要求。能否针对本公司未来物流业务进行有效内部整合，将在很大程度上决定公司未来该业务的管理效率和可持续发展。

　　（四） 技术风险

　　本公司拟购买的物流业务和交通运输业务存在较大技术改进的要求，例如交通运输业务较为依赖国家道路交通设施的完善和交通工具安全性、舒适性的改进，而物流业务对运输工具的技术要求较高，管理技术也制约着物流业务的发展。以交运沪北重点发展的冷链物流为例，冷链运输工具的缺乏所带来的直接问题是冷链运输覆盖率不高。国内冷链物流尚发展较慢，大量需要冷链运输的生鲜货物经常常温运输，以致我国鲜货的冷藏运输覆盖率仅３０％。此外，国内道路拥堵状况和安全现状对公司拟购买资产的技术有更高要求。

　　（五） 大股东控制风险

　　本次发行前交运集团作为交运股份控股股东，持有交运股份４９．１８％股份。本次非公开发行后，交运集团将持有５０．９９％股份，仍为交运股份控股股东。如果交运集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。

　　（六） 股票价格波动风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　第二章 交易概述

　　第一节 本次交易背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）物流业发展的历史机遇

　　为促进物流业平稳较快发展，培育新的经济增长点，发挥物流业在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面的重要作用，国务院２００９年出台《物流业调整和振兴规划》，鼓励物流企业通过参股、控股、兼并等多种形式进行资产重组，明确物流是各产业跟国内外市场相连的重要载体，振兴物流产业已上升到了国家战略高度。根据国务院的要求，上海市制定《物流业调整和振兴规划》的实施方案，提出“培育和引进一批服务水平高、国际竞争力强的物流企业，进一步提升产业能级，形成专业化、社会化的物流服务体系；国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，要求上海加快上海国际航运中心的建设，上海将逐步成为国际重要物流枢纽和亚太物流中心之一，现代物流业确立为上海现代服务业支柱产业。《上海“十二五”发展规划》明确提出上海将加快构建以现代服务业为主的产业结构体系，将大力发展航运物流业，促进服务业与制造业的深度融合，着力发展供应链管理等生产性服务业。

　　作为上海市重要的运输与物流服务公司，交运股份面临历史性的发展机遇，有必要通过本次重组进一步整合交运集团旗下的运输、物流资产和业务，增强运输与物流业务的规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发展。

　　（二）上市公司做强做大的需要

　　物流服务与运输业是上市公司的核心业务之一。上市公司物流服务业的快速扩张受运输设备的数量、物流设施投资规模、物流服务的种类等多种因素的制约。本次拟购买的货物运输与物流资产经过多年的梳理、整合及发展，已成为上海地区规模较大、物流服务种类较为齐全并具有较强竞争力的物流服务集成供应商。此外，久事公司、地产集团注入具有较强盈利能力的交运巴士及南站长途两家公路客运股权，进一步加快长三角“三小时都市圈”的客运市场扩张和渗透，将增强上市公司对于上述两家标的公司的控制力，上市公司的盈利能力也将得到一定程度的提升。另外，在上海加快建成国际航运中心的政策背景下，本次拟注入的港口资产具有良好的发展前景，尤其是该港口资产具有重要的口岸功能和岸线资源，与上市公司制造业以及大件物流服务的资源的整合将实现物流服务与临港产业园区的装备制造业的融合发展，有利于上市公司物流与运输业务的发展壮大。本次拟购买资产注入上市公司，有力地充实和完善了上市公司主营业务，增强了上市公司可持续发展的能力。本次交易完成后，上市公司将充分发挥物流与运输资产的规模效应、协同效应，通过货物运输与物流、公路客运以及港口等资产的协同发展，进一步提升物流服务功能，不断增强上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。

　　（三）国有资产的整体上市进程

　　国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［２００６］ ９７号）中提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。上海市政府积极响应国务院推动国有资产改制上市、做大做强国有资产的精神，大力推进上海市国有资产的整体上市步伐。２００８年９月，上海市国资委下发《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确上海国有资产改革的重点，鼓励各种资本参与重组、鼓励企业（集团）走上市发展的道路。通过国有资产改制重组，上海市有较大比重的国有资产实现整体上市，国有资产盈利能力增强，可持续发展能力进一步提高。

　　按照国务院和上海市政府关于加快推进国有企业公司制股份制改革、鼓励支持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神，交运集团一直致力于积极推进旗下核心主业资产的整体上市进程。２００７年，交运集团实施重大资产重组，将主业资产上海交运国际物流有限公司１００％股权、上海市汽车修理有限公司１００％股权以及上海浦江游览有限公司５０％股权置入交运股份。２０１１年，交运集团将通过本次重组进一步推进集团核心业务资产的整体上市进程。

　　二、本次交易的目的

　　（一）增强上市公司竞争力，提升盈利能力

　　本次拟购买的物流资产在制造业物流、冷链物流等方面具有较强的竞争力。本次拟购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，将依托临港产业港区的优势，实现物流服务与临港产业园区的装备制造业融合发展，通过“口岸码头＋物流服务”的发展模式，提升为高端装备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力将日趋凸显。本次拟购买的公路长途客运类资产系上市公司控股子公司的少数股权，本次重组有利于优化股权结构、提升管理效率。本次交易完成后，上市公司物流与客运板块的实力显著增强，通过对各业务板块内部以及板块之间的协调运作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利能力与可持续发展能力也将得到有效增强。

　　（二）进一步减少同业竞争，实现整体上市

　　２００７年，公司控股股东交运集团向上市公司注入了物流、汽车售后服务以及水上旅游相关资产。由于历史原因，尚有部分物流资产等与上市公司主营业务相关的资产需完成进一步梳理整合工作，再择机注入上市公司。经过最近几年的整合及培育，交运集团持有的物流资产发展迅速，各种物流服务种类较为齐全，并具有较强的盈利能力，通过充分论证，交运集团决定通过本次重组，将交运集团持有的优质物流资产注入上市公司，有效解决与上市公司之间在物流服务板块存在的同业竞争问题，并实现交运集团主营业务资产整体上市的目标。

　　第二节 本次交易原则

　　一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

　　二、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则

　　三、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

　　四、避免同业竞争、规范关联交易原则

　　第三节 本次交易具体方案

　　一、本次交易方案

　　本次交易方案为：交运集团以其持有的交运沪北１００％股权、临港口岸码头３５％股权以及２亿元现金认购本公司非公开发行股份，２亿元现金用于上市公司主业项目建设，进一步优化筹资方案；久事公司以其持有的交运巴士４８．５％股权认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的南站长途２５％股权认购本公司非公开发行股份。

　　以２０１１年１月３１日为评估基准日，拟购买股权资产按资产评估值作价 ７３５，１８２，７５７．９３元，拟购买资产（含２亿元现金）总体作价９３５，１８２，７５７．９３元。本次发行价格为７．２６元／股，发行股份总量为１２８，８１３，０５０股，其中向交运集团发行７８，９０６，７１５股，向久事公司发行４０，８８４，２９７股，向地产集团发行９，０２２，０３８股。

　　二、本次发行股份情况

　　交运股份本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：

　　（一）发行种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００ 元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　向特定对象即交运集团、久事公司、地产集团非公开发行Ａ股股票。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即２０１１年３月１８日。

　　根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行Ａ股的发行价格为人民币７．２６元／股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前新增股份价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后新增股份价格为Ｐ１，则：

　　派息：Ｐ１=PO-d

　　送股或转增股本：■

　　增发新股或配股：■

　　三项同时进行：■

　　鉴于本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的２０１０年度利润分配预案涉及分红，如果该利润分配预案获得本公司股东大会审议通过并予以实施，则按照上述调整公式计算新增股份发行价格。

　　（四）发行数量

　　本公司合计向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

　　非公开发行股份的总股数＝拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格

　　拟购买股权资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的计算，本次向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份总量为１２８，８１３，０５０股。其中，向交运集团发行７８，９０６，７１５股，向久事公司发行４０，８８４，２９７股，向地产集团发行９，０２２，０３８股。

　　（五）上市地点

　　本次非公开发行股票拟在上交所上市。

　　（六）本次发行股份锁定期

　　交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起３６个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起１２个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　（七）期间损益

　　协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割审计报告，目标资产在评估基准日至交割日期间（评估基准日＜不含当日＞至交割日＜含当日＞期间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交运集团、久事公司、地产集团按照各自持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交运集团、久事公司、地产集团按照各自持股比例承担。

　　第四节 本次交易决策过程

　　本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

　　２０１１年２月１日，公司发布公告，因公司控股股东交运集团拟筹划与本公司的重大事项，本公司股票自２０１１年２月９日起停牌。

　　２０１１年３月９日，交运集团召开总裁办公会议，审议通过了交运股份非公开发行Ａ股可行性研究报告的议案。２０１１年３月１１日，久事公司召开经理办公会议，同意将其持有的交运巴士４８．５％股权用于认购上市公司发行的股份。２０１１年２月１５日，地产集团召开党政联席会议，同意将其持有的南站长途２５％股权用于认购上市公司发行的股份。

　　２０１１年３月１５日，上海市国资委作出关于同意交运集团、久事公司、地产集团认购交运股份非公开发行Ａ股的可行性报告的批复。

　　２０１１年３月１６日，本公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与交运集团、久事公司、地产集团分别签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于２０１１年３月１８日恢复交易。

　　２０１１年３月２８日，地产集团召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正式方案。２０１１年３月３０日，交运集团召开董事会会议，审议通过了本次交易的正式方案。２０１１年３月３１日，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方案。

　　２０１１年４月１日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，本公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签订了《补充协议》。

　　第五节 交易对方名称

　　一、交运集团

　　■

　　二、久事公司

　　■

　　三、地产集团

　　■

　　第六节 拟购买资产定价情况

　　根据本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中拟购买股权资产的作价以财瑞评估出具的沪财瑞评报（２０１１）２－０２５号《资产评估报告》、沪财瑞评报（２０１１）２－０２６号《资产评估报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１１１１４３号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１１２０４５号《资产评估报告》所确定的评估值为依据，各方确定的拟购买资产的交易价格总额为９３５，１８２，７５７．９３元，其中交运集团用于认购股份的资产作价５７２，８６２，７５７．９３元，久事公司用于认购股份的资产作价２９６，８２０，０００．００元，地产集团用于认购股份的资产作价６５，５００，０００．００元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。

　　根据经立信审计的拟购买资产模拟合并报表和财瑞评估出具的沪财瑞评报（２０１１）２－０２５号《资产评估报告》、沪财瑞评报（２０１１）２－０２６号《资产评估报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１１１１４３号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第 ＤＺ１１０１１２０４５号《资产评估报告》，截至２０１１年１月３１日，拟购买资产模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为６６，４０６．６３万元，拟购买股权资产评估价值与２亿元现金合计为９３，５１８．２８万元，评估增值为２７，１１１．６４万元，增值率为４０．８３％。

　　关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 交易标的基本情况”、“第六章 拟购买资产主营业务情况”以及“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。

　　第七节 本次交易构成关联交易

　　由于本次交易的对方中有本公司关联方交运集团及潜在关联方久事公司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

　　第八节 本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定

　　由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定。此外，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易尚需提交中国证监会审核。

　　第九节 其他事项说明

　　一、本次交易与重组预案的差异情况

　　本报告书披露的本次交易在拟注入资产范围、资产作价等方面与重组预案不存在重大差异。

　　第三章 上市公司情况介绍

　　第一节 公司基本情况

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　　■

　　第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况

　　一、公司设立情况

　　本公司原名上海钢铁汽车运输股份有限公司，成立于１９９３年，系经上海市人民政府交通办公室沪府交企（９３）第１８２号文批准，将原上海市钢铁汽车运输公司经评估后净资产折为国家股３，５８３．８４万股进行股份制改组而成；经上海市证券管理办公室沪证办（１９９３）０７１号文批准，公司首次公开发行股票１，５００万股，其中：社会募集法人股５００万股，个人股１，０００万股。发行后公司的股本结构如下：

　　■

　　二、公司设立后历次股本变动的情况

　　１９９５年５月，公司实施１９９４年度利润分配方案，向全体股东每１０股送２股红股。上海司法审计师事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（１９９６）第１２２８号验资报告。送股后股本结构如下：

　　■

　　１９９７年１２月１７日，公司名称变更为上海交运股份有限公司。

　　１９９８年６月，公司实施１９９７年度资本公积金转增股本方案，向全体股东用资本公积金每１０股转增５股。上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（９８）第１０４６号验资报告。转增股本后，股本结构如下：

　　■

　　１９９８年７月９日，经财政部国字（１９９８）３５３号文批准，上海交运（集团）公司出让１，５００万股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴士实业股份有限公司分别受让了７５０万股（股权性质转变为法人股）。股份转让后，股本结构如下：

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　　１９９９年４月，公司实施１９９８年度利润分配方案，向全体股东每１０股送３股红股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（９９）第０３８８号验资报告。送股后股本结构如下：

　　■

　　２０００年８月，经中国证券监督管理委员会证监公司字［２０００］１０５号文批准，公司通过上海证券交易所网上交易系统，采用网上询价发行与网下询价配售相结合的方式，向社会公开新增发行了５，０００万股社会公众股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（２０００）第０５０５号验资报告。新增股本后，股本结构如下：

　　■

　　２００４年１０月，公司实施２００４年度中期资本公积金转增股本方案，向全体股东用资本公积金每１０股转增１０股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（２００４）第１１１３号验资报告。方案实施后，股本结构如下：

　　■

　　２００５年１２月１６日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司除募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每１０股支付３．５股作为对价。２００５年１２月２３日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下：

　　■

　　２００６年５月，公司实施２００５年度资本公积金转增股本方案，向全体股东用资本公积金每１０股转增１．５股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（２００６）第１３７７号验资报告。转增股本后，股本结构如下：

　　■

　　２００６年１２月２７日，公司５８，０２０，７７９股有限售条件流通股股份开始上市流通。公司股本结构如下：

　　■

　　２００７年９月２４日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１５８号文批准，公司非公开发行１７，４００万股人民币普通股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（２００７）第２０７９号验资报告。公司股本结构如下：

　　■

　　２００９年５月，公司实施２００８年度资本公积金转增股本方案，向全体股东用资本公积金每１０股转增３股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（２００９）第１４６２号验资报告。转增股本后，股本结构如下：

　　■

　　三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

　　目前，公司控股股东为交运集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　公司最近三年未发生重大资产重组事项。

　　第三节 公司主营业务情况及主要财务指标

　　一、近三年主营业务发展情况

　　公司主要从事运输业与物流服务，汽车零部件制造与汽车后服务及水上旅游服务。２００８年度、２００９年度和２０１０年度实现的主营业务收入分别为２９０，０９２．９３万元、３４７，０８９．０４万元和５３３，６２３．４３万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：

　　单位：万元

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　　■

　　二、最近三年主要财务情况

　　（一）资产、负债等指标

　　■

　　注：上市公司最近三年财务数据已经审计。

　　（二）收入、利润等指标

　　■

　　第四节 公司控股股东及实际控制人情况

　　一、本公司控股股东概况

　　截至本报告书签署日，交运集团直接持有本公司股份３５，９６８．９８万股，持股比例为４９．１８％，为本公司的控股股东。交运集团的基本情况详见第二节“交易对方基本情况”中的“上海交运（集团）公司概况”。

　　二、本公司实际控制人概况

　　本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

　　三、本公司控股关系图

　　■

　　第五节 公司前十大股东情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下：

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　　第四章 交易对方情况

　　第一节 上海交运（集团）公司概况

　　一、 基本情况

　　■

　　二、历史沿革

　　交运集团系１９９６年４月经中共上海市委员会以沪委发［１９９６］１９号文批准，由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。２００３年交运集团被国家交通部选定为全国８家现代物流试点企业之一。２０１０年被列于中国企业联合会公布的中国服务企业５００强第２３７位，位列上海企业１００强。２０１０年１０月，经交运集团董事会２０１０年第三次会议决议，交运集团注册资本增至１４３，９９３．３０万元。

　　三、最近三年主要业务状况和财务指标

　　（一）主要业务状况

　　交运集团作为经营国有资产的大型骨干企业，主要经营水陆客货运输、仓储装卸配送、多式联运和货运代理等现代物流服务，汽车零部件制造，汽车后服务及水上旅游等业务，通过开放性、市场化重组途径，聚焦主业做大做强，全力构筑了以“运输业与物流服务”为核心，“汽车零部件制造、汽车后服务业与水上旅游服务业”联动发展的产业组合，积极打造成为立足上海、依托长三角区域基于道路运输的现代陆港物流的产业代表，为上海市及长三角区域重点工程建设项目、大型企业物流配送、港口铁路机场物流集疏，以及确保市场供应等方面提供专业化服务。

　　截至２００９年１２月３１日，交运集团总资产８０．３７亿元，归属于母公司所有者权益２６．１８亿元；２００９年度，交运集团实现营业收入４６．８２亿元，归属于母公司所有者净利润０．８８亿元。

　　（二）最近三年主要财务指标

　　１、财务状况

　　单位：万元

　　■

　　２、经营成果

　　单位：万元

　　■

　　四、交运集团股权结构及下属企业情况

　　（一）股权结构图

　　交运集团为上海市国资委直接管理的国有独资的交通运输企业集团，股权结构图如下：

　　(下转C7版)