证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００６７６ 股票简称：交运股份 编号：临２０１１－０１７

　　上海交运股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海交运股份有限公司于二Ｏ一一年三月二十五日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第三十次会议的会议通知及相关议案。会议于二Ｏ一一年四月一日在上海市平武路３８号三楼公司本部会议室召开。会议应参与表决的董事９名，实际参与表决的董事９名。独立董事徐敬惠先生因公外出无法出席会议，委托独立董事凌耀初先生代为表决，本次董事会会议由董事长陈辰康先生主持。公司监事会成员列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　经审议，本次会议通过如下决议：

　　一、 审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

　　上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司１００％股权、上海临港产业区港口发展有限公司３５％股权和２亿元现金；上海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司４８．５％股权；上海地产（集团）有限公司以其持有的上海南站长途客运有限公司２５％股权认购上海交运股份有限公司（以下简称“公司”或“交运股份”）非公开发行股份。

　　由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，本议案由４名非关联董事进行了表决，表决结果如下：

　　（一）、交易对方、交易标的、交易价格及期间损益的归属

　　１、交易对方：本次交易对方为上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司。

　　２、交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为上海交运（集团）公司持有的上海交运沪北物流发展有限公司１００％股权、上海临港产业区港口发展有限公司３５％股权及２亿元现金；上海久事公司持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司４８．５％股权；上海地产（集团）有限公司持有的上海南站长途客运有限公司２５％股权。

　　３、交易价格：本次交易中交易标的的作价以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１１１１４３号、沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１１２０４５号《企业价值评估报告》，上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（２０１１）２－０２５号、沪财瑞评报（２０１１）２－０２６号《资产评估报告书》所确定的评估值为依据，交运股份与上海交运（集团）公司确定的交易价格为（包括２亿现金）：５７２，８６２，７５７．９３元，与上海久事公司确定的交易价格为２９６，８２０，０００元，与上海地产（集团）有限公司确定的交易价格为６５，５００，０００元。本次交易的评估结果已取得上海市国有资产监督管理委员会的备案确认（沪国资评备［２０１１］第０４２号、沪国资评备［２０１１］第０４３号、沪国资评备［２０１１］第０４４号、沪国资评备［２０１１］第０４５号）。

　　４、评估基准日至交割日交易标的损益的归属：

　　各方同意由各方认可的具有证券从业资格的财务审计机构，对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月末或上月月末或届时另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割审计报告，目标资产在评估基准日至交割日期间（评估基准日＜不含当日＞至交割日＜含当日＞期间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照所附的持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照所附的持股比例承担。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　（二）、向特定对象非公开发行股份方案

　　１、发行股份的种类面值、发行方式及发行数量

　　１．１、发行股份的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　１．２、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后１２个月内尽快完成向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司该等三名特定对象发行股份事宜。

　　１．３、发行数量：本次发行股份数量总额的计算公式为：以交易标的之评估值为依据而最终确定的股权价值／发行价格。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１１１１４３号、沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１１２０４５号《企业价值评估报告》以及上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（２０１１）２－０２５号、沪财瑞评报（２０１１）２－０２６号《资产评估报告书》的资产评估结果计算得出，本次非公开发行拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司共发行１２８，８１３，０５０股，其中，拟向上海交运（集团）公司发行７８，９０６，７１５股，向上海久事公司发行４０，８８４，２９７股，向上海地产（集团）有限公司发行９，０２２，０３８股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　２、发行对象及认购方式：

　　２．１、发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司三家法人；

　　２．２、认购方式：上海交运（集团）公司以其所持有并经评估作价的交易标的资产及２亿元现金认购本次非公开发行的股份，上海久事公司和上海地产（集团）有限公司均以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　３、定价基准日、发行价格及定价原则：本次向特定对象非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．２６元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　４、本次非公开发行股份的限售期：本次非公开发行股份的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。本次非公开发行完成后，公司控股股东上海交运（集团）公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，上海久事公司和上海地产（集团）有限公司认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　５、本次向特定对象发行股份前公司滚存利润的安排：本次向特定对象非公开发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　６、本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　（三）、公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合中国证监会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于〈上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　本议案主要内容详见《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，本议案由４名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议的议案》

　　公司董事会对本议案内容进行了审议。由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，本议案由４名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订盈利预测补偿协议的议案》

　　公司董事会对本议案内容进行了审议。由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，本议案由４名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《上海交运股份有限公司董事会关于向特定对象发行股份购买资产涉及资产评估事项意见的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《资产评估准则》和上海证券交易所的有关规定，公司董事会对本次向特定对象发行股份购买资产涉及的资产评估事项进行了审议。公司董事会认为本次向特定对象发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

　　由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，本议案由４名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　六、 审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产相关财务报告、盈利预测报告的议案》

　　根据重大资产重组的有关规定，本次会议审议了交运股份就本次拟购买资产编制的２００９年度、２０１０年度、２０１１年１月模拟财务报告，根据本次向特定对象发行股份购买资产完成后的架构编制的２０１０年度、２０１１年１月备考财务报告，以及２０１１年度拟购买资产盈利预测报告及上市公司备考盈利预测报告。

　　由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，本议案由４名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　七、 审议通过了关于《向特定对象发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的议案

　　董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，本议案由４名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　八、 审议通过了《关于聘请本次向特定对象发行股份购买资产事宜中介机构的议案》

　　根据相关规定，本次向特定对象发行股份购买资产事宜需聘请中介机构为本公司提供专业服务，公司经选择比较，拟聘请如下中介机构为本公司本次向特定对象发行股份购买资产事宜的中介机构：海通证券股份有限公司为独立财务顾问、上海金茂凯德律师事务所为专项法律顾问、立信会计师事务所有限公司为审计机构、上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司为资产评估机构。上述中介机构均为从事多年证券服务业务的机构，具有丰富的证券市场从业经验，并具有相应的从业资格。同时授权公司董事长签署相关聘请中介机构协议。

　　由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，本议案由４名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告

　　上海交运股份有限公司

　　２０１１年４月１日

　　证券代码：６００６７６ 证券简称：交运股份

　　上海交运股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 上海交运股份有限公司

　　住 所： 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路２３９号

　　上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 交运股份

　　股票代码： ６００６７６

　　信息披露义务人： 上海久事公司

　　住 所： 上海市中山南路２８号

　　通讯地址： 上海市中山南路２８号

　　签署日期： ２０１１年４月１日

　　声 明

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海交运股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海交运股份有限公司中拥有权益的股份。

　　（四）信息披露义务人本次以标的资产认购上海交运股份有限公司向其发行的股份，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：１、上海市国有资产监督管理委员会的批准；２、上海交运股份有限公司股东大会审议通过；３、中国证券监督管理委员会核准；４、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 基本情况

　　■

　　■

　　本次权益变动前，信息披露义务人的股权控制关系如下：

　　■

　　二、 董事、高级管理人员（或主要负责人）情况

　　■

　　■

　　三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

　　截至本报告书公告之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司（除交运股份外）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况如下：

　　■

　　除上述情形外，久事公司不存在持有、控制境内外其他上市公司５％以上股份的情况。

　　第三节 本次权益变动的目的及后续计划

　　一、本次权益变动的目的

　　国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［２００６］ ９７号）中提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。上海市政府积极响应国务院推动国有资产改制上市、做大做强国有资产的精神，大力推进上海市国有资产的整体上市步伐。２００８年９月，上海市国资委下发《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确上海国有资产改革的重点，鼓励各种资本参与重组、鼓励企业（集团）走上市发展的道路。通过国有资产改制重组，上海市有较大比重的国有资产实现整体上市，国有资产盈利能力增强，可持续发展能力进一步提高。

　　本次权益变动是信息披露义务人积极贯彻国家和市委关于国有企业改革的有关精神、推动国有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大的重要举措。

　　本次交易完成后，有利于交运股份简化股权结构、提升管理效率，进一步提升上市公司的盈利能力。

　　二、信息披露义务人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来１２个月内继续增持交运股份或者处置其已拥有的交运股份权益的具体安排。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有交运股份２０，２２２，００７股股份，占交运股份总股本的２．７６％。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有交运股份６１，１０６，３０４股，占交运股份总股本比例为７．１０％。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　信息披露义务人拟以其持有的交运巴士４８．５％的股权认购交运股份向信息披露义务人非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股份。２０１１年３月１６日，信息披露义务人与交运股份签订了《发行股份购买资产协议》，对本次交易双方权利、义务及交易安排进行了明确。

　　２０１１年４月１日，久事公司与交运股份签署了《补充协议》，交易双方同意，根据标的资产的评估结果，久事公司所持有的标的资产定价为２９６，８２０，０００元。协议的主要内容如下：

　　（一）交易价格及定价依据

　　交易双方同意，交运股份向久事公司发行的Ａ股股票面值为１．００元／股。

　　发行价格参照交运股份第五届董事会第二十九次会议决议公告日（２０１１年３月１８日）前二十个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总金额／股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总量）确定，即每股７．２６元。

　　在本次发行的定价基准日至本次股份发行的发行日期间，交运股份如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，并根据交易标的资产的评估值相应调整本次股份发行的股份数量。最终发行价格尚须经交运股份股东大会批准。

　　标的资产的交易价格根据具有证券从业资格的评估机构出具并获国有资产监督管理部门备案的数据进行确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１１２０４５号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１１年１月３１日，本次交易所涉及的久事公司所持有的标的资产的评估值为２９６，８２０，０００元。上述评估结果已经获得上海市国资委的备案。

　　（二）支付方式和发行数量

　　协议双方同意，久事公司将向交运股份转让其持有的交运巴士４８．５％的股权作为久事公司本次认购股份的对价。久事公司本次认购股份的总股数按照以下公式计算：

　　久事公司本次认购股份的总股数＝久事公司所持有的标的资产的交易价格÷本次股份发行的发行价格

　　根据上述确定的资产交易价格，交运股份向久事公司非公开发行股份总量为４０，８８４，２９７股。

　　（三）资产交付或过户的时间安排

　　１、协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后１２个月内尽快完成本协议项下交运股份向特定对象发行股份事宜。

　　协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后１２个月内尽快完成标的资产的股权变更登记及现金过户事宜。

　　２、相关人员安排

　　标的资产股权转让不涉及职工安置问题，即不会因本次股权转让事宜与原有职工解除劳动关系。

　　３、税费承担

　　因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由协议双方分别承担。法律、法规没有规定的，协议双方各自承担相关税费的５０％。

　　（四）标的资产在过渡期内的损益归属

　　协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，对标的资产评估基准日至交割日（为标的资产交割完成日）的期间损益或净资产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割审计报告，标的资产在评估基准日至交割日期间（评估基准日＜不含当日＞至交割日＜含当日＞期间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由久事公司按照持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由久事公司按照持股比例承担。

　　（五）协议的生效条件和生效时间

　　１、协议的生效条件

　　久事公司与交运股份确认，《发行股份购买资产协议》自下列条件全部满足之日起生效：

　　（１）本次股份发行经久事公司内部决策程序审议通过。

　　（２）本次股份发行经交运股份董事会决议通过。

　　（３）本次股份发行经交运股份股东大会决议通过。

　　（４）本次股份发行取得国有资产监督管理部门的批准且本次股份发行相关评估报告取得国有资产监督管理部门的备案。

　　（５）本次股份发行取得中国证监会的核准。

　　（６）上海交运（集团）公司因本次股份发行增持交运股份的要约收购义务豁免事项取得交运股份董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。

　　（７）本协议经协议双方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章。

　　本协议一经关于本次股份发行事宜的交运股份董事会、股东大会批准并经中国证监会核准之日起，立即生效。

　　２、协议终止或解除条件

　　久事公司与交运股份确认，《发行股份购买资产协议》自下列条件之一满足之日起终止或解除：

　　（１） 因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；

　　（２）协议双方协商一致终止本协议；

　　（３）一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议。

　　三、已履行及尚未履行的批准程序

　　（一）已履行的批准程序

　　１、２０１１年２月１日，交运股份发布公告，因上市公司控股股东交运集团正在研究涉及上市公司的重大事项，上市公司股票自２０１１年２月９日起停牌。

　　２、２０１１年３月１１日，久事公司经过经理办公会议研究，同意将其持有的交运巴士４８．５％股权用于认购上市公司发行的股份。

　　３、２０１１年３月１５日，上海市国资委作出关于同意认购上海交运股份有限公司非公开发行Ａ股的可行性报告的批复。

　　４、２０１１年３月１６日，交运股份召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与久事公司签订了《发行股份购买资产协议》。上市公司股票于２０１１年３月１８日恢复交易。

　　５、２０１１年３月３１日，久事公司经过经理办公会议研究，同意本次交易的正式方案。

　　６、２０１１年４月１日，交运股份召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的正式方案，并与久事公司签订了《补充协议》。

　　（二）尚未履行的批准程序

　　本次交易尚需履行多项批准程序方可完成，包括但不限于：

　　１、上市公司股东大会批准本次交易相关事项；

　　２、上海市国资委批准本次交易所涉及的国有股权管理事项；

　　３、中国证监会核准本次交易事项；

　　４、中国证监会核准交运集团的豁免要约收购申请。

　　四、 标的股权资产的基本情况

　　１、基本情况

　　■

　　２、主营业务情况

　　交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业，拥有道路运输经营资质，主要经营区域为长三角及华东地区，客运场站遍布上海东西南北中，拥有上海长途客运车站、上海长途客运南站、上海长途客运西站、沪太路长途客运站、北区长途客运站等主要客运站点。截至２０１０年底，交运巴士拥有各类运营车辆约６８０辆，经营长途客运线路约４２３条，线路辐射江苏、浙江、安徽、江西等１７个省市。

　　３、主要财务数据

　　根据立信会计事务所有限公司出具的信会师报字（２０１１）第２０９３１号审计报告，交运巴士最近二年及一期的合并财务情况如下（合并报表数据）：

　　单位：元

　　■

　　４、股权及控制结构情况

　　交运巴士的股权及控制关系如下：

　　■

　　５、资产评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１１２０４５号《企业价值评估报告》，本次拟认购交运股份的资产的评估情况如下：

　　截至评估基准日２０１１年１月３１日，经收益法评估，交运巴士净资产账面值为２７，６９４．９６万元，评估值为６１，２００万元，评估增值３３，５０５．０４万元，评估增值率为１２０．９８％。评估结果如下表所示：

　　评估汇总表

　　评估基准日２０１１年１月３１日

　　单位：万元

　　■

　　五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有交运股份２０，２２２，００７股，占交运股份总股本的２．７６％，该部分股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　本次权益变动后，信息披露义务人承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起１２个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告书之日前６个月未曾有过买卖交运股份挂牌交易股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人法定代表人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海久事公司

　　法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　张惠民

　　签署日期： ２０１１ 年 ４ 月 １ 日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人工商营业执照（副本）、税务登记证复印件；

　　（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　（三）信息披露义务人关于本次发行股份购买资产的内部决议文件

　　（四） 信息披露义务人与上市公司签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》及《补充协议》。

　　二、查阅地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　上海久事公司

　　地址：上海市中山南路２８号

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（签章）：上海久事公司

　　法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　张惠民

　　日期：２０１１年４月１日

　　证券代码：６００６７６ 股票简称：交运股份 编号：临２０１１－０１８

　　关于增补公司２０１０年度股东大会提案的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经公司第五届董事会第二十九次会议审议批准，公司定于２０１１年４月１８日召开２０１０年度股东大会。已于２０１１年３月２５日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上公布了《上海交运股份有限公司关于召开２０１０ 年度股东大会的通知》。

　　２０１１年４月１日，公司董事会接到控股股东上海交运（集团）公司（持有公司股份３５９，６８９，８３５股，占公司总股本的４９．１７８５％）书面提交的《关于提议增加上海交运股份有限公司２０１０年度股东大会临时提案的函》，提议将经公司２０１１年３月１６日召开的第五届董事会第二十九次会议、４月１日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过的如下议案提交公司２０１０年度股东大会审议：

　　１、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；

　　２、《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》；

　　３、《关于〈上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　４、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议的议案》；

　　５、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议的议案》；

　　６、《关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订盈利预测补偿协议》；

　　７、《关于提请股东大会批准上海交运（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　８、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。

　　公司董事会认为：上海交运（集团）公司具备提出临时提案的资格，提案内容及程序均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司董事会同意将上述议案增补到公司２０１０年度股东大会第十项至第十七项议案进行审议表决。

　　根据以上情况，现对公司于２０１１年３月２５日公布的《上海交运股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》作补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、现场会议召开时间：２０１１年４月１８日上午８：３０

　　２、网络投票时间：本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，具体网络投票时间为：２０１１年４月１８日上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００。

　　３、股权登记日：截至２０１１年４月１１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　４、现场会议召开地点：上海市延安西路７１９号佳都大厦四楼佳都电影厅（近江苏路，交通：７６、１２７、７１、５７、４４、０１、４８、９６、６２、９２５路车）

　　５、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　６、提示公告：公司将在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站就２０１０年度股东大会发布提示性通知。

　　二、２０１０年度股东大会审议事项（增补临时提案后）

　　１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、审议《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

　　４、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的提案》；

　　５、审议《关于申请续发短期融资券的议案》；

　　６、审议《关于公司２０１１年度为全资及控股子公司提供担保的议案》；

　　７、审议《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》；

　　８、审议《关于公司２０１０年度利润分配预案》；

　　９、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　１０、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；

　　１１、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》；

　　１２、审议《关于〈上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　１３、审议《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议的议案》；

　　１４、审议《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议的议案》

　　１５、审议《关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订盈利预测补偿协议》；

　　１６、审议《关于提请股东大会批准上海交运（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　１７、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。

　　上述议案的相关披露请登陆上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　三、会议出席对象

　　１、截至２０１１年４月１１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、公司聘请的律师等相关人员。

　　四、登记方法

　　参加现场会议的登记办法

　　１、登记日期：２０１１年４月１３日（上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１５：３０）

　　２、登记地点：上海市中山南二路５５５号（上海交运股份有限公司汽车零部件分公司股权登记处 ）

　　３、 登记手续：法人股东请持单位介绍信、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡和本人身份证进行登记，委托代理人须持股东授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡进行登记；股东也可以采用信函或传真方式办理登记。

　　五、投票规则：

　　本次股东大会投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票，同一股份出现重复表决时，以第一次投票结果为准。网络投票的时间为：２０１１年４月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（网络投票操作流程参见附件二）。

　　六、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　联系电话： ０２１－６０８５０６０９ 、６０８５０６２３ 传真：０２１－６２１１６１２３

　　联系部门：董事会办公室，联系人：朱晴、蒋凌

　　２、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　４、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

　　特此公告

　　上海交运股份有限公司

　　２０１１年４月１日

　　附件１：上海交运股份有限公司２０１０年度股东大会授权委托书

　　附件２：股东参加网络投票的操作流程

　　附件１：

　　上海交运股份有限公司２０１０年度股东大会授权委托书

　　兹委托用 （先生／女士）代表本人（或本单位）出席上海交运股份有限公司２０１０年度股东大会，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

　　委托人姓名或名称（ 签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：年 月 日

　　■

　　（本授权委托书剪报、复印、或按上述格式自制均有效。）

　　附件２：

　　股东参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　１、投票代码

　　■

　　２、表决议案

　　（１）买卖方向为买入；

　　（２）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则９９．００元代表对总议案中所有议案投票表决；１．００元代表对议案１投票表决，１．０１元代表对议案１中的子议案１．１投票表决，依次类推。如对总议案中所有议案意见相同，可一次性选择总议案（９９．００元）投票表决，否则应对各议案逐项表决。

　　对于议案１１有多个需表决的子议案，１１．００ 元代表对议案１１ 下全部子议案进行表决，１１．０１ 元代表对议案１１ 下子议案１１．１ 进行表决，１１．０２元 代表对议案１１下子议案１１．２ 进行表决，以此类推。

　　■

　　３、表决意见

　　申报股数代表表决意见，其中１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，情况如下：

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　　二、投票举例

　　１、股权登记日持有“交运股份”Ａ股的股东，对公司第一个议案投同意票，其申报如下：

　　■

　　２、如股东对公司第一个议案投反对票，只要将申报股数改成２股，其他申报内容相同。

　　■

　　３、如股东对公司第一个议案投弃权票，只要将申报股数改成３股，其他申报内容相同。

　　■

　　４、对于议案１１有多个需表决的子议案的情况：１１．００元代表对议案１１下全部子议案进行表决，１１．０１元代表议案１１中的子议案１１．１进行表决，１１．０２元代表议案１１中的子议案１１．２进行表决，以此类推。例如股东对公司议案１１中的子议案１１．１投同意票，其申报如下：

　　■

　　５、如股东对所有议案均投同意票，则申报如下：

　　■

　　三、投票注意事项

　　１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

　　２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。