证券时报多媒体数字报

　　(上接C6版)

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　　（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况

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　　五、交运集团与上市公司之间关系

　　本次重组前，交运集团直接持有本公司４９．１８％股份，为本公司的控股股东。本次交易完成后，交运集团将直接持有本公司５０．９９％的股份，仍为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签署日，在交运集团任职的关联董事情况如下：

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　　六、交运集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

　　截至本报告书签署日，交运集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　第二节 上海久事公司概况

　　一、基本情况

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　　二、历史沿革

　　久事公司（原名上海九四公司）系１９８７年２月经上海市人民政府以沪府［１９８７］１５号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司。１９８７年４月，经上海市人民政府沪府［１９８７］５４号文批准同意，上海九四公司更名为上海久事公司。１９８７年１２月１２日，久事公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截至本报告书签署日，久事公司注册资本为２５２．７亿元。

　　三、最近三年主要业务状况和财务指标

　　（一）主要业务状况

　　久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积极贡献。

　　截至２００９年１２月３１日，久事公司总资产２，６５０．９９亿元，归属于母公司所有者权益６２６．６９亿元；２００９年度，久事公司实现营业收入１５８．２９亿元，归属于母公司所有者净利润５．８１亿元。

　　（二）最近三年主要财务指标

　　１、财务状况

　　单位：万元

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　　２、经营成果

　　单位：万元

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　　四、久事公司股权结构及下属企业情况

　　（一）股权结构图

　　久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司，股权结构图如下：

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　　（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况

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　　注2：2011年1月，上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产事宜获得证监会核准，久事公司持有的上海巴士汽车租赁服务有限公司70%股权纳入该次购买资产范围，目前正在办理股权过户手续。五、久事公司与上市公司之间关系

　　本次重组前，久事公司直接持有本公司２．７６％股份。本次交易完成后，久事公司将直接持有本公司７．１０％股份。截至本报告书签署日，在久事公司任职的关联董事情况如下：

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　　六、久事公司及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

　　截至本报告书签署日，久事公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　第三节 上海地产（集团）有限公司概况

　　一、基本情况

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　　二、历史沿革

　　２００２年１１月５日，根据上海市人民政府《关于同意组建上海地产（集团）有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府［２００２］１０３号），地产集团拟设立为上海市人民政府土地储备的运作载体，承担上海市人民政府赋予的相关职能。

　　２００２年１１月１５日，地产集团由上海市国资委与上海国有资产经营有限公司及上海大盛资产有限公司共同投资设立，注册资本４２亿元。其中，上海市国资委出资人民币３７亿元，占地产集团注册资本的８８．１０％；上海国有资产经营有限公司出资人民币４亿元，占地产集团注册资本的９．５２％；上海大盛资产有限公司出资人民币１亿元，占地产集团注册资本的２．３８％。２００３年５月，根据上海上审会计师事务所审计并出具的沪审事业（２００３）２９１０号《验资报告》，地产集团收到全体股东缴纳的注册资本合计４２亿元。

　　２００９年１１月，根据上海市国资委沪国资委产权［２００９］６１７号《关于上海地产（集团）有限公司２．４％股权无偿划转的通知》、６１８号《关于上海地产（集团）有限公司９．５％股权无偿划转的通知》，上海大盛资产有限公司和上海国有资产经营有限公司所持地产集团２．４％、９．５％被无偿划转至上海市国资委持有，地产集团变更为上海市国资委出资的国有独资公司。

　　三、最近三年主要业务状况和财务指标

　　（一）主要业务情况

　　地产集团目前从事的主要业务包括以下几个方面：

　　１、对下属房地产企业进行监管，盘活存量资产，实现国有资产保值增值。

　　在房地产开发业务方面，地产集团在做好市场性房地产开发业务同时，充分发挥国有房地产企业集团优势，通过各种方式积极参与上海市保障性住房开发建设，累计开发建设保障性住房面积达５０７万平方米，较好地发挥了保障性住房建设的骨干和示范作用。

　　２、承担市政府交办的旧区改造、保障性住房建设等任务。

　　在储备土地前期开发方面，地产集团通过积极参与上海地区的旧区改造，涉及动迁居民６０，０００户，为改变旧城区面貌，提升人们居住品质做出了重要的努力和贡献。

　　３、受上海市土地储备中心委托，作为土地储备前期开发运作载体，进行储备土地前期开发、对滩涂资源开发实施建设管理。

　　在滩涂造地方面，地产集团累计促淤６４万亩，圈围２６万亩，为多个市政工程提供了急需的建设用地。

　　（二） 最近三年主要财务指标

　　１、财务状况

　　单位：万元

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　　２、经营成果

　　单位：万元

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　　四、地产集团股权结构及下属企业情况

　　（一）股权结构图

　　地产集团为上海市国资委直接管理的国有独资的房地产开发企业，股权结构图如下：

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　　（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况

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　　五、地产集团与上市公司之间关系

　　本次交易完成后，地产集团将直接持有本公司１．０５％的股份。截至本报告书签署日，本公司无在地产集团任职的关联董事。

　　六、地产集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

　　截至本报告书签署日，地产集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　第五章 交易标的基本情况

　　本公司拟向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份，交运集团以其持有的交运沪北１００％股权、临港口岸码头３５％股权以及２亿元现金认购本公司非公开发行股份；久事公司以其持有的交运巴士４８．５％股权认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的南站长途２５％股权认购本公司非公开发行股份。

　　本次交运集团认购交运股份非公开发行股份的２亿元现金将用于上市公司主业项目建设，进一步优化筹资方案。２亿元现金拟用于上市公司主业项目的建设，包括上海交运汽车动力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目（以下简称“交运动力小排量连杆项目”）、上海交运汽车动力系统有限公司Ｌ８５０＆ＧＥＮ３发动机连杆总成技术扩能改造项目（以下简称“交运动力连杆扩能项目”）及其他新增项目。上海交运汽车动力系统有限公司系上市公司全资子公司，交运动力小排量连杆项目和交运动力连杆扩能项目均为上海交运汽车动力系统有限公司目前已经在建项目，具体项目文件参见上市公司２０１０年１月１１日五届二十次董事会决议公告（公告编号：临２０１０－００１）、２０１０年９月３０日五届二十五次董事会决议公告（公告编号：临２０１０－０１７）。其中，交运动力小排量连杆项目总投资约８，４３０万元，交运动力连杆扩能项目总投资约８，３６１万元。２亿元现金将用于置换上述项目的自有资金５，６３６万元和银行贷款１１，１５５万元，其余３，２０９万元用于补充流动资金，预计可以节省财务费用６６０万元。

　　目前，交运动力小排量连杆项目建设进度约为５３％和交运动力连杆扩能项目建设进度约为３０％，项目进度参见上市公司２０１０年度报告。

　　本公司的日常经营对流动资金需求较大，公司于２０１０年３月发行上市一期总额为６亿元的短期融资券，并按期偿付。为满足资金需求，本公司拟再次发行短期融资券，并于２０１１年３月１６日召开的五届二十九次董事会审议通过《关于申请续发短期融资券的议案》，公司拟在２０１１ 年度继续通过中国银行间债券市场申请续发短期融资券６亿元，期限为１ 年。发行短期融资券募集的资金，主要用于充实生产经营所需的流动资金和用于置换部分流动资金贷款，促进公司主营业务的持续发展，改善融资结构，提高效益。因此，本次交运集团认购交运股份非公开发行股份的２亿元现金拟用于上市公司主业项目建设，进一步优化筹资方案。

　　根据经立信审计的财务报告和财瑞评估出具的沪财瑞评报（２０１１）２－０２５号《资产评估报告》、沪财瑞评报（２０１１）２－０２６号《资产评估报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１１１１４３号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第 ＤＺ１１０１１２０４５号《资产评估报告》，以２０１１年１月３１日为评估基准日，本次拟购买股权资产账面净值（即标的公司母公司报表所有者权益乘以交运集团、久事公司、地产集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下：

　　单位：万元

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　　第一节 交运沪北１００％股权

　　一、 基本情况

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　　二、历史沿革

　　交运沪北成立于２００８年５月１２日，由上海沪北物流发展有限公司出资组建，注册资本９８０万元。本次出资已经上海永得信会计师事务所有限公司于２００８年５月８日出具的永得信验［２００８］２０３６９号《验资报告》验证。

　　２００８年８月５日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（２００８）１９９号《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意上海沪北物流发展有限公司以实物出资２，３４８．９７万元及所持有的上海上组物流有限公司股权出资１，４０４．３９万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国际会计师事务所有限公司上海分所于２００８年１１月１０日出具的天职沪验字［２００８］第２３号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至４，７３３．３６万元。

　　２００８年１２月３０日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（２００８）３４５号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上海沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北１００％股权，投资主体变更为交运集团。

　　２００９年１０月３０日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（２００９）２３８号《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对交运沪北现金增资２，５００万元。２００９年１２月８日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（２００９）２７４号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公积转增实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本２，７６６．６４万元。上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于１２月２９日出具的天职沪核字［２００９］１２９８号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至人民币１０，０００万元。

　　截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，交运沪北股权结构如下：

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　　三、最近三年主要业务发展情况

　　交运沪北从事专业道路运输物流服务，依托上海发展先进制造业的契机，主要以制造业物流及冷链物流为特色服务的专业物流及货运代理。交运沪北拥有道路运输一级企业资质，已获得方圆ＩＳ０９００１：２０００质量体系认证和ＯＨＳＡＳ－１８００１：１９９９职业健康安全管理体系认证。交运沪北现有职工人数超过１，２００人，营运车辆约５００辆，已发展成提供多元化综合物流服务的大型物流企业。

　　交运沪北自成立以来，整合了交运集团优质物流核心资产及业务，并以此为契机，全面提升竞争力，扩大生产经营，加快业态调整。经过短短几年的经营，交运沪北培育了一批与其长期合作的大集团、大企业客户，其中包括：宝钢集团、沪东中华造船集团、百联集团、上港集团、亚东货代、大航、百安居、克里斯汀、全家及中钢集团等知名企业，提升了交运沪北品牌在上海及整个长三角地区的影响力。

　　四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

　　根据经立信审计的财务报告，交运沪北最近两年一期合并财务报表数据如下：

　　（一）资产负债情况（单位：万元）

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　　（二）收入利润情况（单位：万元）

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　　（三）主要财务指标

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　　注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。

　　五、资产评估情况

　　根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（２０１１）２－０２５号《资产评估报告》，以２０１１年１月３１日为评估基准日，交运沪北资产评估情况如下：

　　单位：万元

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　　注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年一期的财务数据为合并报表数据，下同。

　　交运沪北以资产基础法结果作为评估结论，交运沪北评估增值主要为非流动资产评估增值，评估增值７，７６３．７５万元，评估增值率５４．０９％，增值原因主要是：

　　１、房屋建筑物评估增值。交运沪北房屋建筑物账面价值３，８２５．３６万元，评估值１０，７１５．８０万元，评估增值６，８９０．４４万元。房屋建筑物评估增值主要原因是由于：（１）土地使用权的增值，土地使用权取得于２００６年，至今上海房地产市场价格有较大幅度上涨，带动工业用地价格也有一定幅度的上涨；（２）评估中房屋建（构）筑物实际使用年限大于会计折旧年限。

　　２、长期股权投资评估增值。长期股权投资账面价值３，８１１．９０万元，评估值４，４４６．９０万元，评估增值６３５．００万元，系由于子公司上组物流及通华公司评估增值所致。

　　六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

　　（一）最近三年增资情况

　　２００８年８月５日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（２００８）１９９号《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意上海沪北物流发展有限公司以实物出资２，３４８．９７万元及所持有的上海上组物流有限公司股权出资１，４０４．３９万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国际会计师事务所有限公司上海分所于２００８年１１月１０日出具的天职沪验字［２００８］第２３号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至４，７３３．３６万元。

　　２００９年１０月３０日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（２００９）２３８号《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对交运沪北现金增资２，５００万元。２００９年１２月８日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（２００９）２７４号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公积转增实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本２，７６６．６４万元。上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于１２月２９日出具的天职沪核字［２００９］１２９８号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至人民币１０，０００万元。

　　（二）最近三年交易情况

　　２００８年１２月３０日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（２００８）３４５号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上海沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北１００％股权，投资主体变更为交运集团。

　　除上述情况之外，交运沪北最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

　　七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）交运沪北主要资产的权属状况

　　交运沪北主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

　　（二）交运沪北对外担保情况

　　截至２０１１年１月３１日，交运沪北不存在对外担保情况。

　　（三）交运沪北主要负债情况

　　根据经立信审计的财务报告，截至２０１１年１月３１日，交运沪北母公司主要负债情况如下表：

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　　八、主要子公司

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　　（一）上海通华不锈钢压力容器工程有限公司

　　１、基本情况

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　　２、股权结构

　　截至本报告书签署日，通华公司的股权结构如下：交运沪北持股８０％，自然人吴新华持股２０％。

　　３、主要业务发展情况

　　通华公司是一家专业从事不锈钢压力容器、换热器、储存容器、反应器、塔器、组合式不锈钢水箱及各种非标产品的设计、生产及配套材料销售于一体的科技型公司，产品涉及石油化工、机械、医药、食品、轻工、建筑给排水等诸多领域。

　　４、主要财务数据

　　截至２０１０年１２月３１日，通华公司总资产５，２９３．１９万元，归属于母公司股东权益２，１８６．９２万元，通华公司２０１０年度实现营业收入９，５９６．７３万元，归属于母公司股东净利润５００．６８万元。

　　（二）上海上组物流有限公司

　　１、基本情况

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　　２、股权结构

　　截至本报告书签署日，上组物流的股权结构如下：交运沪北持股５１％，日本株式会社上组持股４９％。

　　３、主要业务发展情况

　　上组物流为中日合资综合性物流企业，以中转基地形式对货物的集中、储存、分类、包装、配送等业务展开全方位服务，主要业务包括：汽车部品集货中心、超市配送、工业产品即时配送、大型设备运输安装、钢结构捆包运输、国际门到门运输、国内公路运输、仓储、货运代理等。

　　４、主要财务数据

　　截至２０１０年１２月３１日，上组物流总资产３，２２７．８９万元，所有者权益３，０１０．７０万元，上组物流２０１０年度实现营业收入５，５５２．１５万元，净利润８０．４２万元。

　　九、其他情况

　　截至本报告书签署日，交运沪北章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响交运沪北独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

　　第二节 临港口岸码头３５％股权

　　一、基本情况

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　　二、历史沿革

　　临港口岸码头成立于２００９年７月３０日，由上海临港经济发展集团投资管理有限公司与交运集团共同出资组建，注册资本１５，０００万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司出资９，７５０万元，占６５％，交运集团出资５，２５０万元，占３５％。本次出资已经上海华晖会计师事务所有限公司于２００９年７月２４日出具的华会验（２００９）第７８６号《验资报告》验证。

　　２０１０年１２月３１日，临港口岸码头召开股东会，同意临港口岸码头增资１５，０００万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资９，７５０万元，交运集团增资５，２５０万元。本次增资完成后，临港口岸码头注册资本增至３０，０００万元。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于２０１１年１月２６日出具的沪公约（２０１１）第２１１号《验资报告》验证。

　　截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，临港口岸码头股权结构如下：

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　　三、最近三年主要业务发展情况

　　（一）基本状况

　　临港口岸码头位于上海市浦东新区临港新城重装备产业区，码头坐落于杭州湾北岸新建芦潮港车客渡码头与大电气专用码头之间。临港口岸码头目前处于建设期，工程总投资１０亿元，预计２０１１年底逐步投入试运行，拟建成３个２万吨级杂货泊位、１个２万吨级汽车滚装泊位、５个５，０００吨级杂货泊位，项目年吞吐量１９０．０５万吨件杂货和１５万辆汽车。临港口岸码头定位于口岸服务功能，将经营大件杂货码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、港口增值及支持业务等。

　　（二）发展背景

　　２００９年４月２９日，国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》正式发布，上海国际航运中心建设将上海港的功能定位提升到了更高的位置。上海港将在服务、环境、物流等方面做到高效，具有集聚、整合、配置全球航运资源的能力，形成国际航运中心。这将是上海港由国际大港向世界强港跃升的一个重要契机，将会大大促进我国的国际航运综合竞争力和服务能力的提高。

　　从上海外港布局来看，上海以沿海沿江发展外港产业，形成“洋山＋外高桥＋罗泾＋杭州湾北岸”外港的总体布局，在重点加快洋山深水港区、外高桥港区建设的同时全面开发罗泾港区。其中洋山港区发展集装箱运输，罗泾港区发展矿石、煤炭及件杂货码头，外高桥港区发展多用途、粮食码头，而临港口岸码头所在的杭州湾港区重点发展化工码头以及重大件、件杂货码头。从上海产业布局来看，存在产业区向园区集中，园区向郊区转移的趋势。全市将形成船舶制造、精品钢材、汽车制造、微电子、石油化工以及重装备等六大产业基地，其中重装备产业基地坐落于临港新城，紧邻杭州湾北岸。临港口岸码头建设地点就位于临港新城重装备产业区内，以满足临港新城建设及重装备产业区发展的需要。

　　（三）发展前景

　　临港口岸码头的建设和发展将产生深远的经济效益和社会效益。

　　首先，临港口岸码头的建设发展将带动相关产业的发展。港口发展是带动区域经济发展的核心战略资源，港口经济已经成为区域经济发展的增长极。港口经济包括港口运输业及依托港口发展起来的相关产业有机组合而成的区域经济，具有极强的综合性和关联性。临港口岸码头的发展既需要仓储、运输、物流、加工、贸易、金融、保险、代理、信息等相关服务的支持，同样也会极大带动这些产业的发展。

　　其次，临港口岸码头的建设将推动形成产业集聚，获得规模经济效益。上海“十一五”规划把临港定位为重点建设的装备制造业基地，而在中央要求我国重点突破的１６个装备制造业发展领域中，临港产业区就涉及到了８个。临港产业区将建设支撑我国能源、交通行业可持续发展的乘用车及零部件、大型船舶关键件、发电及输变电设备、海洋工程设备、民用航空产业配套５大装备制造基地。这些都是上海体现国家发展战略的领域，如上海电气的大型１００万核电机组，超高压输配电设备；西门子风电；中船三井的全球最大柴油机Ｋ９８等。这类产品都具有超长、超宽、超重等特点，对运输都具有特殊要求，临港口岸码头的建设将使这些企业生产的重大件产品能通过公用码头方便快捷地运输至目的地。

　　同时，临港产业区呈现的产业集聚态势，将提高企业协作配套能力、降低综合成本、增强竞争力，实现企业组合条件下的规模经济。

　　再次，临港口岸码头的建设将改善投资发展环境，带动临港腹地及上海经济发展。一方面，临港口岸码头本身是临港新城地区经济的一个重要组成部分，港区的生产经营和发展可为临港新城经济创造直接的产值、国民收入、就业机会和税收，直接为区域经济发展做出贡献。另一方面，临港口岸码头建设和发展将直接推动港口基础设施的建设和完善，改善地区投资环境，提升区域招商引资的形象，吸引国内外大量的资金、技术和人才，从而推动临港经济的发展，带动周边地区经济发展，为上海建成上海国际航运中心发挥重要作用。

　　临港口岸码头的建设和发展带来广泛的社会效益的同时，也产生了丰厚的经济效益，临港口岸码头将与临港新城产业区和上海港产业区其他产业形成良性的互动，实现共赢。

　　四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

　　根据经立信审计的财务报告，临港口岸码头最近两年一期合并财务报表数据如下：

　　（一）资产负债情况（单位：万元）

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　　（二）收入利润情况（单位：万元）

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　　（三）主要财务指标

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　　五、资产评估情况

　　根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（２０１１）２－０２６号《资产评估报告》，以２０１１年１月３１日为评估基准日，临港口岸码头资产评估情况如下：

　　单位：万元

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　　临港口岸码头以资产基础法结果作为评估结论。对临港口岸码头资产评估主要增减值分析如下：

　　临港口岸码头净资产评估增值７８１．７５万元，增值２．６３％，主要是在建项目评估增值。在建工程账面价值７，９０８．８０万元，评估价值８，６６０．７３万元，评估增值７５１．９３万元，增值原因是由于临港口岸码头使用自有资金建造项目，账面价值中未包含资金成本。评估按市场价值理论，成本中考虑了项目的资金成本和投资利润，故导致了评估价值的增加。

　　六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

　　（一）最近三年增资情况

　　２０１０年１２月３１日，临港口岸码头召开股东会，同意临港口岸码头增资１５，０００万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资９，７５０万元，交运集团增资５，２５０万元。本次增资完成后，临港口岸码头注册资本增至３０，０００万元。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于２０１１年１月２６日出具的沪公约（２０１１）第２１１号《验资报告》验证。

　　除上述情况外，临港口岸码头最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

　　七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）临港口岸码头主要资产的权属状况

　　临港口岸码头主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

　　（二）临港口岸码头对外担保情况

　　截至本报告书签署日，临港口岸码头不存在对外担保的情况。

　　（三）临港口岸码头主要负债情况

　　根据经立信审计的财务报告，截至２０１１年１月３１日，临港口岸码头主要负债情况如下表：

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　　八、临港口岸码头涉及的立项、用地、环保等有关报批事项情况（一）立项文件

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　　（二）用地文件

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　　（三）环保文件

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　　（四）设计文件

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　　（五）用海文件

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　　（六）项目已获得的相关证书

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　　临港口岸码头建设工程所需报批事项均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

　　九、临港口岸码头纳入本次拟注入资产范围的必要性

　　２００８年１２月，交通部通过了《上海港总体规划》，规划提出临港新城港区是上海港杭州湾港区的重要功能载体，构成上海国际航运中心的重要组成部分。临港口岸码头作为临港新城东港区起步阶段主体工程，标志着临港新城港区从前期规划向全面建设阶段转变。

　　从上海产业布局来看，存在产业区向园区集中，园区向郊区转移的趋势。全市将形成船舶制造、精品钢材、汽车制造、微电子、石油化工以及重装备等六大产业基地，其中重装备产业基地坐落于临港新城，紧邻杭州湾北岸。临港口岸码头建设地点就位于临港新城重装备产业区内，以满足临港新城建设及重装备产业区发展的需要。目前临港新城的发展水平和工业化水平已处于起步发展阶段，产业经济发展前景良好，其产业发展定位为：以国家级现代装备制造业园区为核心，集中发展现代装备制造业、高附加值先进制造业、高科技产业和都市工业。上海电气、中集集团、中船集团、上汽集团、三一集团、卡尔玛等一系列集团已经入住临港新城东港区进行投资和建设，一些项目已经陆续投产。

　　上海市发展和改革委员会已对临港口岸码头项目申请报告进行了批复，根据该项目申请报告，按照对入住临港新城东港区企业产生的水运进出港需求量进行预测，入住企业东港区吞吐量预计２０１２年为５９．３２万吨，其中出港２７．７１万吨，进港３１．６１万吨；２０１５年为１１０．０４万吨，其中出港５８．２２万吨，进港６０．８２万吨；２０２０年为２１２．５４万吨，其中出港１１１．６９万吨，进港１００．８５万吨；２０２０年后将稳定在２１２．５４万吨。

　　本次拟购买的临港口岸码头建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，上市公司将依托临港产业港区的优势，通过参股临港口岸码头，形成上市公司与临港口岸码头的战略合作，实现物流服务与临港产业的装备制造业之间的融合发展，并着力推行“口岸码头＋物流服务”的发展模式，提升上市公司为高端装备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能。因此，临港口岸码头股权的注入有利于发挥上市公司与临港口岸码头的经营协同效应，预期盈利能力将日趋凸显。

　　十、其他情况

　　截至本报告书签署日，临港口岸码头章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响临港口岸码头独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排；临港口岸码头已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。

　　第三节 交运巴士４８．５％股权

　　一、基本情况

　　■

　　二、历史沿革

　　交运巴士原名上海市公共交通总公司长途客运公司，设立于１９９３年８月，系由上海市公共交通总公司独家发起设立，注册资本为１，２２３．９０万元。

　　１９９７年３月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海公交长途客运有限公司，注册资本２，５００万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资１，２７５万元，占５１％股权；上海公交控股有限公司出资１，２２５万元，占４９％股权。本次出资已经上海东风审计师事务所出具的沪东审（９７）第３４号验资报告验证。２００１年６月上海公交控股有限公司通过协议将其所持的上海公交长途客运有限公司股权全部划转给上海交通投资（集团）有限公司。

　　２００１年１２月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由２，５００万元增资至４，１００万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资２，８７０万元，占７０％股权；上海交通投资（集团）有限公司出资１，２３０万元，占３０％股权。本次注册资本变更已经上海上通会计师事务所有限公司出具的上通事（２００１）验字第１７３５号验资报告验证。

　　２００２年２月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士高速客运有限公司。

　　２００４年２月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由４，１００万元增资至７，１００万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资５，５００万元，占７７．４６％股权；上海交通投资（集团）有限公司出资１，６００万元，占２２．５４％股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（２００４）第１０１８号验资报告验证。

　　２００４年１０月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士长运高速客运有限公司，同时注册资本由７，１００万元增资至１０，７００万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资５，５００万元，占５１．４０％股权；上海交通投资（集团）有限公司出资１，６００万元，占１４．９５％股权；上海市长途汽车运输公司出资３，６００万元，占３３．６５％股权。本次注册资本变更已经上海东洲政信会计师事务所有限公司出具的沪东洲政信会所验字（２００４）第０９１号验资报告验证。

　　２００５年４月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由１０，７００万元增资至１２，０００万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资５，５００万元，占４５．８４％股权；上海交通投资（集团）有限公司出资１，６００万元，占１３．３３％股权；上海市长途汽车运输公司出资３，６００万元，占３０％股权；许杰等６位自然人出资１，３００万元，占１０．８３％股权。本次注册资本变更已经上海上审会计师事务所有限公司出具的沪审事业［２００５］２８１４号验资报告验证。

　　２００７年８月，交运巴士召开股东会，同意股东上海市长途汽车运输公司将其持有的３０％股权全部转让给交运股份。本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资５，５００万元，占４５．８４％股权；上海交通投资（集团）有限公司出资１，６００万元，占１３．３３％股权；交运股份出资３，６００万元，占３０％股权；许杰等６位自然人出资１，３００万元，占１０．８３％股权。

　　２００７年１１月，交运巴士召开股东会，同意公司更名为上海交运巴士客运（集团）有限公司。

　　２００８年１月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由１２，０００万元增资至２０，０００万元，其中：交运股份出资８，３００万元，占４１．５０％股权；上海巴士实业（集团）股份有限公司出资８，１００万元，占４０．５０％股权；上海交通投资（集团）有限公司出资１，６００万元，占８．００％股权；许杰等６位自然人出资２，０００万元，占１０．００％股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（２００８）第１７２５号验资报告验证。根据相关协议，交运股份为交运巴士的控股股东，交运巴士为交运股份纳入合并报表范围的子公司。

　　２００９年３月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份有限公司将持有的交运巴士４０．５０％股权全部转让给久事公司，转让价格为１１，１４９．０２万元，本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份出资８，３００万元，占４１．５０％股权；久事公司出资８，１００万元，占４０．５０％股权；上海交通投资（集团）有限公司出资１，６００万元，占８．００％股权；许杰等６位自然人出资２，０００万元，占１０．００％股权。

　　２０１１年３月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）有限公司将持有的交运巴士８％股权无偿划转至久事公司（系上海交通投资（集团）有限公司的控股股东），本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份出资８，３００万元，占４１．５０％股权；久事公司出资９，７００万元，占４８．５０％股权；许杰等６位自然人出资２，０００万元，占１０．００％股权。

　　截至本报告书签署日，交运巴士为交运股份的控股子公司，根据最新的公司章程，交运巴士股权结构如下：

　　■

　　三、最近三年主要业务发展情况

　　交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业，拥有道路运输经营资质，主要经营区域为长三角及华东地区，公司客运场站遍布上海东西南北中，拥有上海长途客运东站、上海长途客运南站、沪太路长途客运站、北区长途客运站、上海长途客运西站等主要客运站点。截至２０１０年底，公司拥有各类运营车辆约６８０辆，经营长途客运线路约４２３条，线路辐射江苏、浙江、安徽、江西等１７个省市。

　　四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

　　根据经立信审计的财务报告，交运巴士最近两年一期合并财务报表数据如下：

　　（一）资产负债情况（单位：万元）

　　■

　　（二）收入利润情况（单位：万元）

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　五、资产评估情况

　　根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１１２０４５号《资产评估报告》，以２０１１年１月３１日为评估基准日，东洲评估分别采用了资产基础法（即成本法）及收益法对交运巴士进行评估，并采用了收益法的评估结果作为交运巴士４８．５％股权的评估结果。

　　１、成本法评估结果

　　经成本法评估，截至２０１１年１月３１日，交运巴士净资产账面值２７，６９４．９６万元，净资产评估值为５２，７４９．８９万元，评估增值２５，０５４．９３万元，评估增值率９０．４７％。

　　交运巴士资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　２、收益法评估结果

　　对交运巴士采用收益法评估，具体方法为现金流折现方法（ＤＣＦ），即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

　　截至２０１１年１月３１日，经收益法评估，交运巴士净资产账面值为２７，６９４．９６万元，评估值为６１，２００万元，评估增值３３，５０５．０４万元，评估增值率为１２０．９８％。评估增值幅度较大的原因为：

　　（１）我国客运业务发展前景良好。中国经济的持续发展是客运发展的源动力，客运周转量、货运周转量和ＧＤＰ之间的关系呈现出高度一致的变动关系。党的十六大提出“在优化结构和提高效益的基础上，国内生产总值（ＧＤＰ）到２０２０年力争比２０００年再翻两番”，据此，２０００年到２０２０年，我国ＧＤＰ的平均增长速度预计将达７．１８％，考虑到公路运输业和ＧＤＰ的高度相关性，一级城市化进程导致的旅客人均出行次数增长，到２０２０年，我国国民经济再“翻两番”目标的实现意味着交通运输业将面临一个快速发展的黄金时期。

　　（２）交运巴士有较好的盈利能力，２０１０年度交运巴士归属于母公司净利润达到了６，９００多万元，净资产收益率约２０％。收益法以企业未来经营状况为基础，因此，公司未来盈利能力强导致其评估增值较大。

　　（３）交运巴士下属的客运公司拥有诸多的客运线路经营权，这些经营权给企业带来的稳定的、超额的收益，构成了企业有效的无形资产，而这些无形资产未在账面上反应。

　　３、评估方法的选取

　　考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值；评估对象作为完整业务体系在历年的生产经营过程中所形成的规模优势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，为评估对象无法分割的有机组成部分，却难以在成本法的评估结论中准确一一计量并合理反映价值；而收益现值法是从未来收益的角度评估价值的，所以相对来说能比较全面地反映被评估单位的全部股权价值，更能体现上述要素的综合价值。

　　基于上述原因，本次对交运巴士的评估采用收益法的评估结果作为最终结论。

　　六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

　　（一）最近三年资产评估情况

　　２００９年３月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份有限公司将持有的交运巴士４０．５０％股权全部转让给久事公司，转让价格为１１，１４９．０２万元。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０８０３６００６２号评估报告为依据。两次评估差异原因如下：

　　２００９年，上海巴士实业（集团）股份有限公司将除民生银行股权之外的资产及负债（以下简称：出售资产）出售给久事公司，评估基准日为２００８年５月３１日，出售资产的资产评估范围中包括了交运巴士４０．５％的股权。东洲评估对交运巴士４０．５％股权以基准日财务报表为基础，采用股权比例分割方法进行评估，评估结果为１１，１４９．０２万元。

　　２００７年交运巴士合并报表利润总额为２，５７４．６０万元，由于交运巴士本部和下属的主要公司因享受“技术改造国产设备投资可抵免当年企业所得税”的政策，当年所得税费用仅为１１．８８万元，合并报表净利润为２，５６２．７２万元。若所得税税率按照２５％计算（２０１１年全部按照２５％计税），交运巴士净利润约为１，９３０．９５万元。按照２００７年合并报表净资产１５，１２５．３１万元计算，净资产收益率约１２．７７％。可见当时交运巴士盈利能力不突出，因此，若按照收益法重新估值，标的资产估值仍较低。

　　２０１０年交运巴士合并报表的税前利润总额达到了１１，９７２．４３万元，是２００７年当年的４．６５倍，合并报表净利润为９，３８２．４８万元，按照合并报表净资产４５，１１７．８１万元计算，净资产收益率达到了２０．８０％，是２００７年近２倍。因此，与２００７年前后比较，目前交运巴士的盈利能力大幅提高。综上，本次对交运巴士评估采用收益法，评估增值较大。

　　（二）最近三年交易情况

　　２００９年３月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份有限公司将持有的交运巴士４０．５０％股权全部转让给久事公司，转让价格为１１，１４９．０２万元。

　　２０１１年３月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）有限公司将持有的交运巴士８％股权无偿划转至久事公司。

　　（三）最近三年增资情况

　　２００８年１月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由１２，０００万元增资至２０，０００万元。

　　除上述情况外，交运巴士最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

　　七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）交运巴士主要资产的权属状况

　　交运巴士主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

　　（二）交运巴士对外担保情况

　　截至２０１１年１月３１日，交运巴士无对外担保事项。

　　（三）交运巴士主要负债情况

　　根据经立信审计的财务报告，截至２０１１年１月３１日，交运巴士主要负债情况如下表：

　　■

　　八、主要子公司

　　■

　　注：上海浦东交通巴士长途客运有限公司截至本次审计、评估基准日，处于注销状态。

　　（一）上海白玉兰高速客运有限公司

　　白玉兰高客成立于２００９年１２月，注册资本５，０００万元，为交运巴士全资子公司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号３１０１０８０００４６３４０５。主营业务为省际班车客运、省际包车客运及国内货物运输代理。截至２０１０年１２月３１日，白玉兰高客总资产为２５，６７０．１３万元，所有者权益为５，０１６．８５万元；２０１０年度营业收入为１０，７０８．３０万元，净利润为２８．０６万元。

　　（二）上海交通高速客运有限公司

　　交通高速成立于１９９６年８月，注册资本３，０００万元，为交运巴士全资子公司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号３１０１０９０００１７０９１０。主营业务为跨省公路客运及服务等。截至２０１０年１２月３１日，交通高速总资产为４，４０４．６３万元，所有者权益为３，５３４．３８万元；２０１０年度营业收入为１，５５３．５０万元，净利润为３１５．３５万元。

　　（三）上海浦东东站长途客运有限公司

　　浦东东站长途成立于２０１０年１２月，注册资本２，０００万元，为交运巴士全资子公司，公司法人代表汤源渌，营业执照注册号３１０１１５００１７６８４７７。主营业务为客运站、停车站经营等。截至２０１０年１２月３１日，浦东东站长途总资产为２，５７３．１３万元，所有者权益为１，９９７．６４万元；２０１０年度营业收入为０万元，净利润为－２．３６万元。

　　（四）上海浦东交通巴士长途客运有限公司

　　浦东巴士长途成立于２０００年１１月，注册资本２，０００万元，为交运巴士全资子公司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号３１０１１５０００５８９７７１。主营业务为跨省市公路旅客运输。截至２０１０年１２月３１日，浦东巴士长途总资产为４，３３２．６８万元，所有者权益为２，７８４．２９万元；２０１０年度营业收入为２，５２６．６０万元，净利润为２８３．４５万元。浦东巴士长途目前正履行注销手续，目前已完成税务注销。

　　（五）上海强生长途客运有限公司

　　强生长途成立于１９９７年３月，注册资本８００万元，为交运巴士全资子公司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号３１０１１５０００４０４１２４。主营业务为跨省市公路旅客运输。截至２０１０年１２月３１日，强生长途总资产为６，８１６．３２万元，所有者权益为１，１４２．５６万元；２０１０年度营业收入为２，４１６．３４万元，净利润为２６５．３９万元。

　　（六）上海巴士高速西南客运有限公司

　　西南客运成立于２００３年９月，注册资本６００万元，为交运巴士全资子公司，公司法人代表李明，营业执照注册号３１０１０９０００３５３８４１。主营业务为省际道路旅客运输、客运站经营。截至２０１０年１２月３１日，西南客运总资产为１，６５７．３７万元，所有者权益为８２５．６６万元；２０１０年度营业收入为１，０６１．２０万元，净利润为１９８．３３万元。

　　（七）上海佳捷汽车修理服务有限公司

　　佳捷汽修成立于２００３年１２月，注册资本５００万元，交运巴士持有其９０％股权，公司法人代表李明，营业执照注册号３１０１１３０００５２７１１０。主营业务为汽车维修。截至２０１０年１２月３１日，佳捷汽修总资产为８７２．４０万元，所有者权益为５２０．３７万元；２０１０年度营业收入为１，２９０．２５万元，净利润为７．３４万元。

　　（八）上海银捷实业有限公司

　　银捷实业成立于１９９４年７月，注册资本３００万元，交运巴士持有其６０％股权，公司法人代表徐翠红，营业执照注册号３１０１１５０００２２５６０１。主营业务为酒店委托管理。截至２０１０年１２月３１日，银捷实业总资产为６４１．７６万元，所有者权益为３００．２２万元；２０１０年度营业收入为１００万元，净利润为７．５５万元。

　　（九）上海巴士高速吴淞客运有限公司

　　吴淞客运成立于２００４年１１月，注册资本４５０万元，交运巴士持有其５７．７８％股权，公司法人代表陈忠年，营业执照注册号３１０１１３０００５９２６６５。主营业务为省际道路旅客运输等。截至２０１０年１２月３１日，吴淞客运总资产为１，３１７．１８万元，所有者权益为５９４．８５万元；２０１０年度营业收入为１，０２２．４１万元，净利润为１０１．３２万元。

　　（十）上海交运捷达物流有限公司

　　交运捷达成立于２０１０年８月，注册资本３００万元，交运巴士持有其５１％股权，公司法人代表郑书天，营业执照注册号３１０１１５００１２７３０７５。主营业务为普通货运，仓储，国内货物运输代理，航空国际货物运输代理等。截至２０１０年１２月３１日，交运捷达总资产为３０３．６０万元，所有者权益为２４５．５５万元；２０１０年度营业收入为１５８．２８万元，净利润为－５４．４５万元。

　　（十一）上海利客票务代理有限公司

　　利客票务成立于２００８年６月，注册资本１００万元，交运巴士持有其５１％股权，公司法人代表王忠，营业执照注册号３１０１０８０００４３３８０５。主营业务为票务代理及货运代理。截至２０１０年１２月３１日，利客票务总资产为１４１．３１万元，所有者权益为１３６．１６万元；２０１０年度营业收入为２５３．２１万元，净利润为３０．３８万元。

　　（十二）上海交运锦湖客运有限公司

　　交运锦湖成立于１９９６年１１月，注册资本５，０００万元，交运巴士持有其５１％股权，公司法人代表王金桦，营业执照注册号３１００００４００１５９３１７。主营业务为跨省市高速公路汽车客运。截至２０１０年１２月３１日，交运锦湖总资产为１０，２８４．３２万元，所有者权益为６，５７２．７３万元；２０１０年度营业收入为５，４３７．５５万元，净利润为９８６．３５万元。

　　（十三）上海南站长途客运有限公司

　　南站长途具体情况请见本章第四节“南站长途２５％股权”。

　　九、其他情况

　　截至本报告书签署日，交运巴士章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响交运巴士独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排；交运巴士已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。

　　第四节 南站长途２５％股权

　　一、基本情况

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　　二、历史沿革

　　南站长途成立于２００３年５月３０日，注册资本为５，０００万元。其中，交运集团出资２５０万元，占５％股权；上海南站广场投资有限公司出资１，２５０万元，占２５％股权；大众交通（集团）股份有限公司出资７５０万元，占１５％股权；上海巴士高速客运有限公司（先后更名为上海巴士长运高速客运有限公司、上海巴士高速客运有限公司、交运巴士）出资７５０万元，占１５％股权；上海锦江商旅汽车服务股份有限公司出资５００万元，占１０％股权；上海徐汇国有资产投资经营有限公司出资１，５００万元，占３０％股权。本次出资已经上海沪中会计师事务所有限公司出具的沪会中事（２００３）验字第１３１４号验资报告验证。

　　２００３年９月３０日，经南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有资产投资经营公司将其拥有南站长途３０％的股权转让给交运集团，转让后上海徐汇国有资产投资经营有限公司不再持有南站长途股权，交运集团共持有南站长途３５％股权即１，７５０万元。本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运集团持有３５％股权，上海南站广场投资有限公司持有２５％股权，大众交通（集团）股份有限公司持有１５％股权，上海巴士高速客运有限公司持有１５％股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有１０％股权。

　　２００４年４月２９日，南站长途股东会决议同意南站长途注册资本增至人民币７，５００万元，各股东以货币形式按同比例增资。本次增资已经上海沪中会计师事务所有限公司出具的沪会中事（２００５）验字第１０２１号验资报告验证。

　　２００８年２月２８日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站长途３５％股权以３，５２５．０８万元转让给交运巴士。本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运巴士持有５０％股权，上海南站广场投资有限公司持有２５％股权，大众交通（集团）股份有限公司持有１５％股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有１０％股权。

　　２００９年３月３１日，根据地产集团沪地产（２００９）第３４号《关于上海南站长途客运有限公司２５％股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南站长途２５％股权无偿划转至地产集团。本次划转后，南站长途的股权结构如下：交运巴士持有５０％股权，地产集团持有２５％股权，大众交通（集团）股份有限公司持有１５％股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有１０％股权。

　　截至本报告书签署日，南站长途为交运股份控制子公司交运巴士之控股子公司，根据最新的公司章程，南站长途股权结构如下：

　　■

　　三、最近三年主要业务发展情况

　　南站长途是专业从事省际长途客运服务的运营企业，拥有中华人民共和国道路运输经营许可证。

　　经过近几年的经营，南站长途的品牌得到了社会和乘客的认可。２００８年，南站长途被上海市交通运输和港口管理局评为２００８年度上海市交通港口行业ＡＡＡ级诚信企业；２００９年３月，南站长途荣获上海市人民政府授予的２００７至２００８年度上海市文明单位荣誉称号；２００９年９月，南站长途荣获中国道路运输协会授予的“全国道路运输百强诚信客运站”荣誉称号；２００９年１０月，南站长途荣获上海市总工会授予的上海市五一劳动奖状荣誉称号和上海市质量协会授予的上海市实施卓越绩效管理先进企业称号；２０１０年６月，南站长途荣获中国交通运输协会交协地方客运协作工作委员会授予的全国交通运输客运行业优质服务“示范企业”荣誉称号；２０１０年９月，南站长途荣获交通运输部授予的２００８至２００９年度全国交通运输行业文明单位荣誉称号、交通运输文化建设示范单位荣誉称号以及中共上海市委以及上海市人民政府授予的上海世博工作优秀集体荣誉称号；２０１０年１２月，南站长途荣获上海市城市交通工会、上海市城市交通运输管理处、上海市城市交通行政执法总队以及上海市道路运输行业协会旅客运输专业委员会等单位联合授予的省际客运行业世博安全运营服务立功竞赛优秀企业。

　　四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

　　根据经立信审计的财务报告，南站长途最近两年一期合并财务报表数据如下：

　　（一）资产负债情况（单位：万元）

　　■

　　（二）收入利润情况（单位：万元）

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　五、资产评估情况

　　根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１１１１４３号《资产评估报告》，以２０１１年１月３１日为评估基准日，东洲评估分别采用了资产基础法（即成本法）及收益法对南站长途进行评估，并采用了收益法的评估结果作为南站长途２５％股权的评估结果。

　　１、成本法评估结果

　　经成本法评估，截至２０１１年１月３１日，南站长途净资产账面值９，２７４．１３万元，净资产评估值为２５，８６６．３７万元，评估增值１６，５９２．２４万元，评估增值率１７８．９１％。

　　南站长途资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

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　　２、收益法评估结果

　　对南站长途采用收益法评估，具体方法为现金流折现方法（ＤＣＦ），即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

　　截至２０１１年１月３１日，经收益法评估，南站长途净资产账面值为９，２７４．１３万元，评估值为２６，２００．００万元，评估增值１６，９２５．８７万元，评估增值率为１８２．５１％。

　　南站长途评估增值幅度较大的原因：（１）客运业务在我国未来良好的发展前景；（２）南站长途有较好的盈利能力，２００９年、２０１０年度南站长途全年归属于母公司净利润分别达到了２，８００多万元与３，８００多万元，净资产收益率超过了３１％，因此，南站长途未来盈利能力强导致其评估增值较大。

　　３、评估方法的选取

　　根据南站长途具体情况，成本法仅能反映其各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值；作为完整业务体系在历年的生产经营过程中所形成的规模优势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，为南站长途无法分割的有机组成部分，却难以在成本法的评估结论中准确一一计量并合理反映价值；而收益现值法是从南站长途未来收益的角度评估其价值，所以相对来说能比较全面地反映南站长途的实际经营状况和经营准入门槛在内的无形资产，更能体现南站长途的综合价值。

　　基于上述原因，本次对南站长途的评估采用收益法的评估结果作为最终结论。

　　六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

　　（一）最近三年资产评估情况

　　２００８年２月２８日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站长途３５％股权以３，５２５．０８万元转让给交运巴士。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０８０４６２１７１号《资产评估报告》为依据。根据上述评估报告，以２００８年８月３１日为评估基准日，以收益法为评估结论，南站长途净资产评估值为１０，０７１．６７万元，净资产账面价值为８，３７１．９５万元，评估增值１，６９９．７２万元，增值率为２０．３０％。

　　本次评估采用收益法的评估结果为最终结论，以２０１１年１月３１日为评估基准日，南站长途净资产评估值为２６，２００万元，净资产账面值９，２７４．１３万元，评估增值１６，９２５．８７万元，评估增值率为１８２．５１％。

　　两次评估最终选取的评估方法都为收益法，前次评估与本次交易的评估之间的差异较大，两次评估值增值差异为１５，２２６．１５万元，两次评估增值差异较大的原因主要系近年南站长途收益大幅度提高所致，具体情况如下：

　　１、前次评估时南站长途的资产、负债和盈利情况

　　数据见下表：

　　单位：万元

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　　从上表可见，南站长途２００５年度、２００６年度都亏损，而２００７年开始盈利，当年净资产收益率也只有８．０２％。受当时盈利现状的影响，根据前次评估机构东洲评估出具的资产评估报告，２００８年－２０１３年，南站长途的盈利预测数据（净利润）见下表：

　　单位：万元

　　■

　　２、本次评估时南站长途的资产、负债和盈利情况

　　由于南站长途近几年经营状况良好，与前次评估预测数据相比，近几年实现的净利润均有大幅提高，根据经立信审计的财务报告，２００９年－２０１１年１月，南站长途具体资产及经营数据如下（母公司报表口径）：

　　单位：万元

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　　由上表可见，南站长途２００９年－２０１１年１月的实际盈利能力为前次评估盈利预测数据的２－３倍左右，２０１０年净资产收益率达到了３１．３１％。基于目前的企业经营状况，南站长途未来的盈利将保持３，５００万元以上。

　　此外，两次评估的折现率差异不大。前次评估，东洲评估采用的折现率是１２％；而本次评估，东洲评估采用的折现率为１２．３％，本次评估折现率略高于前次评估的折现率。

　　综上所述，此次评估，比前次评估的评估值高是由于南站长途的盈利能力大幅度提高所致。

　　（二）最近三年交易情况

　　２００８年２月２８日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站长途３５％股权以３，５２５．０８万元转让给交运巴士。

　　２００９年３月３１日，根据地产集团沪地产（２００９）第３４号《关于上海南站长途客运有限公司２５％股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南站长途２５％股权无偿划转至地产集团。

　　除上述情况外，南站长途最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

　　七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）南站长途主要资产的权属状况

　　南站长途主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

　　（二）南站长途对外担保情况

　　截至２０１１年１月３１日，南站长途不存在对外担保的情况。

　　（三）南站长途主要负债情况

　　根据经立信审计的财务报告，截至２０１１年１月３１日，南站长途主要负债情况如下表：

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　　八、其他情况

　　截至本报告书签署日，南站长途章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响南站长途独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排；南站长途已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。

　　第六章 拟购买资产主营业务情况

　　第一节 拟购买资产主营业务概况

　　一、拟购买资产主营业务基本情况

　　本次拟购买资产主营业务主要由两大业务板块构成：即物流业务与汽车客运站经营及省际客运业务。

　　（一）物流业务

　　本次拟购买资产中，从事物流业务的标的资产主要为交运沪北，包含的核心业态为制造业物流与冷链物流。制造业物流系具有战略合作、有较长期运输合同的制造业产品物流业务，主要承担钢材成品钢运输、精品钢运输、物料供应运输、宝山港区的进出口钢材和矿石运输、造船业物流配送业务以及以电梯与汽车零部件为核心的成品物料运输。冷链物流业务是以社会快速消费品为平台而展开的冷藏食品配送运输业务，交运沪北已经发展成为上海规模较大的冷链物流企业，形成了以克里斯汀、全家等为基础客户群的冷链市场。此外，交运沪北还从事仓储理货业务，主要服务于货物进出仓、货物堆存管理、货物配送理货等。

　　（二）汽车客运站经营及省际客运业务

　　本次拟购买资产中交运巴士、含南站长途主营业务为汽车客运站经营和省际客运运输。

　　１、汽车客运站经营

　　交运巴士现有１０个汽车客运站，约占上海市汽车客运站２５％。交运巴士汽车客运站遍布上海东西南北中，拥有上海长途客运东站、上海长途客运南站、沪太路长途客运站、上海长途客运西站等主要客运站点；其中客运南站、长途西站、沪太站为一级车站。

　　２、省际客运运输

　　作为上海市公路客运行业的龙头企业，截至２０１１年１月底，交运巴士共有４９２条客运班线，约占上海省际客运市场３０％的市场份额。客运线路辐射长三角及华东地区，其中一类客运线路约２１０条，营运客车约６５０辆。

　　２００８年至２０１０年，交运巴士汽车客运站主要经营数据如下：

　　（１）各客运站产能、产量（２０１０年度）

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　　（２）各客运站产能、产量（２００９年度）

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　　（３）各客运站产能、产量（２００８年度）

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　　交运巴士所属汽车客运站客流量逐年稳步上升，与２００９年相比，２０１０年实际客流量从８９６．２６万人次上升至１，０９４．７９万人次，上升了２２．１５％。

　　二、拟购买资产主要业务流程图

　　（一）物流业务流程图

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　　（二）汽车客运站经营流程图

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　　（三）省际客运服务流程图

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　　三、拟购买资产主要经营模式

　　（一）业务模式

　　１、物流业务模式

　　交运沪北物流业务按物流服务的对象主要分为制造业物流、冷链物流、陆港物流、城际物流、搬场物流等，通过运用现代技术手段和专业化的经营管理方式，在拥有丰富目标行业经验和对客户需求深度理解的基础上，在上述行业领域内，提供专业化的物流服务。按照服务对象的不同，交运沪北设置相应的职能部门，设有钢铁物流中心、冷链物流中心、搬场城市配送物流中心、陆港物流中心、沪南物流中心等运营部门以及综合管理部、安全保障部、财务管理部等管理部门以及营销部门，使公司形成了以中心运作的经营模式。

　　２、汽车客运站经营及省际客运业务模式

　　交运巴士主要业务为汽车客运站经营及省际客运业务。交运巴士各项业务的主要业务模式如下：

　　（１）汽车客运站经营模式

　　汽车客运站经营业务主要为承运人（即客运线路经营商）提供客票代理、客车发班、行包运输代理、车辆清洗清洁、车辆停放、车辆安检等服务，并收取相应的客运站服务费。客运服务费是汽车客运站经营收入最重要的组成部分。

　　（２）省际客运业务模式

　　省际客运业务指交运巴士持有经主管部门批准的线路经营权，按照固定的线路、时间、地点、班次为旅客提供人员及行李运输服务，并收取相应费用的行为。交运巴士省际客运业务包括公司化经营及承包经营两种方式。

　　（二）采购模式

　　１、物流业务采购模式

　　交运沪北对车辆、工装机具等大宗物资的采购实行统一管理，集中采购，主要由综合管理部负责采购，并严格按照制订的流程规定操作。

　　综合管理部负责设备采购合格供方的选择和评估，负责编制采购技术文件及特殊物资的采购，并负责组织相关部门对采购产品的质量按技术标准验收。各部门负责提交物资采购及临时急需物资采购的申请，经综合管理部审批后，向确定的合格供方实施采购，并参与采购物资的质量检验。物资采购时必须在经评审确认的合格供方中进行。

　　车辆采购，先行开展技术经济论证，技术经济论证工作由综合管理部会同相关部门进行，由公司总经理签发认可。

　　工装机具需要新增或更新时，由各部门提交采购申请单报综合管理部审定，并由综合管理部负责委托合格供方制作或采购。委托制作或采购必须与合格供方签订委托单（合同），规定供货期限、形式、质量要求。

　　２、汽车客运站经营及省际客运业务采购模式

　　交运巴士主要采购项目为客运车辆采购，其采购模式为：（１）交运巴士下属子公司根据车辆承包合同、车辆使用年限到期及新增线路等情况，向交运巴士营运管理部上报车辆更新计划；（２）经交运巴士招投标小组审批后，并经营运管理部按照交运巴士车辆购置相关规定审核采购车型后，各子公司按计划分批次集中开展线路招投标工作，完成营运班线客车更新审批流程；（３）采购资金到账后，由营运管理部向汽车制造商统一采购。

　　（三）销售模式

　　(下转C10版)