证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2011-003

　　罗莱家纺股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第七次会议通知于2011年3月15日以电子邮件方式发出。会议以现场和通讯相结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于2011年3月31日前完成审议和书面表决；现场会议于2011年3月31日上午9点在公司会议室召开，会议由公司董事长薛伟成先生主持。会议应参加董事12名，实际参加董事12名，其中7名董事以现场方式参加，5名董事以通讯方式参加。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。公司监事及高级管理人员也参加了本次会议。全体董事审议并以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2010年年度总裁工作报告》。赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　二、审议通过了《2010年年度董事会工作报告》。赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　《2010年年度董事会工作报告》详见《2010年年度报告》相关章节。公司独立董事提交了《独立董事述职报告》，并将在2010年年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于2010年4月6日巨潮资讯网。

　　本议案需提交2010年年度股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《2010年年度财务决算报告》。赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　《2010年年度财务决算报告》详细内容见审计报告，审计报告登载于2011年4月6日的巨潮资讯网。本议案需提交2010年年度股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《2010年度公司内部控制的自我评价报告》。赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　独立董事对本报告发表了“同意”意见，该报告的具体内容及公司监事会、年审会计师事务所、保荐机构的相应意见登载于2011年4月6日的巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《2010年年度报告及年度报告摘要》。赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司《2010年年度报告》登载于2011年4月6日的巨潮资讯网，《2010年年度报告摘要》登载于同日的巨潮资讯网、《证券时报》。

　　本议案需提交2010年年度股东大会审议批准。

　　六、审议通过了《2010年年度利润分配预案》。赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　经华普天健会计师事务所审计，本公司2010年度实现归属于母公司普通股股东的净利润209,705,315.55元，其中，母公司实现净利润223,875,843.50元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金22,387,584,35元，当年可供股东分配的利润为201,488,259.15元，加年初母公司未分配利润235,546,700.37 元,减2010年支付2009年利润分配98,254,170.00元,公司可供股东分配的利润为338,780,789.52元。公司实际控制人薛伟成先生提议以2010年12月31日公司总股本14,036.31万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利14.20元（含税），共分配现金股利199,315,602元，剩余未分配利润结转以后年度。2010年度公司不送红股不转增股本。

　　公司虽在2010年8月16日二届二次董事会通过决议以部分超募资金归还银行贷款1,000万元和永久补充流动资金8,000万元。但公司经营稳健、效益良好，本着回报股东的理念，在公司现金流量充裕的前提下，在过去三年低派现的基础上，本年度决定以上分派方案。公司目前流动资金充裕，在本公司实施上述利润分配方案后，不会影响公司的资金需求，公司在未来12个月内不需要使用超募资金补充流动资金和不需要向银行申请流动资金贷款。

　　该利润分配预案需提交2010年年度股东大会审议批准。

　　七、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　公司董事会认为华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为公司2010 年年度财务审计机构，其制订的审计策略及计划符合审计规程，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果，同意续聘其为公司2011年度财务审计机构。

　　监事会和独立董事对公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司发表了“同意”意见。

　　本议案需提交2010年年度股东大会审议批准。

　　八、审议通过了《关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案》。赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　详细内容见公司刊登于2011年4月6日的《证券时报》和巨潮咨询网《关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的公告》。

　　九、审议通过了《2010年募集资金年度使用情况的专项报告》。赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案详细内容见刊登于2011年4月6日的《证券时报》和巨潮咨询网的公司2011-007号公告《关于募集资金年度使用情况的专项报告》。

　　十、审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　同意《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》，按规定发布“关于召开2010 年年度股东大会的通知”，将上述二、三、五、六、七项议案提交股东大会审议。年度股东大会通知刊登于2011年4月6日的《证券时报》和巨潮咨询网。

　　特此公告

　　罗莱家纺股份有限公司董事会

　　二○一一年四月六日

　　证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2011-004

　　罗莱家纺股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第五次会议通知于2011年3月15日以电子邮件方式发出。会议于2011年3月31日上午9：00点在公司会议室召开，会议由公司监事会主席邢耀宇先生主持。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。全体监事审议并以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2010年年度监事会工作报告》

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　具体内容见《2010年年度报告》相关章节，本议案需提交股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《2010年度财务决算报告》

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本报告需提交2010年年度股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《公司2010年年度报告及年度报告摘要》

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核公司《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本报告需提交股东大会批准。

　　四、审议通过了《2010年年度利润分配预案》

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　监事会认为，董事会制订的2010年年度利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司实际情况。

　　该利润分配预案需提交股东大会审议批准。

　　五、审议通过了董事会关于《2010年度公司内部控制的自我评价报告》

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　监事会认为，报告期内，公司内控活动覆盖了公司经营运作的所有环节，内控制度基本得到执行。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具无保留性结论意见的《内控鉴证报告》，真实、客观地反映了报告期内公司的内部控制实际情况。

　　六、审议通过了《2010年募集资金年度使用情况的专项报告》

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　监事会认为，该专项报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

　　七、审议通过了《关于审议续聘审计机构的议案》

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　监事会认为，华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为公司2010年年度财务审计机构，其制订的审计策略及计划符合审计规程，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为公司2011年年度财务审计机构。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案》

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　经审议，监事会认为：公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据追溯调整是合理的，更正、调整后的财务报告能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正和追溯调整的意见、相关原因及影响的说明。

　　特此公告

　　罗莱家纺股份有限公司监事会

　　二○一一年四月六日

　　证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2011-005

　　罗莱家纺股份有限公司

　　关于召开2010年年度股东大会的通知

　　本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　根据罗莱家纺股份有限公司《公司章程》规定，经公司二届七次董事会审议通过，公司董事会定于2011年4月27日召开2010年年度股东大会，会议具体事项如下：

　　一、 会议召集人：罗莱家纺股份有限公司第二届董事会 。

　　二、 会议时间：2011年4月27日（星期三）上午9:30；股权登记日为2011年4月20日。

　　三、 会议地点：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号会议室。

　　四、会议审议事项：

　　1、审议《2010年年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2010年年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2010年年度财务决算报告》；

　　4、审议《2010年年度利润分配预案》；

　　5、审议《2010年年度报告及年度报告摘要》；

　　6、审议《关于续聘审计机构的议案》。

　　以上内容详见2011年4月6日《证券时报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　五、召开方式：现场投票表决。

　　六、出席对象：

　　（1）截至2011年4月20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的会议见证律师。

　　七、登记办法：

　　1、登记方式：

　　（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

　　（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

　　2、登记时间：2011年4月21日-4月24日的上午9:00-11:30和下午14:00-16:30（公休日除外）。

　　3、登记地点：罗莱家纺股份有限公司证券部。

　　八、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：苏小云

　　电 话：0513-85985651

　　传 真：0513-85928103（传真函上请注明“股东大会”字样）

　　地 址：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号罗莱家纺股份有限公司证券部

　　2、会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

　　特此公告

　　罗莱家纺股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月六日

　　证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2011-006

　　罗莱家纺股份有限公司

　　关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的公告

　　本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的规定要求，罗莱家纺股份有限公司（以下简称“本公司”）对前期的财务报表按追溯重述法进行了调整，现将罗莱家纺有关重要前期差错更正事项说明如下：

　　一、会计差错事项的原因及追溯调整依据。

　　本公司全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“上海罗莱”）以前年度盈利不稳定，本公司无法合理估计上海罗莱在未来期间是否能够取得足够的应纳税所得额用以抵扣该暂时性差异，基于谨慎性原则，本公司未确认因抵销未实现内部损益对应的递延所得税资产。2009年、2010年，上海罗莱连续盈利，且预计上海罗莱以后年度也将持续盈利，因此本公司于2010年确认因抵销未实现内部销售损益对应的递延所得税资产，并采用追溯重述法对该项差错进行了更正，更正情况如下：合并资产负债表调增年初递延所得税资产8,553,753.04元、调增年初未分配利润8,553,753.04元；合并利润表调减上年所得税费用2,030,118.91元、调增上年归属于母公司股东的净利润2,030,118.91元，该事项对母公司财务报表不产生影响。

　　二、会计师事务所审计情况。

　　公司聘请的华普天健会计师事务所对公司2010年度财务报表进行了审计，出具了会审字［2011］3394号无保留意见的审计报告，并在财务报表附注四（21）中就所述前期差错更正事项作出说明。同时出具了《关于罗莱家纺股份有限公司重要前期差错更正的说明》。

　　三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明。

　　公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正及追溯调整事宜出具了书面报告。

　　董事会意见：公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据追溯调整是合理的，更正、调整后的财务报告能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　监事会意见：公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据追溯调整是合理的，更正、调整后的财务报告能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正和追溯调整的意见、相关原因及影响的说明。

　　公司独立董事意见：1、本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，追溯调整符合有关程序；2、我们认为：公司董事会已对上述情况进行了专项说明，该说明客观、真实地反映了公司会计差错更正及追溯调整情况。

　　特此公告！

　　罗莱家纺股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月六日

　　证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2011-007

　　罗莱家纺股份有限公司

　　关于募集资金

　　年度使用情况的专项报告

　　本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将本公司2010年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]804号文《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2009年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,510万股，每股发行价为27.16元，应募集资金总额为人民币95,331.60万元，根据有关规定扣除发行费用4,618.30万元后，实际募集资金净额为90,713.30万元。该募集资金已于2009年9月到位。上述资金到位情况业经华普天健高商会计师事务所会验字[2009]3876号《验资报告》验证。

　　2010年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2009年9月7日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入714.11万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金714.11万元；（2）直接投入募集资金项目9,107.89万元。（3）根据本公司第二届董事会第二次会议决议，本公司使用部分超募资金偿还银行贷款1,000.00万元及永久性补充流动资金8,000.00万元。截至2010 年12 月31 日止，本公司已累计使用募集资金18,822.00万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为71,891.30万元，募集资金专用账户利息收入累计1,780.84万元，手续费累计0.80万元，募集资金专户2010年12月31日余额合计为73,671.34万元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。

　　2009年9月23日，本公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（以下简称“中行开发区支行”）和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”），签署了两份《募集资金三方监管协议》，在中行开发区支行共开设两个募集资金专项账户分别作为南通家纺生产基地扩建项目（账号：840119893808094001）和超募资金专项存储户（账号：840119893808095001）；同日，公司与中国农业银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“农行崇川支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在农行崇川支行开设账户（账号：709001040005797），作为直营连锁营销网络建设项目的专项存储户；2009年11月13日，公司2009年临时股东大会审议通过了《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体方案》，该方案明确由本公司的独资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“罗莱销售”）实施“直营连锁营销网络建设项目”募投项目，会议同时审议通过了《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》，公司向罗莱销售增资10,000万元，作为实施“直营连锁营销网络建设项目”的资金，该项资金由罗莱销售于2009年12月21日在中国农业银行股份有限公司南通人民东路支行（以下简称“农行人民东路支行”）开设专户存储（账号：10-716001040012182），2010年1月6日，罗莱销售与农行人民东路支行和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》。2009年9月23日，公司与交通银行股份有限公司南通分行南大街支行（以下简称“交行南大街支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在交行南大街支行设立专户（账号：326008608018170066196）作为研发中心建设项目的专项存储户。2009年11月13日，公司2009年临时股东大会审议通过了《关于实施信息化建设项目的议案》，会议决定以超募资金6,570万元投资该项目。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2010年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：为了提高资金存款收益，本公司在中行开发区支行等银行分别开设了从属于募集资金账户的定期存款账户、七天通知存款账户和一天通知存款账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金，定期存单与七天通知存款明细如下：

　　*1包括期限为3个月定期存单金额6,914.15万元、6个月定期存单金额2,500.00万元、12个月定期存单金额3,404.10万元、七天通知存款账户余额3,500.00万元；

　　*2包括期限12个月定期存单金额17,269.51万元；

　　*3包括期限为3个月定期存单金额300.00万元、6个月定期存单金额400.00万元、12个月定期存单金额1,650.00万元、七天通知存款账户余额270.00万元；

　　*4包括期限为3个月定期存单金额80.00万元、6个月定期存单金额1,604.31万元、12个月定期存单金额26,396.20万元、七天通知存款账户余额450.00万元；

　　*5包括期限为3个月定期存单金额500.00万元、6个月定期存单金额3,000.00万元、12个月定期存单金额5,000.00万元、七天通知存款账户余额365.00万元。

　　三、2010年度募集资金的实际使用情况

　　■

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2010年度，本公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　特此公告。

　　罗莱家纺股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月六日