证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１１－００８号

　　彩虹显示器件股份有限公司

　　董事会决议暨非公开发行股票等事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　１、发行对象：本次发行股票特定对象不超过十名，其中已确定的具体对象为本公司实际控制人彩虹集团公司、本公司控股股东彩虹集团电子股份有限公司和拟引入的战略投资者佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司，其他特定对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　２． 认购方式：特定对象均以货币方式认购本次发行的股票。

　　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于２０１１年３月２７日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１１年３月３１日在咸阳公司会议室以现场及同步视频电话会议的形式召开。应到董事９人，实到７人。公司董事长邢道钦先生授权委托董事郭盟权先生代为行使表决权；独立董事郑培敏先生授权委托独立董事王鲁平先生代为行使表决权。监事会成员、公司高级管理人员和法律顾问列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长郭盟权先生主持。

　　会议审议并通过了如下决议：

　　一、通过《关于对外投资的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　同意公司与佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司（以下简称“诚顺公司”）共同出资设立彩虹（佛山）平板玻璃显示有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），投资建设８．５代液晶玻璃基板生产线项目。合资公司注册资本为１亿元人民币，其中本公司以现金方式出资８，８２１万元，占注册资本的８８．２１％，诚顺公司以现金方式出资１，１７９万元，占注册资本的１１．７９％。合资公司主要从事投资、建设、开发、生产和销售液晶用玻璃基板、其他玻璃制品和相关产品、进出口贸易等业务。

　　二、通过《关于股权收购事项的议案》（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　同意本公司与深圳虹阳工贸公司签订《股权转让协议》，以货币资金收购其所持有的彩虹（佛山）平板显示有限公司（以下简称“佛山平板公司”）３９％的股权。交易双方将以具有证券从业资格的资产评估机构对佛山平板公司的股东权益进行评估且经有权国有资产管理部门或机构备案后的评估值为该等股权转让的最终交易价格。本公司受让标的股权价格的上限不超过５０００万元。

　　上述股权转让行为构成关联交易，董事会在审议本项议案时，关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。

　　三、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的说明的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　结合公司实际情况，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本项议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、经逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　１、本次非公开发行股票的种类和面值（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币１．００元。

　　２、发行方式及发行时间（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　３、发行数量（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次非公开发行股票数量不超过４．３亿股（含４．３亿股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　４、发行对象和认购数量（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的实际控制人彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）、控股股东彩虹集团电子股份有限公司（以下简称“彩虹电子”）和拟引入的战略投资者佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司（以下简称“诚顺公司”），其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。

　　彩虹集团拟以１－４亿元的货币资金认购本次发行的股票；彩虹电子拟以１－６亿元的货币资金认购本次发行的股票；诚顺公司拟以不少于６亿元的货币资金认购本次发行股票。除彩虹集团和彩虹电子外，任一投资者及其关联方认购后持有的本公司股份数量合计不得超过１．６亿股。

　　５、定价方式及价格区间（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于１４．３０元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。

　　６、本次发行股票的限售期（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　除非法律、法规、规范性文件另有规定，彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　７、募集资金用途（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过６０．８０亿元，扣除发行费用后拟分别投入以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。

　　８、本次发行前滚存利润的安排（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

　　９、本次发行决议的有效期（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

　　鉴于本次非公开发行方案中涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　五、通过《关于非公开发行股票预案的议案》（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　鉴于本次发行预案的具体内容涉及关联交易，董事会在审议本项议案时，关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。

　　本项议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告》（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　《彩虹显示器件股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　鉴于本次发行募集资金投资项目涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生在表决时进行了回避。

　　本项议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购合同》的议案》（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　同意公司分别与公司实际控制人彩虹集团、控股股东彩虹电子和拟引入的战略投资者诚顺公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同。非公开发行股份认购合同内容详见《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　上述议案涉及向公司实际控制人彩虹集团和控股股东彩虹电子非公开发行股票，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，董事会在审议该项议案时，关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生在表决时进行了回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　八、通过《关于同意彩虹集团公司、彩虹集团电子股份有限公司免于履行要约收购义务的议案》（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　鉴于彩虹集团、彩虹电子认购本次发行的股份，有利于公司产品和产业转型，有利于增强公司的持续经营能力，因此同意彩虹集团、彩虹电子根据中国证券监督管理委员会的相关规定，如果在本次发行中，因彩虹集团、彩虹电子认购本次发行的股份而导致其持有的股份合并计算后触发要约收购条件时，提出免于履行要约收购义务申请。

　　鉴于上述议案与公司实际控制人彩虹集团和控股股东彩虹电子存在利害关系，董事会在审议该项议案时，关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生在表决时进行了回避。

　　本项议案尚须提交公司股东大会审议。

　　九、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　为高效、有序的完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会办理本次发行中下列具体事宜。

　　１、根据股东大会决议和资本市场实际情况，制定本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　２、根据本次发行实际募集资金结果，办理公司注册资本的工商变更登记；

　　３、根据本次发行实际募集资金结果，修改公司章程中与注册资本金、股份总数相关的条款；

　　４、当本次发行实际募集资金金额与拟投资项目计划使用金额存在差异时，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对各项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整；

　　５、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行政策有新的规定时，有权对本次发行具体方案作出相应调整；

　　６、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市锁定等相关事宜；

　　７、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本项议案尚须提交公司股东大会审议。

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　二○一一年四月一日

　　证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１１－００９号

　　彩虹显示器件股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　彩虹显示器件股份有限公司第六届监事会第十五次会议于２０１０年３月３１日在咸阳彩虹集团公司办公楼一楼大会议厅召开。会议应到３人，实到２人，监事葛迪先生授权委托监事王琪女士代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审阅了列入公司第六届董事会第二十四次会议议程的各项议案及相关文件。监事会列席了本次董事会次会议，听取了董事会会议审议情况。经与会监事审议，以全票通过了如下决议：

　　一、通过《关于公司收购股权事项的审查意见》

　　监事会认为，本次收购股权的关联交易符合公司发展战略的要求，有利于公司的长远发展；收购股权事项的决策程序符合《公司章程》的规定；关联交易定价公允，合理，关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　三、通过《关于公司非公开发行股票相关事项的审查意见》

　　监事会认为，本次非公开发行股票方案符合国家法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行股票事项涉及的关联交易有利于改善公司业务结构，提升公司市场竞争力；本次非公开发行股票事项涉及关联交易，不影响公司的资产完整性和业务独立性； 本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　特此公告。

　　彩虹显示器件股份有限公司监事会

　　二○一一年四月一日

　　证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１１－０１０号

　　彩虹显示器件股份有限公司

　　股权收购暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容

　　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１１年３月３１日召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于收购彩虹（佛山）平板显示有限公司股权的议案》。同意公司与深圳虹阳工贸公司签署《股权转让协议》，本公司以货币资金收购深圳虹阳工贸公司所持有的彩虹（佛山）平板显示有限公司（以下简称“佛山平板公司”）３９％的股权。

　　因深圳虹阳工贸公司系本公司实际控制人彩虹集团公司的全资子企业，因此本次股权收购行为构成关联交易。

　　● 关联人回避事宜

　　公司董事会现有董事九名，其中邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生和符九全先生为关联董事，该等关联董事在审议该议案时进行了回避。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本项收购旨在进一步深入优化公司业务结构，提升公司盈利能力，提高和增强公司市场竞争地位和优势。本次收购不会新增关联交易和同业竞争，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

　　一、关联交易概述

　　本公司与彩虹集团公司下属全资子企业深圳虹阳工贸公司于２００９年１月共同出资设立了佛山平板公司，主要从事平板显示器件、电子产品及零部件的制造、开发、经营等业务。随着ＯＬＥＤ等新型显示器件的实际应用日益广泛，ＯＬＥＤ产品在中小尺寸显示领域的优势逐步显现，并将进入快速增长周期。为顺应行业发展趋势和产业政策导向，进一步加大公司业务转型力度，本公司于２０１１年３月３１日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购彩虹（佛山）平板显示有限公司股权的议案》，同意公司与深圳虹阳工贸公司签署《股权转让协议》，以不超过５０００万元人民币收购深圳虹阳工贸公司持有的佛山平板公司３９％的股权。

　　董事会审议本项议案时，关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。

　　二、关联方介绍

　　深圳虹阳工贸公司成立于１９８８年８月３０日，系本公司实际控制人彩虹集团公司的全资子企业（全民所有制）。该公司注册资本１０，０００万元，法定代表人：张国栋。主要从事货物、技术进出口业务；国内商业、物资供销等业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次转让的标的为深圳虹阳工贸公司持有的佛山平板公司３９％的股权。

　　佛山平板公司成立于２００９年１月９日，法定代表人：汪建设；注册资本：１０，０００万元；注册地点：佛山市顺德区大良街道五沙新悦路１３号；本公司持有５１％股权；深圳虹阳工贸公司持有３９％股权；佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司持有１０％股权。佛山平板公司主要从事有机发光显示器（ＯＬＥＤ）等新型显示器件的研发、生产、销售。

　　ＯＬＥＤ（有机发光显示器）是一种具有广阔发展前景的新型显示器件，具有自主发光、超轻薄、响应速度快、宽视角、低功耗等显示特性，被誉为“梦幻显示器”，是业界公认的未来液晶显示技术的发展方向，是国家重点发展的高科技、新技术产业，具有广阔的发展空间。目前彩虹（佛山）平板显示有限公司投资建设的ＯＬＥＤ项目进展顺利，预计生产线达产后可形成年产ＰＭＯＬＥＤ显示屏１２００万片的生产规模。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价依据

　　１、交易标的：深圳虹阳工贸公司持有的佛山平板公司３９％的股权。

　　２、该等股权转让以货币方式支付对价。

　　３、交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对佛山平板的股东权益进行评估且经有权国有资产管理部门或机构备案后的评估值为该等股权转让的最终交易价格。

　　４、支付及股权交割

　　（１）本公司应在股权转让协议生效后的９０日内一次性支付股权转让价款至深圳虹阳工贸公司指定的账户中。

　　（２）自股权转让协议生效之日起９０个工作日内办理股权转让之工商变更登记。

　　５、协议生效条件

　　（１）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　（２）本协议自下列条件全部成就之日生效：本次股权转让事项经国有资产管理部门授权的彩虹集团公司批准；本次股权转让事项经彩虹股份董事会审议通过。

　　五、关联交易的目的和对上市公司未来的影响

　　１、公司主营业务重心已从传统ＣＲＴ行业向新型平板显示行业有序推进，本次股权收购将继续深入优化公司业务结构，提升公司盈利能力，提高和增强公司市场竞争地位和优势。

　　２、本次关联交易对公司股东公平、合理，符合本公司的整体利益和股东的长远利益。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事已就本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　１、本次关联交易旨在继续改善公司业务结构，提高公司在行业中的竞争优势。

　　２、本次关联交易有利于巩固公司在行业中的地位，新业务的开展有助于公司今后的持续发展。

　　３、董事会会议在审议本次关联交易议案时，关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　４、本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　１、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　２、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

　　３、股权转让协议。

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月一日

　　证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１１－０１１号

　　彩虹显示器件股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、投资标的名称：彩虹（顺德）平板显示玻璃有限公司（暂定名）

　　２、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：本公司出资８，８２１万元，占注册资本的８８．２１％。

　　一、对外投资概述

　　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）与佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司（以下简称“诚顺公司”）于２０１１年３月３１日签署《合资协议》，共同出资设立彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），其中本公司出资８，８２１万元，占合资公司注册资本的８８．２１％；诚顺公司出资１，１７９万元，占合资公司注册资本的１１．７９％。

　　本次对外投资事项已经公司２０１１年３月３１日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。本次对外投资事项不构成关联交易，亦无须提交公司股东大会审议。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司为广东省佛山市顺德区公有资产管理办公室下属国有独资公司，是在佛山市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，注册号：４４０６８１２０００７８８；住所：顺德区大良街道宜新路１号银海大厦１１楼２室；法定代表人：李文军；注册资本：１８，３００万元。经营范围：资产管理、物业租赁、转让、物业产权交易中介咨询、服务。

　　三、投资标的的基本情况

　　彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司注册资本为１０，０００万元人民币，其中本公司以现金方式出资８，８２１万元，占注册资本的８８．２１％，诚顺公司以现金方式出资１，１７９万元，占注册资本的１１．７９％。合资公司主要从事投资、建设、开发、生产和销售液晶用玻璃基板、其他玻璃制品和相关产品、进出口贸易等业务。

　　公司本次对外投资的资金来源为自有资金。

　　四、合资协议的主要内容

　　本公司与诚顺公司签署的《合资协议》主要内容如下：

　　１、双方同意共同投资设立合资公司，基本情况如下：

　　（１）名称：彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准）

　　（２）住所：广东省佛山市顺德区

　　（３）注册资本：人民币１０，０００万元

　　（４）主要经营范围：投资、建设、开发、生产和销售液晶用玻璃基板、其他玻璃制品和相关产品、进出口贸易。

　　２、出资额、出资比例、出资方式

　　合资公司注册资本人民币１０，０００万元，本公司以货币方式出资８，８２１万元，占注册资本的８８．２１％，诚顺公司以货币方式出资１，１７９万元，占注册资本的１１．７９％。自本协议生效之日起３０个工作日内，双方将认缴出资一次性汇入合资公司的银行账户。双方上述出资全部缴纳之后，独立的审计机构出具《验资报告》。

　　３、生效条件

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，经本公司董事会审议通过后生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　１、本项投资旨在加大公司产业结构调整力度，加快推进公司产业转型，大力发展高世代液晶玻璃基板业务。

　　２、本次对外投资为公司的业务转型和产品结构的调整创造了有利条件，有助于增强公司在行业内的竞争优势。

　　３、本次投资完成后不会新增关联交易和同业竞争，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

　　六、备查文件目录

　　１、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　２、合资协议。

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月一日

　　证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１１－０１３号

　　彩虹显示器件股份有限公司

　　非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　１、交易概述

　　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”、“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了公司非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事宜。在本次非公开发行中，公司实际控制人彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）拟以１－４亿元现金认购本次非公开发行股票、控股股东彩虹集团电子股份有限公司（以下简称“彩虹电子”）拟以１－６亿元现金认购本次非公开发行股票。该等股份认购事项构成了关联交易。

　　根据公司第六届董事会第二十四次会议审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行募集资金到位后公司计划以１６亿元对彩虹（佛山）平板显示有限公司（以下简称“佛山平板公司”）进行增资，用于４．５代ＡＭＯＬＥＤ生产线项目。目前，本公司实际控制人彩虹集团下属全资子企业深圳虹阳工贸公司（以下简称“深圳虹阳”）持有佛山平板公司３，９００万元出资额，系佛山平板公司的主要股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该等增资事项亦构成关联交易。

　　２、交易风险

　　（１）募投项目建设风险

　　本次募集资金投资建设的８．５代液晶玻璃基板生产线和４．５代ＡＭＯＬＥＤ生产线项目，投资规模较大，且所涉技术和工艺非常复杂，从而对彩虹股份的项目管控、技术开发、资金管理、市场营销、人力资源等各种方面均提出了很高的要求，其中任何一项出现差错，都会对募集资金项目的顺利实施造成不利影响。

　　（２）审批风险

　　本次非公开发行股票需经本公司、彩虹电子股东大会审议批准，本方案存在无法获得本公司、彩虹电子股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委和中国证监会的批准或核准。彩虹集团、彩虹电子以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　　３、本次交易对公司的影响

　　上述关联交易将对公司进一步推动产业转型和升级、继续扩大玻璃基板和ＯＬＥＤ等新业务的业务规模、增强独立性、提高资产质量、提升持续盈利能力、改善财务状况等方面产生积极的影响。同时，本次非公开发行将不会形成同业竞争，经常性关联交易所占比例有望降低。

　　４、其他事项

　　本次非公开发行募集资金使用中所涉之增资对象佛山平板公司的审计和评估工作尚未完成。待审计、评估相关工作完成后，本公司将补充披露佛山平板公司经审计的财务数据、资产评估结果。

　　一、彩虹集团和彩虹电子以现金认购本次非公开发行股份之关联交易

　　（一）关联交易概述

　　２０１０年３月３１日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了公司非公开发行Ａ股股票相关事宜。在本次非公开发行中，彩虹集团拟以１－４亿元现金认购本次非公开发行的股份、彩虹电子拟以１－６亿元现金认购本次非公开发行的股份。本次发行完成后，彩虹集团、彩虹电子认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。２０１１年４月１日，公司与彩虹集团、彩虹电子就上述股份认购事项分别签署了《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团公司关于认购非公开发行股票的合同》、《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团电子股份有限公司关于认购非公开发行股票的合同》。

　　截止２０１０年１２月３１日，彩虹集团持有彩虹股份８，８８８．８９万股，占彩虹股份总股本的比例为１２．０６％；彩虹电子持有本公司１６，４７７．００万股，占本公司总股本的比例为２２．３６％。同时，彩虹集团持有了彩虹电子１６０，１４６．８０万股，占彩虹电子总股本的比例为７１．７４％。据此，彩虹电子系本公司的控股股东，彩虹集团系本公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。

　　本公司第六届董事会第二十四次会议审议上述关联交易时，关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。

　　此项交易尚须获得本公司及本公司控股股东彩虹电子股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联方介绍

　　１、彩虹集团公司基本情况

　　（１）概况

　　公司名称：彩虹集团公司

　　法定代表人：邢道钦

　　注册资金：１，５０１，８４７，０００元

　　法定住所：北京市海淀区信息路１１号

　　经济性质：全民所有制

　　主要经营范围： 彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造；进出口业务等。

　　（２）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（３）彩虹集团主营业务情况、最近３年主要业务的发展状况和经营成果

　　彩虹集团公司是国务院国资委下属的特大型国有骨干企业，以彩管等显示器件及其配件、平板显示器件部件、光电子等为主业，是国内最大、配套最齐全的彩管生产和研发基地，国内市场占有率排名第一。近年来，彩虹集团及其下属公司取得了显著的经济效益和社会效益，为中国彩电事业的发展和当地的经济与就业做出了很大的贡献。

　　为应对彩管行业整体衰退的不利局面，彩虹集团近年来不断加大产业结构调整力度，积极培育具有良好发展前景的新业务，目前已初步形成包括ＯＬＥＤ等新型显示器件业务、液晶玻璃基板业务、ＬＥＤ芯片业务、节能灯粉、磷酸铁锂业务、ＬＥＤ粉等发光材料业务、太阳能光伏玻璃业务等一批颇具潜力的新兴产业，为彩虹集团和下属上市公司的长远发展提供了坚实的战略储备。

　　彩虹集团近三年主要经营数据如下：

　　单位：万元

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　　（４）彩虹集团最近一年的简要会计报表

　　彩虹集团最近一年未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

　　（下转C42版）