证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、彩虹显示器件股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行股票数量不超过４．３亿股（含４．３亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　３、本次非公开发行面向公司的实际控制人彩虹集团公司、公司的控股股东彩虹集团电子股份有限公司、拟引入的战略投资者佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。所有投资者均以现金认购，其中彩虹集团公司拟以１－４亿元现金认购本次非公开发行股票，彩虹集团电子股份有限公司拟以１－６亿元现金认购本次非公开发行股票，佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司拟以不低于６亿元现金认购本次非公开发行股票。目前除彩虹集团公司、彩虹集团电子股份有限公司和佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司外，其余发行对象尚未确定。除非法律、法规、规范性文件另有规定，彩虹集团公司、彩虹集团电子股份有限公司和佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司所认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　４、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于１４．３０元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。彩虹集团公司、彩虹集团电子股份有限公司和佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司不参与竞价，接受彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　５、本次非公开发行募集资金总额预计不超过６０．８０亿元，扣除发行费用后将分别投入以下项目：

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　　若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。

　　６、目前，彩虹（佛山）平板显示有限公司的审计和评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成后，本公司将在发行预案补充公告中披露彩虹（佛山）平板显示有限公司经审计的财务数据和资产评估结果。

　　７、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需本公司、本公司控股股东彩虹电子股东大会审议批准并报国务院国资委、中国证监会批准或核准。

　　释 义

　　在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

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　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　法定中文名称：彩虹显示器件股份有限公司

　　法定英文名称：ＩＲＩＣＯ ＤＩＳＰＬＡＹ ＤＥＶＩＣＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ

　　注册地址：西安市高新产业开发区西区

　　办公地址：陕西省咸阳市彩虹路一号

　　注册资本：７３，６７５．７７万元

　　股票简称：彩虹股份

　　股票代码：６００７０７

　　法定代表人：邢道钦

　　成立日期：１９９２年７月２９日

　　联系电话：０２９－３３３３２８６６，０２９－３３３３３８５３，０２９－３３３３３１０９

　　上市地：上海证券交易所

　　二、本次非公开发行背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　彩虹股份成立于１９９２年７月。自公司设立以来，彩虹股份始终致力于彩管及其相关业务的发展壮大，逐步确立了在国内彩管行业的领先地位。然而，随着近年来显示技术的不断革新，液晶显示、ＯＬＥＤ等新型平板显示产品呈现了良好的发展态势，并对传统的ＣＲＴ显示器和包括彩管在内的专用零部件行业造成了较大冲击，彩虹股份的经营业绩亦随之受到较大影响。

　　为更好地应对显示器行业的变化，彩虹股份结合公司实际情况，已确定了将公司核心业务由ＣＲＴ等传统显示器件向更有发展前途的ＯＬＥＤ等新型显示器件横向拓展和向发展前景广阔的新型显示器件上游核心部件玻璃基板业务纵向延伸相结合的发展战略。据此，彩虹股份于２００９年１月投资设立了佛山平板公司，并由该公司专业从事ＯＬＥＤ业务的发展和运营。同时，彩虹股份亦于２０１０年７月完成了非公开发行股票工作，募集资金约３５亿元，全部用于发展玻璃基板业务。通过上述举措，彩虹股份已初步完成了产业结构的调整和优化，为最终实现战略转型和产业升级创造了良好的条件。

　　随着电视、电脑等终端市场的快速发展，液晶面板产业链目前正面临着较好的发展机遇，上游核心部件玻璃基板亦逐步呈现出向大尺寸、高世代发展的趋势。同时，随着ＯＬＥＤ在手机、数码相机等领域的应用日益广泛，该类显示器件的优良显示性能逐步凸显，有望进入一个快速增长的周期。为更好地把握玻璃基板和ＯＬＥＤ行业发展带来的战略机遇，彩虹股份拟通过非公开发行股票的方式募集资金，投资建设８．５代液晶玻璃基板生产线和４．５代ＡＭＯＬＥＤ生产线，进一步加大对玻璃基板业务和ＯＬＥＤ业务的投入力度，从而为公司的产业转型和持续发展奠定坚实的基础。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　１、顺应行业发展趋势和产业政策导向，进一步加大公司业务转型力度

　　由于玻璃基板、ＯＬＥＤ行业发展对于我国完善显示器件产业链并打破国外技术垄断具有重要的国家战略意义，国务院和各级主管部门、地方政府已出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《电子基础材料和关键元器件十一五专项规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０）》等文件对相关产业进行重点扶持。同时，玻璃基板及ＯＬＥＤ行业目前均呈现了较好的发展态势。在玻璃基板业务领域，市场总体需求随着下游面板产量的不断提升保持了快速增长态势，且在产品序列上逐步呈现出向８代以上的更高世代产品发展的趋势。此外，随着ＯＬＥＤ的实际应用日益广泛，该产品在中小尺寸显示领域的优势逐步显现，ＯＬＥＤ行业亦有望进入一个快速增长的周期。因此，彩虹股份顺应行业发展趋势和产业政策导向，通过非公开发行股票募集资金，进一步加大对玻璃基板和ＡＭＯＬＥＤ业务的投入力度，对于降低彩管行业系统性经营风险对公司发展带来的不利影响，提升公司的核心竞争能力，为公司的长远发展打造新的经济增长点将起到十分积极的作用。

　　２、提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力、改善公司财务状况

　　本次增发募集资金将用于投资建设８．５代液晶玻璃基板生产线和４．５代ＡＭＯＬＥＤ生产线。ＯＬＥＤ和玻璃基板业务的市场前景广阔，得到国家产业政策的大力支持。本次募集资金投资项目亦具有较好的发展前景，盈利能力良好。本次非公开发行后，公司整体资产质量将有所提高，持续盈利能力不断增强。

　　３、减少关联交易比例，增强公司的独立性

　　为充分发挥彩虹集团公司内部配套优势，节约采购费用，降低生产成本，提高公司的生产效率和效益，目前彩虹股份彩管业务的大部分原材料和零部件需向关联方采购。本次发行完成后，玻璃基板和ＯＬＥＤ显示器等新型业务所占的比重预计将进一步提高。由于上述新兴业务的日常经营活动主要是与独立第三方发生业务往来，故经常性关联交易的发生额和比例预计都将大幅低于彩虹股份现有关联采购的规模。因此，本次发行有利于公司降低关联采购所占比重，进一步增强公司的独立性。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为包括彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司在内的不超过十名的特定投资者。

　　截止２０１０年１２月３１日，彩虹集团持有本公司８，８８８．８９万股，占本公司总股本的比例为１２．０６％；彩虹电子持有本公司１６，４７７．００万股，占本公司总股本的比例为２２．３６％。同时，彩虹集团持有彩虹电子１６０，１４６．８０万股，占彩虹电子总股本的比例为７１．７４％。据此，彩虹电子系本公司的控股股东，彩虹集团系本公司的实际控制人。诚顺公司系公司拟引入的战略投资者，与本公司不存在关联关系。

　　本次发行股票的其余发行对象面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币１．００元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过４．３亿股（含４．３亿股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（四）发行对象及认购数量

　　本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的实际控制人彩虹集团、公司控股股东彩虹电子和拟引入的战略投资者诚顺公司，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。

　　彩虹集团拟以１－４亿元现金认购本次非公开发行股票，彩虹电子拟以１－６亿元现金认购本次非公开发行股票，诚顺公司拟以不低于６亿元现金认购本次非公开发行股票。除彩虹集团、彩虹电子外，任一投资者及其关联方认购后持有的本公司股份数量合计不得超过１．６亿股。

　　（五）定价方式及价格区间

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于１４．３０元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受本公司董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。

　　（六）本次发行股票的限售期

　　除非法律、法规、规范性文件另有规定，彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

　　（八）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过６０．８０亿元，扣除发行费用后将分别投入以下项目：

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　　若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。

　　六、本次发行构成关联交易

　　公司实际控制人彩虹集团、控股股东彩虹电子拟以现金认购本次非公开发行的股份，该等股份认购事项构成了关联交易。

　　目前，本公司实际控制人彩虹集团下属全资子企业深圳虹阳持有佛山平板公司３，９００万元出资额，系佛山平板公司的主要股东。本次非公开发行募集资金到位后，公司计划以募集资金对佛山平板公司增资１６亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该等增资事项亦构成关联交易。

　　在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。

　　七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　目前，公司控股股东彩虹电子持有本公司１６，４７７．００万股，占总股本的比例为２２．３６％，实际控制人彩虹集团持有本公司８，８８８．８９万股，占公司总股本的比例为１２．０６％，彩虹电子和彩虹集团共计持有本公司２５，３６５．８９万股，占公司总股本的比例为３４．４２％。本次发行中，彩虹集团和彩虹电子分别承诺以１－４亿元现金和１－６亿元现金认购本次非公开发行的股份。

　　根据本次非公开发行方案，除彩虹集团、彩虹电子外，任一投资者及其关联方认购后持有的本公司股份数量合计不得超过１．６亿股。据此，本次发行后除彩虹集团、彩虹电子外的其他投资者及其关联方合计最高持股数量和持股比例均低于彩虹集团及其关联方，因此本次发行不会导致公司控股权发生变化。

　　八、本次发行需要履行批准的程序

　　本次发行方案已于２０１１年３月３１日经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。目前，佛山平板公司的审计和评估工作尚未完成，待相关审计、评估工作完成后，本公司尚需另行召开董事会审议本次非公开发行相关事项，并提请公司股东大会审议批准。

　　本次发行方案已于２０１１年３月３１日经彩虹电子第二届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行尚需经彩虹电子股东大会批准。

　　佛山平板公司已于２０１１年３月３１日召开董事会、股东会，审议批准了本次非公开发行所涉事项。

　　根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需国务院国资委审核批准。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　彩虹集团、彩虹电子以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。

　　第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况

　　一、彩虹集团公司基本情况

　　（一）发行对象概况

　　公司名称：彩虹集团公司

　　法定代表人：邢道钦

　　注册资金：１，５０１，８４７，０００元

　　法定住所：北京市海淀区信息路１１号

　　经济性质：全民所有制

　　主要经营范围： 彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造；进出口业务等

　　（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

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　　（三）彩虹集团主营业务情况、最近３年主要业务的发展状况和经营成果

　　彩虹集团公司是国务院国资委下属的特大型国有骨干企业，以彩管等显示器件及其配件、平板显示器件部件、光电子等为主业，是国内最大、配套最齐全的彩管生产和研发基地，国内市场占有率排名第一。近年来，彩虹集团及其下属公司取得了显著的经济效益和社会效益，为中国彩电事业的发展和当地的经济与就业做出了很大的贡献。

　　为应对彩管行业整体衰退的不利局面，彩虹集团近年来不断加大产业结构调整力度，积极培育具有良好发展前景的新业务，目前已初步形成包括ＯＬＥＤ等新型显示器件业务、液晶玻璃基板业务、ＬＥＤ芯片业务、节能灯粉、磷酸铁锂业务、ＬＥＤ粉等发光材料业务、太阳能光伏玻璃业务等一批颇具潜力的新兴产业，为彩虹集团和下属上市公司的长远发展提供了坚实的战略储备。

　　（四）彩虹集团最近一年的简要会计报表

　　彩虹集团最近一年未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

　　１、截止２０１０年１２月３１日的合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、２０１０年度合并利润表

　　单位：万元

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　　３、２０１０年度合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（五）彩虹集团及其有关人员最近五年未受处罚的说明

　　经彩虹集团自查并确认，彩虹集团及其总经理、副总经理及其他主要负责人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后的彩虹集团及其控制企业与本公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司业务不存在同业竞争的情形。

　　本次发行后，公司预计在彩管业务经营方面与实际控制人及其下属单位仍将继续发生材料采购、注册商标许可使用、动能采购、土地和房屋租赁等经常性关联交易，但随着平板显示器件的发展及彩管业务产销量的减少，关联交易金额会有所减少。本次募集资金投资建设的８．５代液晶玻璃基板生产线项目和４．５代ＡＭＯＬＥＤ生产线项目在产品研发、原材料采购、产品销售等业务方面都将按照市场规律独立运行，预计不会构成新的重大关联交易，只有在注册商标许可使用等方面与本公司实际控制人存在经常性关联交易。在上述关联事项发生时，本公司控股的佛山玻璃公司、佛山平板公司与相关关联单位将严格按照市场化原则由相应的经营主体独立决策和实施。同时，为体现实际控制人对彩虹股份产业转型和未来发展的支持，彩虹集团公司同意彩虹股份ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板和ＯＬＥＤ业务可在自２０１０年起的五年内无偿使用彩虹集团拥有的商标。此外，彩虹股份将依法决策、公允定价并及时披露所涉关联交易事项，避免损害非关联股东利益的情形。

　　本次非公开发行后，彩虹股份玻璃基板和ＯＬＥＤ等新业务的规模进一步扩大，在公司业务构架中所占比重进一步提升。由于玻璃基板业务和ＯＬＥＤ业务的材料采购等日常经营活动主要与独立第三方发生业务往来，经常性关联交易的发生额和比例预计都将有所降低。因此，本次发行有利于公司降低关联采购所占比重，进一步增强公司的独立性。

　　（七）彩虹集团及其关联方最近两年与本公司之间的重大交易情况

　　（下转C42版）