证券时报多媒体数字报

　　（上接C41版）

　　１、重大经常性关联交易情况

　　（１）关联采购

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　　（２）关联销售

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　　（３）商标使用费

　　彩虹股份因使用彩虹集团“彩虹”牌文字与图形的组合商标事项，需按相关销售收入的千分之一向彩虹集团支付商标使用费。２００９年和２０１０年的商标使用费分别为１２９．５４万元和１１４．４６万元。

　　（４）土地、房屋租赁

　　２００９年，彩虹股份向实际控制人彩虹集团租赁经营所需的土地和房屋。根据租赁协议，承租方分别按每年每平方米人民币１１元支付土地使用权费，以及每月每平方米人民币９元的标准支付房屋的租金， ２００９年彩虹股份应向彩虹集团等关联方支付的租赁费为９９５．０９万元。２００９年１２月，本公司与最终控制人彩虹集团签订了为期三年的不可撤消的经营性租赁合同，租赁期间为２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日，协议规定：本公司须根据租赁协议分别按每年每平方米人民币１４．５元支付土地使用权费，以及每月每平方米人民币９．５元的标准支付在咸阳使用彩虹集团房屋的租金，其中土地面积７３，２１３．６８平方米，房屋面积８６，０４６．８６平方米。从２０１０年７月１日开始，本公司减少从彩虹集团公司经营性租入房屋面积６，３０５．４０平方米，剩余房屋租赁面积７９，７４１．４６平方米。其中６５４．８０平方米房屋租金调整为每月每平方米人民币２０元，其余７９，０８６．６６平方米仍执行原租赁房价。本年租金费用总额为１，０５５．２８万元。

　　２００９年，彩虹股份与关联方深圳虹阳工贸公司签订了房屋租赁协议，租用深圳虹阳工贸公司位于深圳市福田区莲花北路润鹏花园Ｄ４０１室以及深圳市福田区华发北路桑达大厦７０５、７０６ 室，租赁期间为２００９年１０月１日至２００９年１２月３１日，当年租金费用总额为８１，６００．００ 元。２０１０年彩虹股份与关联方深圳虹阳工贸公司续签了房屋租赁协议，租赁期间为２０１０年１月１日至２０１０年３月３１日，租金费用总额为２０，４００．００元。

　　２００９年，彩虹股份子公司西安彩辉显示技术有限公司以经营租赁方式租入关联方西安彩瑞显示技术有限公司的房屋及土地使用权，并按每年每平方米人民币１１元支付土地使用权费，以及每月每平方米人民币９元的标准支付房屋租金，应付租金９８．６７万元。２００９年１２月，西安彩辉与西安彩瑞就房屋土地租赁等事项重新签订协议。根据租赁协议，承租方分别按每年每平方米人民币１４．５元支付土地使用权费，以及每月每平方米人民币９．５元的标准支付房屋租金。２０１０年，西安彩辉应向西安彩瑞支付租金为１０．７９万元。

　　彩虹股份与关联方西安彩虹资讯有限公司签订房屋租赁合同，租用西安彩虹资讯有限公司位于西安市高新区唐延路沣惠南路１６号的厂房、办公室、员工公寓，租赁期限为２０１０年２月１日至２０１２年１月３１日。厂房租赁面积１，９４４平方米、办公室４间面积１００平方米、员工公寓９间（其中３间带独立卫生间），厂房租金每月每平方米３８元，办公室租金每月每平方米５０元，公寓４人间租金每日８０元、带卫生间公寓租金每日１００元，每月租金费用共计９９，２７２．００元，本年租金费用总额为１０９．２０万元。

　　２、重大偶发性关联交易

　　（１）关联方为本公司银行借款提供的担保

　　最近两年，彩虹集团及其关联方为本公司多笔银行借款提供担保，具体担保情况如下：

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　　（２）关联方对彩虹股份控股子公司电子玻璃公司担保

　　２００８年电子玻璃公司以部分生产设备作为抵押物、以依法可以处置的在借款有效期内全部销售收入为质押物，同时彩虹集团公司为其以５７．３６万平方米土地的使用权及地上建筑物作为抵押物、以持有的彩虹集团电子股份有限公司３７．５％的股权提供质押物，向国家开发银行取得借款期限为８年（２００８年５月９日至２０１６年５月８日）的长期美元借款３，２００．００万元及人民币长期借款５００．００万元。此外，２００８年电子玻璃公司尚与国家开发银行、中国光大银行西安分行签订了联合贷款协议，以上述向国家开发银行提供５００万元人民币借款项下的抵押、质押担保，由国家开发银行向中国光大银行西安分行承担保证责任，向中国光大银行西安分行长期借款９，５００．００万元，借款期间为２００８年７月１７日至２０１０年１月１６日。根据联合贷款协议，中国光大银行西安分行借款到期后，将由国家开发银行借款给电子玻璃公司长期借款９，５００万元，用于偿还中国光大银行西安分行的借款。２０１０年１月１６日，电子玻璃公司已经取得国家开发银行长期借款９，５００．００万元，用于偿还中国光大银行西安分行的长期借款。２０１０年度，电子玻璃公司偿还国家开发银行美元借款４００万元及人民币借款１，０００万元。截至２０１０年末，剩余借款为美元借款２，８００万元（折合人民币１８５，４３５，６００．００ 元）及人民币借款９，０００ 万元。

　　２０１０年电子玻璃公司向长安银行取得借款期限为３年（２０１０年７月１５日至２０１３年７月１５日）的人民币长期借款１５，０００万元，用于高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板工程的建设，以上借款由彩虹集团向长安银行提供保证担保。

　　（３）关联方对本公司其他下属公司借款提供担保

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　　（４）购买／转让固定资产

　　发行人发生的购买固定资产等关联交易的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　发行人发生的转让固定资产关联交易的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（５）发行人与关联方发生的利息收入和利息支出情况：

　　单位：万元

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　　（６）关联人向发行人提供资金的情况

　　单位：万元

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　　注：２００９年本公司收到彩虹集团的金额中包含彩虹集团通过中国工商银行咸阳分行向本公司提供的委托贷款４亿元。

　　（７）合资设立公司

　　２００９年１月，彩虹股份与深圳虹阳工贸公司合资设立了彩虹（佛山）平板显示有限公司。佛山平板公司注册资本为１０，０００万元，其中彩虹股份以现金方式出资５，１００万元，占注册资本的５１％，深圳虹阳以现金方式出资４，９００万元，占注册资本的４９％。２００９年５月，佛山平板公司召开２００９年第二次股东会，审议通过关于增资扩股的决议，同意佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司对佛山平板公司增资１，０００万元。增资后佛山平板公司的注册资本为１１，０００万元，彩虹股份出资５，１００万元，持股比例由原５１％变更为４６．３６％。２００９年１０月，佛山平板公司召开２００９年第四次股东会，审议通过了减少注册资本的议案。根据该议案，深圳虹阳工贸公司减少出资１，０００万元。减资后佛山平板公司的注册资本为１０，０００万元，其中彩虹股份出资５，１００万元，占注册资本总额的５１％，截至目前，佛山平板公司减资工作已完成，各股东出资亦已足额到位。

　　二、彩虹集团电子股份有限公司基本情况

　　（一）发行对象概况

　　公司名称：彩虹集团电子股份有限公司

　　注册地址：陕西省咸阳市彩虹路１号院内

　　法定代表人：邢道钦

　　注册资本（实收资本）：２，２３２，３４９，４００元

　　经济性质：股份有限公司（上市）

　　经营范围：道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至２０１４年４月１３日）；彩色显示器件及其配套产品和材料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；计算机软硬件、化工产品（易制毒及危险化学品除外）、信息技术、工业控制系统及其成套设备的研究、开发、制造、销售；机械加工、修理；电子信息技术的开发、培训、咨询服务；废旧物资收购、加工利用（危险废物和境外可利用废物、报废汽车除外）；积压物资销售（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）

　　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系控制结构图

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　　（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　彩虹电子主营业务为彩管配套零部件、荧光材料、太阳能光伏玻璃的生产，主要生产基地位于陕西省咸阳市，在西安、昆山、珠海和中山等地亦设有工厂，拥有中国最大的彩色显像管配套件生产基地。经过多年的发展，彩虹电子已成为了国内同业中产品门类最全、生产规模最大、技术水平最高、配套能力最强的彩管配件制造商之一，在全球彩管配件行业中亦处于领先地位。

　　近年来，彩虹电子面对传统彩管行业快速萎缩的市场形势，采取加大营销力度、加强成本控制、调整组织机构、精简员工队伍等一系列措施，实现了彩管业务的有效经营。与此同时，彩虹电子的太阳能光伏玻璃、发光材料等新业务取得了蓬勃发展，战略转型初见成效：太阳能光伏玻璃业务正在向产业化、规模化的方向快速发展，其中咸阳一期项目已实现达产并盈利，产品品质国内领先；此外，彩虹电子通过不断提升技术品位、开发高端产品、加强技术服务，提升了发光材料的品牌形象，其产销量和市场份额进一步扩大。

　　（四）彩虹电子最近一年的简要会计报表

　　根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，彩虹电子最近一年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

　　１、截止２０１０年１２月３１日的合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、２０１０年度合并利润表

　　单位：万元

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　　３、２０１０年度合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（五）彩虹电子及其有关人员最近五年未受处罚的说明

　　经彩虹电子自查并确认，彩虹电子及其总经理、副总经理及其他主要负责人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后，彩虹电子及其控股股东与本公司业务不存在同业竞争的情形，经常性关联交易所占比重亦将有所降低。具体情况详见本预案“本次发行完成后的彩虹集团及其控制企业与本公司的同业竞争和关联交易情况”部分相关内容。

　　（七）彩虹电子及其关联方最近两年与本公司之间的重大交易情况

　　彩虹电子及其关联方最近两年与本公司之间的重大交易情况详见本预案“彩虹集团及其关联方最近两年与本公司之间的重大交易情况”部分相关内容。

　　三、佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司基本情况

　　（一）发行对象概况

　　公司名称：佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司

　　法定代表人：李文军

　　注册资金：１８，３００万元人民币

　　法定住所：顺德区大良街道宜新路１号银海大厦１１楼２室

　　经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　主要经营范围：资产管理，物业租赁、转让，物业产权交易中介咨询服务

　　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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　　（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司是经佛山市顺德区公有资产管理办公室同意成立，由顺德公资办单独投资设立的国有独资有限责任公司。其宗旨是以公有资产增值和资产效益最优化为目的，通过对顺德公资办授权管理的企业的投资运营活动，提高资产的运营效率，确保公有资产的安全和增值，不断壮大公有经济实力，促进顺德经济的发展。公司近三年来，积极以公司化、市场化的思路为导向，以发展战略新兴产业为重点，以优质的政府资源为平台，充分利用市场机制，不断推进重大项目的建设。

　　（四）诚顺公司最近一年的简要会计报表

　　诚顺公司最近一年未经审计的财务报表主要财务数据如下：

　　１、截止２０１０年１２月３１日的资产负债表

　　单位：万元

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　　２、２０１０年度利润表

　　单位：万元

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　　（五）诚顺公司及其有关人员最近五年未受处罚的说明

　　经诚顺公司自查并确认，诚顺公司及其主要负责人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后，诚顺公司及其控股股东与本公司业务不存在同业竞争和关联交易的情形。

　　（七）诚顺公司及其关联方最近两年与本公司之间的重大交易情况

　　２００９年，诚顺公司与本公司共同投资了彩虹（佛山）平板显示有限公司。该等事项详见本预案“彩虹集团及其关联方最近两年与本公司之间的重大交易情况”部分相关内容。

　　四、附条件生效的股份认购合同内容摘要

　　２０１１年４月１日，彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司分别与本公司签订了附条件生效的认购非公开发行股票的合同，主要内容如下：

　　（一）彩虹股份与彩虹集团签订的《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团公司关于认购非公开发行股票的合同》摘要

　　１、合同主体及签定时间

　　发行人：彩虹显示器件股份有限公司

　　认购人：彩虹集团公司

　　合同签订时间：２０１１年４月１日

　　２、认购方式、支付方式及限售期

　　认购方式：现金认购

　　拟认购金额及股份数量：人民币１－４亿元。

　　彩虹集团将按照彩虹股份和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　限售期：除非法律、法规、规范性文件另有规定，彩虹集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　３、认购价格

　　本次发行价格为每股不低于１４．３０元，最终发行价将由彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。彩虹集团同意作为本次发行特定对象之一，接受以上发行价格。

　　４、合同的生效条件及生效日期

　　双方同意，合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。自下列条件全部成就之日起生效：

　　（１）彩虹集团认购本次发行之股票经国务院国资委批复同意；

　　（２）本次发行相关事项经彩虹股份之控股股东彩虹电子董事会、股东大会审议批准；

　　（３）本次发行相关事项经彩虹股份董事会、股东大会审议批准；

　　（４）本次发行事项经中国证监会核准。

　　５、违约责任条款

　　任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　（二）彩虹股份与彩虹电子签订的《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团电子股份有限公司关于认购非公开发行股票的合同》摘要

　　１、合同主体及签定时间

　　发行人：彩虹显示器件股份有限公司

　　认购人：彩虹集团电子股份有限公司

　　合同签订时间：２０１１年４月１日

　　２、认购方式、支付方式及限售期

　　认购方式：现金认购

　　拟认购金额及股份数量：人民币１－６亿元。

　　彩虹电子将按照彩虹股份和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　限售期：除非法律、法规、规范性文件另有规定，彩虹电子认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　３、认购价格

　　本次发行价格为每股不低于１４．３０元，最终发行价将由彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。彩虹电子同意作为本次发行特定对象之一，接受以上发行价格。

　　４、合同的生效条件及生效日期

　　双方同意，合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。自下列条件全部成就之日起生效：

　　（１）彩虹电子认购本次发行之股票经国务院国资委批复同意；

　　（２）本次发行相关事项经彩虹电子、彩虹股份董事会、股东大会审议批准；

　　（３）本次发行事项经中国证监会核准。

　　５、违约责任条款

　　任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　（三）彩虹股份与诚顺公司签订的《彩虹显示器件股份有限公司与佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司关于认购非公开发行股票的合同》摘要

　　１、合同主体及签定时间

　　发行人：彩虹显示器件股份有限公司

　　认购人：佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司

　　合同签订时间：２０１１年４月１日

　　２、认购方式、支付方式及限售期

　　认购方式：现金认购

　　拟认购金额及股份数量：不少于人民币６亿元

　　诚顺公司将按照彩虹股份和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　限售期：除非法律、法规、规范性文件另有规定，佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　３、认购价格

　　本次发行价格为每股不低于１４．３０元，最终发行价将由彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。诚顺公司同意作为本次发行特定对象之一，接受以上发行价格。

　　４、合同的生效条件及生效日期

　　双方同意，合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。自下列条件全部成就之日起生效：

　　（１）诚顺公司认购本次发行之股票经国务院国资委批复同意；

　　（２）本次发行相关事项经彩虹股份之控股股东彩虹电子董事会、股东大会审议批准；

　　（３）本次发行相关事项经彩虹股份董事会、股东大会审议批准；

　　（４）本次发行事项经中国证监会核准。

　　５、违约责任条款

　　任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　（下转C44版）