证券时报多媒体数字报

　　（上接C41版）

　　１）截止２０１０年１２月３１日的合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２）２０１０年度合并利润表

　　单位：万元

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　　３）２０１０年度合并现金流量表

　　单位：万元

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　　２、彩虹集团电子股份有限公司基本情况

　　（１）彩虹集团电子股份有限公司

　　公司名称：彩虹集团电子股份有限公司

　　注册地址：陕西省咸阳市彩虹路１号院内

　　法定代表人：邢道钦

　　注册资本（实收资本）：２，２３２，３４９，４００元

　　经济性质：股份有限公司（上市）

　　经营范围：道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至２０１４年４月１３日）；彩色显示器件及其配套产品和材料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；计算机软硬件、化工产品（易制毒及危险化学品除外）、信息技术、工业控制系统及其成套设备的研究、开发、制造、销售；机械加工、修理；电子信息技术的开发、培训、咨询服务；废旧物资收购、加工利用（危险废物和境外可利用废物、报废汽车除外）；积压物资销售（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）

　　（２）公司与实际控制人之间的股权关系控制结构图

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　　（３）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　彩虹电子主营业务为彩管配套零部件、荧光材料、太阳能光伏玻璃的生产，主要生产基地位于陕西省咸阳市，在西安、昆山、珠海和中山等地亦设有工厂，拥有中国最大的彩色显像管配套件生产基地。经过多年的发展，彩虹电子已成为了国内同业中产品门类最全、生产规模最大、技术水平最高、配套能力最强的彩管配件制造商之一，在全球彩管配件行业中亦处于领先地位。

　　近年来，彩虹电子面对传统彩管行业快速萎缩的市场形势，采取加大营销力度、加强成本控制、调整组织机构、精简员工队伍等一系列措施，实现了彩管业务的有效经营。与此同时，彩虹电子的太阳能光伏玻璃、发光材料等新业务取得了蓬勃发展，战略转型初见成效：太阳能光伏玻璃业务正在向产业化、规模化的方向快速发展，其中咸阳一期项目已实现达产并盈利，产品品质国内领先；此外，彩虹电子通过不断提升技术品位、开发高端产品、加强技术服务，提升了发光材料的品牌形象，其产销量和市场份额进一步扩大。

　　彩虹集团电子股份有限公司近三年主要经营数据如下：

　　单位：万元

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　　（４）彩虹电子最近一年的简要会计报表

　　根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，彩虹电子最近一年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

　　１）截止２０１０年１２月３１日的合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２）２０１０年度合并利润表

　　单位：万元

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　　３）２０１０年度合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（三）关联交易标的基本情况

　　彩虹股份本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。彩虹集团公司拟以１－４亿元现金认购本次非公开发行股票，彩虹集团电子股份有限公司拟以１－６亿元现金认购本次非公开发行股票。

　　（四）关联交易的主要内容和定价政策

　　１、关联交易的主要内容

　　２０１１年４月１日，彩虹集团、彩虹电子与本公司分别签订了附条件生效的认购非公开发行股票的合同，合同主要内容如下：

　　（１）彩虹股份与彩虹集团签订的《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团公司关于认购非公开发行股票的合同》摘要

　　１）合同主体及签定时间

　　发行人：彩虹显示器件股份有限公司

　　认购人：彩虹集团公司

　　合同签订时间：２０１１年４月１日

　　２）认购方式、支付方式及限售期

　　认购方式：现金认购

　　拟认购金额及股份数量：人民币１－４亿元。

　　彩虹集团将按照彩虹股份和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　限售期：除非法律、法规、规范性文件另有规定，彩虹集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　３）认购价格

　　本次发行价格为每股不低于１４．３０元，最终发行价将由彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。彩虹集团同意作为本次发行特定对象之一，接受以上发行价格。

　　４）合同的生效条件及生效日期

　　双方同意，合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。自下列条件全部成就之日起生效：

　　① 彩虹集团认购本次发行之股票经国务院国资委批复同意；

　　② 本次发行相关事项经彩虹股份之控股股东彩虹电子董事会、股东大会审议批准；

　　③ 本次发行相关事项经彩虹股份董事会、股东大会审议批准；

　　④ 本次发行事项经中国证监会核准。

　　５）违约责任条款

　　任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　（２）彩虹股份与彩虹电子签订的《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团电子股份有限公司关于认购非公开发行股票的合同》摘要

　　１）合同主体及签定时间

　　发行人：彩虹显示器件股份有限公司

　　认购人：彩虹集团电子股份有限公司

　　合同签订时间：２０１１年４月１日

　　２）认购方式、支付方式及限售期

　　认购方式：现金认购

　　拟认购金额及股份数量：人民币１－６亿元。

　　彩虹电子将按照彩虹股份和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　限售期：除非法律、法规、规范性文件另有规定，彩虹电子认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　３）认购价格

　　本次发行价格为每股不低于１４．３０元，最终发行价将由彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。彩虹电子同意作为本次发行特定对象之一，接受以上发行价格。

　　４）合同的生效条件及生效日期

　　双方同意，合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。自下列条件全部成就之日起生效：

　　（１）彩虹电子认购本次发行之股票经国务院国资委批复同意；

　　（２）本次发行相关事项经彩虹电子、彩虹股份董事会、股东大会审议批准；

　　（３）本次发行事项经中国证监会核准。

　　５）违约责任条款

　　任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　２、关联交易的定价情况

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于１４．３０元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。彩虹集团、彩虹电子不参与竞价，接受彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。

　　二、彩虹股份对佛山平板公司增资之关联交易

　　（一）关联交易概述

　　２０１１年３月３１日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了公司非公开发行Ａ股股票相关事宜。根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额预计不超过６０．８０亿元，募集资金到位后公司计划以１６亿元对佛山平板公司进行增资，用于４．５代ＡＭＯＬＥＤ生产线项目建设。２０１１年４月１日，公司与佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司就上述增资事项签署了《关于彩虹（佛山）平板显示有限公司增加注册资本的协议》。

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司实际控制人彩虹集团下属全资子企业深圳虹阳工贸公司持有佛山平板公司３，９００万元出资额，系佛山平板公司的主要股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该等增资事项亦构成关联交易。

　　本公司第六届董事会第二十四次会议审议上述关联交易时，关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。

　　佛山平板公司已于２０１１年３月３１日召开董事会、股东会，审议通过了以上增资事项。待佛山平板公司审计、评估相关工作完成后，本公司及彩虹电子将另行召开董事会审议上述关联交易所涉事项并将此项交易提交各自股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联董事、关联股东将在相关董事会、股东大会上回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联方介绍

　　１、深圳虹阳工贸公司概况

　　公司名称： 深圳虹阳工贸公司

　　法定代表人：张国栋

　　注册资本： １０，０００万元

　　注册地址： 深圳市振华路桑达大厦七楼７１３－７１５室

　　企业性质： 全民（内联－独资）

　　主要经营范围：从事货物、技术进出口业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房产物业租赁及服务管理；普通货运（道路运输经营许可证有效期至２０１１年１０月１日）

　　２、公司与控股股东之间股权控制关系

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　　３、深圳虹阳业务经营情况

　　深圳虹阳工贸公司，成立于１９８８年８月３０日，是彩虹集团的全资子企业。该公司坚持多元化的经营方针，开展了机电设备及其备品、备件的进出口贸易等多项业务。

　　４、深圳虹阳简要财务数据

　　根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，深圳虹阳最近一年财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（三）关联交易标的介绍

　　１、佛山平板公司基本情况

　　（１）概况

　　名称：彩虹（佛山）平板显示有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：汪建设

　　住所：广东省佛山市顺德区大良街道五沙新悦路１３号第一办公室

　　成立日期：２００９年１月９日

　　注册资本：１０，０００万元

　　实收资本：１０，０００万元

　　主要股东：彩虹股份实缴出资５，１００万元，占注册资本的５１％；深圳虹阳工贸公司实缴出资３，９００万元，占注册资本的３９％；佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司实缴出资１，０００万元，占注册资本的１０％。

　　经营范围：平板显示器件、电子产品及零部件、原材料的制造、开发、经营；货物、技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；承办“三来一补”业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品，需凭许可证经营的商品，凭有效的许可证经营）；以上经营范围涉及制造、加工的仅限于筹建。

　　（２）股权控制关系

　　佛山平板公司现有的股权控制关系如下：

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　　２０１１年４月１日，彩虹股份已与深圳虹阳工贸公司签署了《彩虹显示器件股份有限公司与深圳虹阳工贸公司关于彩虹（佛山）平板显示有限公司股权转让之协议书》，拟以现金方式收购深圳虹阳持有的佛山平板公司３９％的股权及相关权益。该等事项已经彩虹股份、彩虹电子董事会和彩虹集团的批准，待相关审计及资产评估工作完成后即按约予以实施。

　　（３）业务发展概况

　　佛山平板公司主要从事有机电致发光显示器（ＯＬＥＤ）等新型显示器件的研发、生产、销售，已在建年生产能力为１，２００万片的ＰＭＯＬＥＤ生产线项目。有机电致发光显示器属于新型显示器件，被业内公认为新型显示技术的重要方向，具有自发光、结构简单、超轻薄、响应速度快、宽视角、低功耗及可实现柔性显示等特性。ＯＬＥＤ 应用范围广泛，可应用于手机、数码相机、便携式显示器件等中小型显示产品上，具有广阔的发展空间。

　　（４）财务情况和资产评估情况

　　目前，佛山平板公司审计工作和资产评估工作尚未完成，待相关工作完成后，本公司将在发行预案补充公告中对佛山平板公司经审计的财务情况和资产评估结果予以披露。

　　（四）增资资金使用情况

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过６０．８０亿元，扣除发行费用后拟使用１６亿元为佛山平板进行增资，用于４．５代ＡＭＯＬＥＤ生产项目。该项目具体情况如下：

　　１． 项目承建单位

　　本项目承建单位为彩虹（佛山）平板显示有限公司。

　　２． 主要建设内容

　　本项目计划新建一条４．５代ＡＭＯＬＥＤ（有源矩阵有机发光二极管显示面板）生产线，拟新建ＡＭＯＬＥＤ生产厂房及其配套生产厂房、模组生产线以及附属配套设施和洁净室等。项目达产后，预计可形成４．５代ＡＭＯＬＥＤ面板３６万片的年均生产能力，年平均销售收入约３３．４１亿元。

　　３．建设地点

　　本项目拟建于广东省佛山市顺德高新技术产业开发园。

　　４． 项目投资总额

　　本项目拟投资４９．６亿元，建设资金为４８．１３亿元，铺底流动资金为１．４７亿元。

　　５． 项目建设期

　　本项目的建设期为两年。

　　６． 项目经济效益

　　项目达产后预计实现年平均销售收入为３３．４１亿元，平均税后利润４．６６亿元，投资回收期为６．２２年（税后）。

　　７． 立项、土地、环保等报批事项

　　目前，４．５代ＡＭＯＬＥＤ生产线项目的可行性研究报告已编制完成。佛山平板公司将严格按照相关法律法规的规定抓紧办理所涉之项目立项、土地、环境保护等事宜，并在本次非公开发行相关股东大会前完成相关工作。

　　（五）关联交易的主要内容及定价情况

　　２０１１年４月１日，本公司与佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司签署了《关于彩虹（佛山）平板显示有限公司增加注册资本的协议》。主要内容如下：

　　１、增资

　　双方同意增加佛山平板公司的注册资本金，本公司以非公开发行股票募集的资金，认缴新增出资１６亿元；诚顺公司以自有资金认缴新增出资４亿元。双方同意，共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构，对佛山平板公司股东权益价值进行评估，评估值经有权国有资产管理部门或机构备案后，作为双方出资折算注册资本的依据，超出注册资本部分计入资本公积金。

　　双方同意，如果本公司非公开发行股票募集资金金额与非公开发行方案中确定的计划融资额存在差异，则本公司董事会可根据实际情况调整对佛山平板公司的增资额。如本公司董事会最终确定的增资金额少于上述约定的增资金额，则诚顺公司增资额亦按相同比例相应调减。

　　２、增资资金用途

　　本次增资资金用于建设４．５代ＡＭＯＬＥＤ生产线项目

　　３、出资交付

　　自本公司非公开发行股票缴款截止日之后的３０个工作日内，双方将各自认缴的出资一次性汇入佛山平板公司指定的银行账户。

　　４、声明、保证和承诺

　　双方保证，将按照协议约定，按期、足额的将出资资金汇入佛山平板公司指定的银行账户。

　　双方共同保证，将积极配合佛山平板公司完成本次增资工商变更登记等工作。

　　５、协议成立与生效

　　（１）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；

　　（２）本协议自下列条件全部成就之日生效；

　　１）本公司非公开发行股票事项经股东大会批准；

　　２）本公司非公开发行股票事项经其控股股东彩虹集团电子股份有限公司股东大会批准；

　　３）本公司非公开发行股票事项依法获得中国证券监督管理委员会核准，且募集资金到位。

　　（３）无论何种原因引起，自本公司非公开发行股票事项经确认不可实现之日，本协议即告终止。

　　三、上述关联交易的目的及对彩虹股份的影响

　　（一）关联交易的目的

　　１、顺应行业发展趋势和产业政策导向，进一步加大公司业务转型力度

　　由于玻璃基板、ＯＬＥＤ行业发展对于我国完善显示器件产业链并打破国外技术垄断具有重要的国家战略意义，国务院和各级主管部门、地方政府已出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《电子基础材料和关键元器件十一五专项规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０）》等文件对相关产业进行重点扶持。同时，玻璃基板及ＯＬＥＤ行业目前均呈现了较好的发展态势。在玻璃基板业务领域，市场总体需求随着下游面板产量的不断提升亦保持了快速增长态势，且在产品序列上逐步呈现出向８代以上的更高世代产品发展的趋势。此外，随着ＯＬＥＤ的实际应用日益广泛，该产品在中小尺寸显示领域的优势逐步显现，ＯＬＥＤ行业亦有望进入一个快速增长的周期。因此，彩虹股份顺应行业发展趋势和产业政策导向，通过非公开发行股票募集资金，进一步加大对玻璃基板和ＡＭＯＬＥＤ业务的投入力度，对于降低彩管行业系统性经营风险对公司发展带来的不利影响，提升公司的核心竞争能力，为公司的长远发展打造新的经济增长点将起到十分积极的作用。

　　２、提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力、改善公司财务状况

　　本次增发募集资金将用于投资建设８．５代液晶玻璃基板生产线和４．５代ＡＭＯＬＥＤ生产线。ＯＬＥＤ和玻璃基板业务的市场前景广阔，得到国家产业政策的大力支持。本次募集资金投资项目亦具有较好的发展前景，盈利能力良好。本次非公开发行后，公司整体资产质量将有所提高，持续盈利能力不断增强。

　　３、减少关联交易比例，增强公司的独立性

　　为充分发挥彩虹集团公司内部的配套优势，节约采购费用，降低生产成本，提高公司的生产效率和效益，目前彩虹股份彩管业务的大部分原材料和零部件需向关联方采购。本次发行完成后，玻璃基板和ＯＬＥＤ显示器等新型业务所占的比重预计将进一步提高。由于上述新兴业务的日常经营活动主要是与独立第三方发生业务往来，故经常性关联交易的发生额和比例预计都将大幅低于彩虹股份现有关联采购的规模。因此，本次发行有利于公司降低关联采购所占比重，进一步增强公司的独立性。

　　４、实际控制人、控股股东积极参与本次非公开发行股份的认购表明了其对公司发展的有力支持

　　为更好地把握当前的发展机遇，加快彩虹股份产业转型进程，公司提出了非公开发行Ａ股股票申请。公司实际控制人彩虹集团和控股股东彩虹电子就参与本次非公开发行股票认购事项签署了相关认购合同，表明了其对公司发展的支持和本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，有利于公司本次非公开发行工作的顺利实施和长期战略决策的贯彻落实。

　　（二）关联交易对彩虹股份的影响

　　上述关联交易完成后，公司将进一步加大对玻璃基板和ＡＭＯＬＥＤ业务的投入力度，对于降低彩管行业系统性经营风险对公司发展带来的不利影响，提升公司的核心竞争能力，增强独立性，提高资产质量，为公司的长远发展打造新的经济增长点将起到十分积极的作用。因此，上述关联交易符合本公司及全体股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　本公司独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前审核，均同意该等关联交易，发表的具体意见如下：

　　一、公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次非公开发行相关议案。在审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事邢道钦先生、符九全先生、郭盟权先生、张少文先生按规定回避了表决，该等议案由非关联董事进行了审议和表决。公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、公司实际控制人彩虹集团、控股股东彩虹电子就参与本次非公开发行股票认购事项签署了相关认购合同，表明了其对公司发展的支持和本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，有利于公司本次非公开发行工作的顺利实施和长期战略决策的贯彻落实，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　三、公司通过向佛山平板公司进行增资，进一步加大对ＯＬＥＤ业务的投入力度。该等事项符合显示器件行业发展趋势和国家产业政策导向，有利于公司打造新的经济增长点、增强独立性、提高资产质量、提升持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　四、具有证券从业资格的中介机构将对佛山平板公司进行审计和评估并出具相关审计报告、评估报告等专业文件，入股价格将根据评估机构对增资对象股东权益的评估结果确定。该等关联交易客观、公允、合理，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　五、本次非公开发行及其募集资金使用所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

　　五、备查文件目录

　　１、 公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　２、 彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票之独立董事意见；

　　３、彩虹股份与彩虹集团签署的《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团公司关于认购非公开发行股票的合同》；

　　４、彩虹股份与彩虹电子签署的《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团电子股份有限公司关于认购非公开发行股票的合同》；

　　５、彩虹股份与佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司签署的《关于彩虹（佛山）平板显示有限公司增加注册资本的协议》。

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　二○一一年四月一日