证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０２３

　　珠海港股份有限公司

　　第七届董事局第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第七届董事局第三十四次会议通知于２０１１年３月２０日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１１年３月３１日上午９：００在公司三楼会议室召开，会议应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事王健先生因公务未能亲自出席会议，委托独立董事田秋生先生代为行使表决权。公司全部监事和高管列席会议。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事局主席杨润贵先生主持，审议了如下议案：

　　一、２０１０年度董事局工作报告

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、２０１０年度总裁工作报告

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　三、２０１０年年度报告及摘要

　　议案内容详见刊登于２０１１年４月２日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司２０１０年年度报告及摘要》。

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。该事项尚需提交股东大会审议。

　　四、２０１０年度财务决算报告

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。该事项尚需提交股东大会审议。

　　五、２０１０年度利润分配预案

　　根据立信大华会计师事务所出具的审计报告，公司２０１０年度合并报表净利润为人民币２１０，０１４，４１０．１９元，归属于母公司股东的净利润为人民币２０８，２３６，８９８．６８元，加上年初未分配利润人民币２４５，３７３，１７４．２１元，扣除已分配２００９年现金股利２０，６９９，８４５．２０元，２０１０年可供分配利润为人民币４３０，２４８，７１７．１０元。提议２０１０年度公司利润分配、分红派息预案为：以２０１０年末公司总股本３４４，９９７，４２０股为基数，向全体股东每１０股分派股利人民币０．３５元（含税），共计股利人民币１２，０７４，９０９．７０元。剩余未分配利润留存下一年。

　　董事会认为：公司２０１０年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合相关企业会计准则及政策的规定。

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。该事项尚需提交股东大会审议。

　　六、审计委员会履职情况暨立信大华会计师事务所有限公司２０１０年度审计工作总结

　　按照中国证监会 ［２０１０］３７号公告、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）和公司《独立董事年报工作制度（暂行）》的有关要求，董事局审计委员会向公司董事局提交了２０１０年度审计委员会工作情况和立信大华会计师事务所有限公司从事公司２０１０年度审计工作的情况总结，如实反映和评价了审计委员会和事务所在２０１０年度及２０１０年年报编制中所做工作。

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　七、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构并确定其报酬的决议

　　通过多方考察和比较、结合公司实际情况，经公司研究，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１１年度审计机构，提供财务审计和相关咨询服务，聘期一年。立信会计师事务所简介请见附件。

　　立信会计师事务所具有“从事证券相关业务许可证”，能够按照中国证监会、财政部有关制度、准则的要求，提供年度审计和相关咨询服务。经与立信会计师事务所充分协商，拟支付其２０１１年度的审计费用为人民币８０万元。该费用不包含审计过程中发生的异地公司审计差旅费及其他相关费用。

　　该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有“从事证券相关业务许可证”，能够按照中国证监会、财政部有关制度、准则的要求，提供年度审计工作及其他相关的咨询业务，同意提请董事局审议聘请立信会计师事务所为珠海港２０１１年度审计机构。

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。该事项尚需提交股东大会审议。

　　八、公司内部控制自我评价报告

　　议案内容详见刊登于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　公司董事局认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。

　　独立董事认为：报告期内，公司董事局根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，在全面清查公司２００７年、２００８年、２００９治理整改事项完成情况的基础上，结合公司内外部环境的具体变化不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，对控股子公司、关联交易、防止资金占用、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制规范有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　九、关于召开２０１０年度股东大会的议案

　　２０１１年４月２６日（星期二）上午９点整在公司会议室（珠海情侣南路２７８号４楼）召开２０１０年年度股东大会。具体内容详见刊登于２０１１年４月２日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司２０１０年年度股东大会的通知》。

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人，反对０人，弃权０人。

　　十、关于代办转让小火电指标的关联交易议案

　　具体内容详见刊登于２０１１年４月２日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关联交易公告》。

　　参与该项议案表决的董事９人（含委托表决），同意９人，反对０人，弃权０人。董事李少汕先生任珠海经济特区电力开发集团有限公司董事长、董事梁学敏先生任珠海经济特区广珠发电有限责任公司董事，为关联董事，回避表决。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　２０１１年４月２日

　　附件：立信会计师事务所简介

　　立信会计师事务所（以下简称“立信”）由中国会计泰斗潘序伦博士于１９２７年在上海创建，是中国最早建立和最有影响的会计师事务所之一，于１９８６年复办。２０００年６月由朱建弟、李德渊、周琪、戴定毅、郑帼琼、王德霞、钱志昂、施国樑、孟荣芳等人发起设立，注册资本５００万元。立信经国家批准，依法独立承办注册会计师业务，具有从事证券期货相关业务的资格。 经过十年发展，立信在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位。２０００年至２００９年间，经财政部门批准，立信相继在新疆、江苏、杭州、北京、山西、深圳、云南、宁波等地设立分所，由此使立信成为国内颇具影响力的、跨地区的会计师事务所之一。２００９年１月，立信加入了ＢＤＯ国际集团，业务扩展到为委托人提供境外审计服务。 立信现有从业人员２，０００多名，其中执业注册会计师６００多名，总所设在上海，下设审计业务部３０余个、３个国际业务部以及审核部、技术部等业务相关部门。现有客户遍布全国各地，其中上市公司近１３０家，外商投资企业２，０００多家，并为多家商业银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、基金、大型国有及民营企业提供审计及相关业务。

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０２４

　　珠海港股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议通知于２０１１年３月２０日以专人、传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于２０１１年３月３１日上午１１：００在公司会议室召开。会议应到监事５名，实到监事５名。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由监事会主席陈仕登先生主持，审议了如下议案：

　　一、２０１０年度监事会工作报告

　　参与该项议案表决的监事５人，同意５人；反对０人，弃权０人。该事项尚需提交年度股东大会审议。

　　二、２０１０年年度报告及摘要

　　议案内容详见刊登于２０１１年４月２日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司２０１０年年度报告及摘要》。

　　监事会认为：２０１０年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　参与该项议案表决的监事５人，同意５人；反对０人，弃权０人。

　　三、公司内部控制自我评价报告

　　议案内容详见刊登于２０１１年４月２日ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，已建立了较为完善的内部控制组织机构和内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。２０１０年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　参与该项议案表决的监事５人，同意５人；反对０人，弃权０人。

　　珠海港股份有限公司监事会

　　２０１１年４月２日

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０２５

　　珠海港股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司拟召开２０１０年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召开时间：２０１１年４月２６日（星期二）上午９点整。

　　２、召开地点：公司会议室（珠海情侣南路２７８号４楼）

　　３、召集人：本公司董事局

　　４、召开方式：现场投票方式

　　５、出席对象：股权登记日即２０１１年４月２１日收市后在中国证

　　券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议的提案名称：

　　１、２０１０年度董事局工作报告；

　　２、２０１０年度监事会工作报告；

　　３、２０１０年年度报告及摘要；

　　４、２０１０年财务决算报告；

　　５、２０１０年度利润分配预案；

　　６、关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构并确定其报酬的议案。

　　（二）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（三）披露情况：提案１－６内容详见刊登于２０１１年４月２日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司第七届董事局第三十四次会议决议公告》、《珠海港股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告》、《珠海港股份有限公司２０１０年年度报告及摘要》。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　１、登记方式：出席现场会议的股东，持本人身份证、股东帐户；

　　因故不能出席现场会议者，可授权委托代表出席，委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户；法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。

　　２、登记时间：２０１１年４月２５日上午９：００点－１１：３０点；下午１４：３０－１７：００。

　　３、登记地点：公司董事局秘书处（珠海情侣南路２７８号２楼）。

　　四、其它事项

　　１、会议联系方式：联系电话：０７５６－３２９２２１６；传真：０７５６－３２９２２１６；联系人：薛楠、季茜。

　　２、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用自理。

　　附件：珠海港股份有限公司２０１０年年度股东大会授权委托书

　　珠海港股份有限公司董事局

　　２０１１年４月２日

　　附件：

　　珠海港股份有限公司

　　２０１０年年度股东大会授权委托书

　　茲委托 先生／女士代表本公司（本人）出席２０１１年４月２６日召开的珠海港股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本人依照以下指示（在相应的意见栏打“√”）行使表决权。

　　■

　　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人签字（盖章）： 受托人（签字）：

　　委托日期：２０１１年 月 日

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０２７

　　珠海港股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１．鉴于珠海华电前山柴油机发电厂（简称“前山电厂”）现聘请我公司全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司（简称“甲方”或“电力集团”）代为办理（１）向政府有关部门申请前山电厂小火电指标，（２）寻找小火电指标受让方，（３）签署小火电指标转让合同等相关事宜。前山电厂授权电力集团代表其签署小火电指标转让的相关合同及文件，但在合同签订前应书面知会前山电厂，并获得前山电厂的书面同意后方能签署合同。电力集团在收到小火电指标转让款后，将全额转付给前山电厂，并从前山电厂获取不超过人民币３００万元的代理服务费。

　　按照以上代为办理的事项，电力集团与珠海经济特区广珠发电有限责任公司（简称“乙方”或“广珠公司”）就前山电厂关停容量指标有偿转让事宜达成一致意见，双方拟签订《小火电机组容量指标转让合同》，合同标的为电力集团拥有合法处分权利的前山电厂１＃－７＃燃油发电机组关停容量指标６．５３８万千瓦，合同价格将由广珠公司和前山电厂共同确认，合同价款暂定为１５６９．１２万元，最终合同价按最终转让容量指标计算为准。前山电厂在收到小火电指标转让款后，按小火电指标转让收入总金额的２５％向电力集团支付代理服务费，代理服务费最多不超过人民币３００万元。

　　该协议尚未签署。

　　２、电力集团持有广珠公司１８．１８％股权，由于我公司董事梁学敏先生同时担任广珠公司的董事，因此广珠公司是我公司关联方。本次交易构成公司的关联交易。

　　３、该交易事项经公司２０１１年３月３１日召开的第七届董事局第三十四次会议审议，参与该项议案表决的董事９人（含委托表决），同意９人，反对０人，弃权０人。董事李少汕先生任珠海经济特区电力开发集团有限公司董事长、董事梁学敏先生任珠海经济特区广珠发电有限责任公司董事，两人为关联董事，回避表决。

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，认为电力集团运用行业经验开展此项代理业务有利于增加其业务收入，转让定价是根据当地实际情况经广珠公司和前山电厂共同确认的，电力集团向前山电厂收取相关代理费用也是必要、合理的；公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，遵循了公平、公开、公正原则，未损害中小股东的利益。

　　该事项不需提交股东大会审议。

　　４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　１、珠海经济特区广珠发电有限责任公司

　　住所：珠海市香洲区吉大情侣中路珠海裕卓国际会议中心附楼四楼；企业性质：有限责任公司；主要办公地点：珠海市香洲区吉大情侣中路珠海裕卓国际会议中心附楼四楼；法定代表人：李灼贤；注册资本：人民币五亿元；税务登记证号码：粤税字４４０４０１１９２５８５５７５；

　　主营业务：电力建设及投资。

　　股权结构图：

　　■

　　２、历史沿革：广珠公司设立以来，主要与香港珠海电厂投资有限公司合作组建了广东省珠海发电厂有限公司，负责珠海电厂１、２号两台６６万千瓦级燃煤发电机组建设与运营，与ＣＫＣＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ Ｌｉｍｉｔｅｄ合资组建广东珠海金湾发电有限公司，负责珠海电厂３、４号两台６０万千瓦级燃煤发电机组的建设与运营。上述项目公司经营状况良好。２０１０年度未经审计的财务数据为：营业收入１８，０５０，５９６．０４元，净利润８２２，６９３，６６４．４２元，净资产２，２８８，２０４，７５６．５６元。

　　３、我公司董事梁学敏先生同时担任珠海经济特区广珠发电有限责任公司的董事，因此广珠公司是我公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　电力集团将前山电厂１＃－７＃燃油发电机组关停容量指标６．５３８万千瓦，转让给广珠公司支配使用，合同价款暂定为１５６９．１２万元，最终合同价按最终转让容量指标计算为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　交易事项中涉及的小火电指标转让价格是广珠公司和前山电厂考虑当地实际情况，共同确认的结果。电力集团无需事先向前山电厂收购上述小火电指标。前山电厂委托电力集团代为签署有关的协议，明确在前山电厂收到小火电指标转让款后，按小火电指标转让收入总金额的２５％支付代理服务费。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）转让标的

　　珠海市香洲区珠海华电柴油机发电厂（简称“前山电厂”）已关停其１＃－７＃燃油发电机组，甲方同意将其拥有合法处分权利的上述关停容量指标６．５３８万千瓦有偿转让给乙方支配使用。最终转让容量指标以国家现场核实认可、确认可用于“上大压小”新建项目的替代容量指标为准。

　　（二）转让价格

　　上述关停容量指标转让合同价款暂定为１５６９．１２万元，最终合同价按最终转让容量指标计算为准。

　　（三）转让合同价款支付原则

　　转让合同价款根据以下原则进行分期付款：

　　在乙方收到国家发改委出具同意乙方使用甲方关停容量指标上报的“上大压小”新建项目开展前期工作文件后１５个工作日内，乙方向甲方支付５０％合同价款，其中包含甲方相关税费，甲方在收到款项７个工作日内向乙方开具相应等额完税发票。

　　在乙方收到国家发改委出具乙方使用甲方关停容量指标上报的“上大压小”新建项目核准文件及上期付款的完税发票后１５个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余的全部合同价款，甲方在收到款项７个工作日内向乙方开具相应等额完税发票。在此笔付款中乙方可先行扣下甲方应开未开发票之税额，待乙方收到甲方开出的相应发票后７个工作日内将税款付给甲方

　　（四）甲方责任

　　在签订了本合同１０个工作日内，配合乙方依据本合同将关停机组容量指标转让事宜及相关事项上报当地市政府批准，并负责配合乙方协调地方市政府把有关关停机组容量指标转让事项转报省发展改革委审批，积极配合国家相关单位的现场核实工作，取得有效的机组关停容量证明文件。

　　（五）乙方责任

　　乙方有偿受让甲方所有可用于“上大压小”新建项目替代容量的关停容量指标。乙方依据甲方提供的有关关停机组容量指标转让材料上报当地市政府批准，并协调地方市政府把有关关停机组容量指标转让事项转报省发展改革委审批和国家相关单位的现场核实工作；负责乙方新建项目的报批等相关工作。

　　（六）其他约定

　　１、如珠海市人民政府、广东电网公司、广东省发展和改革委员会或国家发展和改革委员会四方中之其中任何一方不同意本合同所指小火电机组容量指标用于乙方“上大压小”电源项目建设时，则本合同在乙方正式通知甲方相关事宜之日起终止。甲方在接到乙方正式通知之日起２０个工作日内返还乙方已经支付的款项，未付款项不再支付，双方互不追究对方责任。逾期还款须按应还款总额每日千分之一的比例计付乙方违约金。

　　２、如因甲方违约使本合同所指小火电机组容量指标不能用于乙方“上大压小”电源项目建设时，则在乙方正式通知甲方相关事宜后，本合同终止，甲方在接到乙方正式通知之日起２０个工作日内返还乙方已经支付的款项，未付款项不再支付，双方互不追究对方责任。逾期还款须按应还款总额每日千分之一的比例计付乙方违约金。

　　（七）生效条件

　　本合同书经甲、乙双方签字、盖章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　珠海华电前山柴油机发电厂现聘请电力集团代为办理１、向政府有关部门申请前山电厂小火电指标，２、寻找小火电指标受让方，（３）签署小火电指标转让合同等相关事宜。双方约定：前山电厂收到小火电指标转让款后，按小火电指标转让收入总金额的２５％向电力集团支付代理服务费，但若按此计算的应支付代理服务费超过人民币３００万元，则只需向电力集团支付３００万元．

　　经协商，电力集团拟将前山电厂１＃－７＃燃油发电机组关停容量指标６．５３８万千瓦转让给广珠公司支配使用，合同价款暂定为１５６９．１２万元，在收取广珠公司支付的价款后，电力集团将全额转付给前山电厂，并从前山电厂获取不超过人民币３００万元的代理服务费。电力集团和前山电厂不存在任何关联关系。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　该项交易，主要是电力集团运用其所处行业经验和资源，通过提供相关代理服务，帮助各方协调解决实际需求。协助广珠公司获取用于“上大压小”新建项目替代容量的关停容量指标，推动新建项目的申报进程；如果本年度顺利履行完成上述协议，电力集团也可获取相应代理收入３００万元，增加当期收益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年初至披露日未与该关联人及其下属企业发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，认为电力集团运用行业经验开展此项代理业务有利于增加其业务收入，转让定价是根据当地实际情况经广珠公司和前山电厂共同确认的，电力集团向前山电厂收取相关代理费用也是必要、合理的；公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，遵循了公平、公开、公正原则，未损害中小股东的利益。

　　十、备查文件

　　１、董事会决议

　　２、独立董事意见

　　３、小火电机组容量指标转让合同

　　珠海港股份有限公司董事局

　　２０１１年４月２日