证券时报多媒体数字报

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邮政编码： ２２６１２４

联系电话： （０５１３）８２７３８７９６

传 真： （０５１３）８２７３８７９６

联 系 人： 张伟 黄晓璐

２．与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

六、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司２０１０年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、 会议通知中列明议案的表决意见

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人证券帐号： 委托人持股数：

日期： 年 月 日

回 执

截止２０１１年４月２２日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１０年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

江苏中南建设集团股份有限公司董事会

二○一一年三月三十一日

证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１１－０１２

江苏中南建设集团股份有限公司

五届监事会五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司五届监事会五次会议于２０１１年３月２２日以电子邮件方式发出会议通知，于２０１１年３月３１日在中南大厦九楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。出席和授权出席监事共计３人。会议由公司监事会主席陆建忠先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

一、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

该议案须提交２０１０年度股东大会审议批准。

二、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１０年度财务决算报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

该议案须提交２０１０年度股东大会审议批准。

三、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本的预案》

经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日母公司可供分配的利润为人民币１５４，２９６，１５０．５９ 元，资本公积３，４５７，９４８，３６０．４９ 元。

（一）利润分配预案＿

公司拟以２０１０年１２月３１日公司总股本１，１６７，８３９，２２６股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１元（含税）进行分配，共计分配利润１１６，７８３，９２２．６０元，剩余未分配利润转入２０１０年度。

（二）公积金转增股本预案

公司拟以２０１０年１２月３１日公司总股本１，１６７，８３９，２２６股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增０股。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

该预案须提交２０１０年度股东大会审议批准。

四、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１０年年度报告》和年度报告摘要

监事会认为：１、公司２０１０年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

２、公司２０１０年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司２０１０年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

３、天健正信会计师事务所有限公司对公司２０１０年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

该议案须提交２０１０年度股东大会审议批准。

五、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：１、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。

２、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司监事会

二○一一年三月三十一日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于公司对外担保及资金占用

情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，对截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明和独立意见如下：

１、报告期内，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项（合并体系之外公司）。

２、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资金占用情况。

综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发［２００３］５６ 号、 ［２００５］１２０ 号文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，公司不存在违规对外担保和资金占用情形。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一一年三月三十一日

江苏中南建设集团股份有限公司

监事会关于公司内部控制自我评价报告

的监事会意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

１、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。

２、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

监事签名：

二○一一年三月三十一日

证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１１－０１３

江苏中南建设集团股份有限公司

关于２０１０年年度日常关联交易执行情况

及２０１１年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、交易内容：２０１１年，江苏中南建设集团股份有限公司与控股股东——中南控股集团有限公司下属的其他子公司将会发生日常持续性关联交易。关联交易范围：装饰工程承包、市政工程承包、房地产销售代理、办公楼租赁。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额不超过５６３９４．１万元。

２、关联人回避事宜：公司关联董事陈锦石、沈国章、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避并未参与本关联交易议案的表决。

３、交易对本公司的影响：此项交易为本公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易，该交易有利于公司利用集团内部资源优势，促进公司发展，未对公司造成不良影响。

４、需注意的其他事项：本次日常关联交易经公司董事会批准后尚需经过公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

一、日常关联交易概述

１、公司２０１０年关联交易经公司四届董事会二十二次会议审议通过。在实际执行过程中，因公司南通中南世纪城项目中五星级酒店精装修工程量增加，公司与金丰环球公司之间的关联交易超额１８４５９．０７万元，根据公司章程和《股票上市规则》的相关规定，公司五届董事会七次会议对超额部分进行了补充确认，并提请公司２０１０年度股东大会审议批准。

公司２０１０年度日常关联交易情况和２０１１年度日常关联交易预计关联交易预计：

二、关联方介绍和关联关系

１、各关联方基本情况介绍

注：２０１０年，因北京城建地铁地基市政工程有限公司实行体制机制改革，公司成立集团公司，公司更名为北京城建中南土木工程集团有限公司，下设从事岩土、市政、结构、盾构专业子公司。

２、与关联方之关联关系说明

注：青岛易辰地产经纪有限公司原名青岛易辰房地产代理有限公司，是中南控股集团有限公司通过陈琳等２３名自然人于２００３年１２月１日设立。２００８年５月２１日，公司进行改制，公司原有股权由公司管理层受让，但葛建霞等管理层在公司经营活动中依然受到中南控股集团有限公司一定程度的影响，因此将青岛易辰公司归于关联方。

３、履约能力分析

三、定价政策和定价依据

定价政策：关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

工程施工定价依据：工程施工类项目具体执行时，采用招标模式，结合投标单位资质等级、经验、工期、价格、付款条件等因素，履行招标程序，签订施工合同。本公司在同等条件下将优先选择关联方企业。

办公楼租赁及监控设备租赁定价依据：为保证公司规范运作，实现与机构分开办公的独立性要求，公司租赁中南控股集团有限公司办公大楼１－９层作为办公场所。南通地区毛坯办公楼租赁价格在每平方米２５－３０元／月。公司１－９层办公楼为精装修，无线网络全覆盖的高智能化办公楼，每平方米租赁费用０．８元／天，共计面积８６５０平方米，另收取物业管理费每平方米４元／月，办公楼租赁费用小计２９４．１万元。另中南大厦内实现对各房地产总承包项目的仓库、财务资金部、施工现场、售楼大厅等重点２４小时远程动态实时监控，方便公司对各项目公司的管控。此设备年租赁费用１００万元。

综合以上两项费用，合计约３９４．１万元。

销售代理费定价依据：基于青岛易辰是青岛本土一家专业房地产代理公司，公司拟继续聘请易辰房地产经纪公司作为本公司青岛地区销售案场房屋代理。目前房地产行业项目代理费率为销售额的０．８％－１．０％，负责的内容包括项目前期市场调研、营销策划、宣传推广和现场销售代理等工作，而易辰公司主要是参与公司房地产项目现场销售代理这一环节，公司项目营销中的其他工作如市场调研、创意设计、营销推广方案制定等工作均聘请其他房地产顾问公司担纲。

鉴于青岛易辰所参与的工作，根据房地产项目体量与当地房产市场情况，拟确定的销售代理费率为销售额的０．２５％－０．４％之间，也略低于市场同类企业费率。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

此议案所涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，做大、做强、做精房地产业务。

公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

本公司就以上关联交易尚未签署相关协议。

六、审议程序

公司于２０１１年３月３１日召开的第五届七次董事会，以３票通过，６票回避表决，０票反对，０票弃权，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１１年度公司日常关联交易的议案》，在审议该议案时关联董事陈锦石、沈国章、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避了表决。

公司独立董事进行了事前审核，发表独立意见：同意本议案，本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；２０１０年公司与金丰环球的关联交易，造成部分日常关联交易实际发生金额超过年初预测值，鉴于交易的合作单位和定价方式未发生变化，同意按相关规定对超额部分履行追认审批手续。公司本年度及对２０１１年度所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

上述关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南房地产业有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

七、备查文件

１、五届董事会七次会议决议

２、独立董事签署的独立意见

附件：上市公司关联交易情况概述表

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一一年三月三十一日

附：

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于聘请２０１１年度注册会计师

事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司五届董事会七次会议审议《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１１年度聘请会计师事务所的议案》，发表如下独立意见：天健正信会计师事务所有限公司在从事本公司２０１０年度报告的审计工作期间，能够胜任公司年报审计事务，同意聘任天健正信会计师事务所为公司２０１１年财务审计机构， ２０１１年度年报审计费用不超过２６０万元。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一一年三月三十一日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于２０１０年公司日常关联交易执行情况

及２０１１年度日常关联交易预计的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为江苏中南建设股份有限公司的独立董事，我们就关于公司２０１０年度实际关联交易执行情况及２０１１年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

我们事前审议了《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１０年度关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易预计的议案》，同意本议案，本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；２０１０年公司与金丰环球的关联交易，造成部分日常关联交易实际发生金额超过年初预测值，鉴于交易的合作单位和定价方式未发生变化，同意按相关规定对超额部分履行追认审批手续。公司本年度及对２０１１年度所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１０年度关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一一年三月三十一日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于公司内部控制自我评价报告

的独立意见

作为公司独立董事，我们通过对公司内部控制制度和内部控制手册的审阅及对公司日常经营活动、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露等重要事项的了解，我们认为公司已经按照国家有关法律、行政法规和部门规章的要求建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司现有内部控制是合理有效的。公司２０１０年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一一年三月三十一日