证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５８４ 证券简称：友利控股 公告编号：２０１１－０２号

　　四川友利投资控股股份有限公司

　　七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１０年３月２３日以传真、电子邮件或派员送达等方式向全体董事及监事发出了召开七届董事会第二十四次会议的通知。

　　本次董事会会议按以上通知所列，于２０１０年３月３０日上午九时在江阴市江阴国际大酒店召开。应到会董事９名，实到董事８名，公司董事唐泽平因公不能到会以书面方式委托公司董事程高潮代为出席和代为表决，实际参加本次会议议案审议和表决的董事９名。３名公司监事列席了本次董事会会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。

　　本次董事会会议由公司董事长李峰林主持。

　　本次董事会会议审议并通过了如下议案：

　　１、《四川友利投资控股股份有限公司２０１０年年度报告正文及摘要》；

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　按照公司《章程》规定，此议案需提交下一次公司股东大会审议。

　　２、《四川友利投资控股股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　按照公司《章程》规定，此议案需提交下一次公司股东大会审议。

　　３、《四川友利投资控股股份有限公司２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　按照公司《章程》规定，此议案需提交下一次公司股东大会审议。

　　４、《四川友利投资控股股份有限公司２０１０年度利润分配预案》；

　　根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告：公司２０１０年实现合并净利润１２，６４３．０３万元，其中：母公司２０１０年度实现税后净利润 －２，２５１．４１万元，加上年初未分配利润７，４１９．４４万元，本年度累计可供分配利润为 ５，１６８．０３万元。

　　根据公司生产经营情况和现金流状况，公司董事会经审议后拟订的公司２０１０年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事经对公司董事会拟订的２０１０年度利润分配预案审议后，发表了独立董事意见：

　　经认真审议，考虑到目前公司流动资金的实际情况，在资金有限的情况下，为保证公司新项目的顺利运行，加快新项目尽早取得投资回报的进度，增强公司在日益激烈的市场竞争保持持续稳定发展能力，我们三名独立董事同意公司董事会拟订的２０１０年度利润分配预案，即：本年度拟不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本，并同意将此预案提交公司股东大会予以审议。

　　公司独立董事就公司董事会拟订的２０１０年度利润分配预案发表的独立意见，详见公司同期另行公告的公司独立董事《关于公司在２０１０年度报告期内实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的独立意见》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　按照公司《章程》规定，此议案需提交下一次公司股东大会审议。

　　５、《公司董事会关于四川友利投资控股股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　６、《公司董事会关于四川友利投资控股股份有限公司关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　７、《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司２０１１年度报告财务审计机构的议案》；

　　公司董事会审计委员会经对该会计师事务所审计工作情况、工作质量进行审议后，一致通过提议：建议公司在２０１１年度继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司年度报告审计的会计师事务所，为此支付的审计费用为人民币６０万元。

　　本次董事会经审议，一致同意审计委员会的以上提议。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　按照公司《章程》规定，此议案需提交下一次公司股东大会审议。

　　８、《关于本公司二○一○年度股东大会的通知另行决议并公告议案》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　９、《关于公司控股子公司、全资子公司拟在２０１１年度进行日常关联交易事项的议案》

　　本次董事会经审议，全体非关联董事一致同意公司控股子公司、全资子公司为保证氨纶业务日常生产必需的电力、蒸汽及除盐水供应，拟在２０１１年度与公司控股股东江苏双良科技有限公司下属热电分公司（以下简称“热电分公司”）进行六项关联交易。

　　在本次董事会审议以上关联交易事项前，公司独立董事就以上关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该等关联交易事项提交本次董事会审议。在本次董事会审议以上关联交易事项议案时，公司独立董事发表了独立意见，３名关联董事均回避了表决。

　　表决结果：同意６票，反对０票，回避表决３票

　　以上六项关联交易具体情况、公司独立董事就以上关联交易事项发表的事前认可意见、独立意见，详见公司同期另行公告的《关于日常关联交易的公告》，公司独立董事《关于公司控股子公司、全资子公司拟在２０１１年度进行日常关联交易事项的事前认可意见》、《关于对公司控股子公司、全资子公司拟在２０１１年度进行的日常关联交易事项的独立意见》。

　　按照公司《章程》规定，此议案需提交下一次公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川友利投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２日

　　证券代码：０００５８４ 证券简称：友利控股 公告编号：监２０１１－０１

　　四川友利投资控股股份有限公司

　　七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公司公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川友利投资控股股份有限公司（下称“公司”）监事会于２０１１年３月２１日向全体监事以传真或派员送达的方式发出了召开七届监事会第十三次会议的通知。本次监事会会议于２０１１年３月３０日上午九时在江苏省江阴市江阴国际大酒店召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由监事会主席马培林主持。

　　本次会议经审议并表决通过了以下议案：

　　１、《四川友利投资控股股份有限公司监事会二○一○年年度工作报告》；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　按照公司《章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　２、《四川友利投资控股股份有限公司２１０１０年年度报告正文及摘要》；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　按照公司《章程》规定，本议案在尚需提交公司股东大会审议。

　　３、《四川友利投资控股股份有限公司董事会２０１０年度工作报告》；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　按照公司《章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　４、《四川友利投资控股股份有限公司２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　按照公司《章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　５、《四川友利投资控股股份有限公司２０１０年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　按照公司《章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　６、《四川友利投资控股股份有限公司监事会关于公司募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告的核查意见议案》；

　　公司监事会对公司募集资金存放、使用情况的核查意见如下：

　　（１）公司根据法律法规、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所规范性文件等规定，制定了公司《募集资金管理制度》。公司能严格按照该项制度规定，实行募集资金专项账户存储管理，规范存放和使用募集资金。公司与相关银行、保荐机构分别签署有募集资金三方监管协议，该等三方监管协议与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本之间不存在重大差异。三方监管协议签署后得到了认真、全面的履行。

　　（２）经２００９年１１月２０日召开的公司七届董事会十六次会议审议通过，公司将截至２００９年１０月３１日募集资金专用账户上的余额５，５６９．５万元全部用作补充公司氨纶生产用流动资金，使用期限不超过６个月。公司董事会利用闲置募集资金暂时补充公司氨纶生产所需流动资金的决策，程序规范，合法有效。此举提高了募集资金使用效率，节约了公司财务费用，不会损害股东的利益。

　　公司监事会注意到：在本报告期内，公司已于２０１０年５月１７日在规定期限内将上述暂时用于补充公司氨纶生产所需流动资金的募集资金款项全部归还并存入公司募集资金专项账户内。为此，公司已于２０１０年５月１９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了相关公告。

　　（３）除按照公司二○○八第二次临时股东大会决议停建“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”外，截至报告期末，不存在其他募投项目未达到募集资金投资计划进度情况，也不存在项目实施出现募集资金结余的情况。

　　公司监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等规定，规范存放、使用募集资金。公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放、使用方面的相关信息及公司独立董事意见、保荐机构出具的相关意见，未发现公司有违规存放、使用募集资金的情形，也未发现控股股东、实际控制人违规占用公司募集资金的情形。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　７、《四川友利投资控股股份有限公司监事会关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的审议意见议案》；

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》等规定，经对《四川友利投资控股股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》进行认真审议后，公司监事会认为：

　　报告期内，公司的内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定；公司２０１０年度内部控制自我评价报告全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度建立健全以及内部控制制度贯彻执行的现状，对公司内部控制的总体评价客观、准确；该报告针对公司内部控制活动目前存在的不足，提出的改进计划切实可行，符合进一步加强公司内部控制的需要；公司监事会未发现报告期内公司存在有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的情形。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　８、《四川友利投资控股股份有限公司监事会关于公司２０１０年度关联交易事项的审议意见议案》；

　　报告期内发生有公司控股子公司、全资子公司与公司控股股东江苏双良科技有限公司热电分公司签署《供电定价协议》、《蒸汽及除盐水供应定价协议》等项关联交易事项。

　　公司监事会注意到：在上述关联交易事项发生前，公司董事按照关联交易审议决策制度对拟进行的关联交易事项的公允性、正当性、必要性进行了严格事前审查；公司独立董事充分发挥独立性，对拟进行的关联交易事项作出独立、客观、公正的判断，并发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会在审议该等关联交易事项时，关联董事均回避了表决，有关关联交易事项议案得到了出席会议的其他非关联董事的一致同意；公司按照有关规定的决策程序，将该等关联交易事项提交公司二○○九年度股东大会审议并获得本次股东大会审议通过。公司及时对关联交易事项的决策程序、独立董事意见、董事会和股东大会关于关联交易事项决议内容等信息进行了公开披露。

　　监事会认为：报告期内发生的公司控股子公司和全资子公司与公司控股股东江苏双良科技有限公司热电分公司签署《供电定价协议》等六项关联交易事项，其目的在于在定价公允的前提下，用合同方式保证公司控股子公司和全资子公司氨纶生产日常的电力、蒸汽及除盐水需要，不会因此损害公司及非关联股东的权益。以上关联交易事项的决策程序规范，交易定价公允、合理，相关信息披露及时、充分、完整，不存在公司利用关联交易违规向关联方输送非法利益的情形。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　９、《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　按照公司《章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　１０、《关于公司二○一○年度股东大会通知另行决定和公告的议案》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　此决议。

　　四川友利投资控股股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年三月三十日

　　证券简称：友利控股 证券代码：０００５８４ 编号：２０１１－０３号

　　四川友利投资控股股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友利控股”）于２０１１年３月３０日召开了七届董事会第二十四次会议。本次董事会会议审议通过了为保证公司控股子公司、全资子公司氨纶业务日常生产必需的电力、蒸汽及除盐水定价供应关联交易事项议案。现将本次关联交易的有关事项公告如下：

　　一、本次关联交易概述

　　１、公司控股子公司、全资子公司拟进行的关联交易事项概述

　　为避免重复投资，公司控股子公司、全资子公司均未自建自备电站和蒸汽及除盐水生产装置或附属生产企业。为保证氨纶业务日常生产必需电力、蒸汽及除盐水的供应，公司控股子公司、全资子公司在此前年度与位于同一工业园区内的、有资质的电力、蒸汽及除盐水供应方——江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）下属热电分公司（以下简称“热电分公司”）分别签订有《供电协议》、《蒸汽及除盐水供应协议》。

　　为确定２０１１年度电力、蒸汽及除盐水供应定价，公司控股子公司、全资子公司拟与热电分公司进行如下六项关联交易：

　　公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司（以下简称“双良氨纶”） 拟于与热电分公司签订《供电定价协议（草案）》、《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》；

　　公司控股子公司江阴友利特种纤维有限公司（以下简称“友利特纤”）拟于与热电分公司签订《供电定价协议（草案）》、《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》；

　　公司全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司（以下简称“友利科技”）拟与热电分公司签订《供电定价协议（草案）》、《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》。

　　以上六项关联交易具体情况，详见本公告第四项“本次关联交易的具体内容”。

　　２、公司控股子公司、全资子公司拟进行本次关联交易的意图

　　以上公司控股子公司、全资子公司拟进行前述关联交易的意图在于：在合理定价前提下，使用方（双良氨纶、友利特纤和友利科技）通过分别供应方（热电分公司）签订本年度的电力、蒸汽及除盐水供应定价协议，以合约方式明确双方的权利义务，保证使用方在本年度能按时、按量、按质的获得氨纶业务日常生产必需的电力供应和有明确技术条件要求的蒸汽及除盐水供应。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：江苏双良科技有限公司热电分公司

　　负责人：宋鸿亮

　　成立日期：２００３年６月２３日

　　经营范围：电力生产，供热，销售本企业生产的煤渣、煤炭、蒸汽、除盐水。

　　热电分公司在江阴市利港镇沿江工业园区内拥有、运营和维护热电联产设施，并且热电分公司与江苏省电力公司江阴市供电局签署了《调度管理协议》、与江苏省电力公司签署了《机组并网与电力供应协议》，根据该等协议，热电分公司有权在该园区内自发自用和向该园区内企业供应生产用电。

　　截止２０１０年１２月３１日，江苏双良科技有限公司的６３１，７３９万元，净资产为 ３２１，７９５万元（未经审计）。

　　三、交易各方的关联关系说明

　　本次关联交易的一方：双良氨纶、友利特纤系本公司的控股子公司，友利科技系本公司的全资子公司。

　　本次关联交易的对方：热电分公司是江苏双良科技有限公司的分公司。江苏双良科技有限公司系本公司的控股股东，热电分公司属于本公司的关联方。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司控股子公司双良氨纶、友利特纤和全资子公司友利科技拟与热电分公司进行的以上电力供应、蒸汽及除盐水供应交易，属于关联交易。

　　四、本次关联交易的具体内容

　　（一）双良氨纶与热电分公司供电定价协议（草案）关联交易事项

　　１、此项交易概述

　　为履行双良氨纶与热电分公司于２００８年５月２３日已签署的《供电协议》（该协议有效期截至２０１３年１２月３１日），双良氨纶与热电分公司经友好协商，双方起草了《供电定价协议（草案）》。该协议（草案）项下２０１１年１－１２月电力供应单价为每千瓦时计人民币０．６元。按双良氨纶２０１１年１－１２月电力需求预测值４７９３．４万千瓦时计，预计２０１１年１－１２月此项交易的协议总价为人民币２８７６．０４万元。基本电费１９１．７４万元。

　　２、此项交易标的基本情况

　　热电分公司按《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下列方式向双良氨纶提供双电源供电：

　　双电源联络方式：高压联络

　　双电源闭锁方式：电气闭锁

　　双电源运行方式：一路主供、一路保安

　　（１）第一路电源性质：主供

　　线路名称： １０千伏特纤Ｉ 线

　　约定容量： ５２７０千伏安（千瓦视同千伏安）

　　（２）第二路电源性质： 主供

　　线路名称： １０千伏特纤Ｉ 线

　　约定容量： ３０００千伏安（千瓦视同千伏安）

　　３、此项交易协议（草案）的主要内容

　　（１）交易价格

　　该协议（草案）项下电力２０１１年度供应单价为每千瓦时计人民币０．６元。按双良氨纶２０１１年１－１２月电力需求预测值４７９３．４万千瓦时计，预计２０１１年１－１２月此项交易的协议总价为人民币２８７６．０４万元。基本电费１９１．７４万元。

　　（２）交易结算方式

　　双良氨纶应在每个计费期结束后的５日内按供电成本费标准和统计的当月用电量按月向热电分公司支付用电成本费；在每个年度终了时，双方应对本年度用电成本费进行结算并就下一年度供电成本费标准达成协议。

　　计费期是指一个日历月（从每月的第一个日历日起至当月的最后一个日历日），但第一个计费期应自计划日期起至该计划日期所在日历月的最后一个日历日止， 最后一个计费期应自本协议约定期限中的最后一个日历月的第一个日历日起至本协议约定期限的最后一个日历日止（以下亦同）。

　　（３）补偿承诺和责任追究

　　协议双方约定：如热电分公司与双良氨纶实际结算的电力供应价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向双良氨纶进行相应的经济补偿；如热电分公司因此严重侵害了双良氨纶的合法利益，双良氨纶有权采取经济或法律手段进行责任追究。

　　４、此项交易协议生效条件及生效时间

　　该交易协议的生效时间为下列条件全部成就之时：协议双方已经正式签署了本协议；本次交易已经获得了友利控股公司股东大会的批准。

　　（二）双良氨纶与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项

　　１、此项交易概述

　　为履行双良氨纶与热电分公司于２００８年５月２３日已签署的《蒸汽及除盐水供应协议》（该协议有效期截至２０１３年１２月３１日）， 确定２０１１年度双良氨纶购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准和预计用量，双良氨纶与热电分公司经友好协商，双方起草了《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》。该协议（草案）项下蒸汽及除盐水２０１１年度供应价格为：蒸汽Ｓ２０（２０公斤压力）人民币２１６元／吨，蒸汽Ｓ１０（１０公斤压力）人民币１９６元／吨，除盐水人民币１５ 元／吨。按双良氨纶２０１１年１－１２月蒸汽及除盐水需求量预测：蒸汽Ｓ２０（２０公斤压力）供应量为１２．９万吨，蒸汽Ｓ１０（１０公斤压力）供应量５．６万吨，除盐水供应量为１．３２万吨。预计２０１１年１－１２月此项交易的协议总价为人民币３９０３．８万元。２、此项交易标的基本情况

　　（１）蒸汽操作条件：

　　工作压力：２．１±０．０５ｍｐａ （饱和蒸汽）；１．０±０．０５ｍｐａ （饱和蒸汽）

　　工作温度： ２１８±１．５℃

　　蒸汽质量：

　　ｐＨ值： ６．５－７．５

　　二氧化硅的硅：≤２．５ｐｐｂ

　　钠：≤１５ｐｐｂ

　　铁：≤２０ｐｐｂ

　　铜：≤５ｐｐｂ

　　（２）除盐水操作条件：

　　工作压力：≥０．４ｍｐａ

　　工作温度：常温

　　除盐水质量：

　　ｐＨ值：６．５－７．５

　　电导率：≤１μｓ／ｃｍ

　　二氧化硅的硅含量：≤２０ｐｐｂ

　　总硬度：≈０μｍｏｌ／ｌ

　　３、此项交易协议（草案）的主要内容

　　（１）交易价格

　　该协议（草案）项下蒸汽及除盐水２０１１年度供应价格为：蒸汽Ｓ２０（２０公斤压力）人民币２１６元／吨，蒸汽Ｓ１０（１０公斤压力）人民币１９６元／吨，除盐水人民币１５ 元／吨。按双良氨纶２０１１年１－１２月蒸汽及除盐水需求量预测：蒸汽Ｓ２０（２０公斤压力）供应量为１２．９万吨，蒸汽Ｓ１０（１０公斤压力）供应量５．６万吨，除盐水供应量为１．３２万吨。预计２０１１年１－１２月此项交易的协议总价为人民币３９０３．８万元。

　　（２）交易结算方式

　　双良氨纶应在每个计费期结束后的５日内根据蒸汽及除盐水的价格标准和当月实际用量向热电分公司支付费用；在每个年度终了时，双方应对本年度蒸汽及除盐水的使用费进行结算并就下一年度蒸汽及除盐水供应价格标准达成协议。

　　（３）补偿承诺和责任追究

　　协议双方约定：如热电分公司与双良氨纶实际结算的蒸汽及除盐水价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向双良氨纶进行相应的经济补偿；如热电分公司因此严重侵害了双良氨纶的合法利益，双良氨纶有权采取经济或法律手段进行责任追究。

　　４、此项交易协议生效条件及生效时间

　　该交易协议的生效条件为下列条件全部成就之时：协议双方已经正式签署了本协议；本次交易已经获得了友利控股公司股东大会的批准。

　　（三）友利特纤与热电分公司供电定价协议（草案）关联交易事项

　　１、此项交易概述

　　为履行友利特纤与热电分公司于２００８年５月２３日已签署的《电力供应协议》（该协议有效期截至２０１３年１２月３１日），友利特纤与热电分公司经友好协商，双方起草了《供电定价协议（草案）》，该协议（草案）项下２０１１年度的电力供应单价为每千瓦时供电成本费计人民币０．６元。按友利特纤２０１１年１－１２月电力需求预测值６５７２．９１万千瓦时计，预计２０１１年１－１２月此项交易的协议总价为人民币３９４３．７５ 万元。基本电费２６２．９２万元。

　　２、此项交易标的基本情况

　　热电分公司按《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下列方式向友利特纤提供双电源供电：

　　双电源联络方式：高压联络

　　双电源闭锁方式：电气闭锁

　　双电源运行方式：一路主供、一路保安

　　（１）第一路电源性质：主供

　　线路名称：１０千伏特纤Ｉ 线

　　约定容量：１５００千伏安（千瓦视同千伏安）

　　（２）第二路电源性质： 主供

　　线路名称：１０千伏特纤Ｉ 线

　　约定容量：３０００千伏安（千瓦视同千伏安）

　　３、此项交易协议（草案）的主要内容

　　（１）交易价格

　　该协议（草案）项下２０１１年度的电力供应单价为每千瓦时供电成本费计人民币０．６元。按友利特纤２０１１年１－１２月电力需求预测值６５７２．９１万千瓦时计，预计２０１１年１－１２月此项交易的协议总价为人民币３９４３．７５ 万元。基本电费２６２．９２万元。

　　（２）交易结算方式

　　友利特纤应在每个计费期结束后的５日内按供电成本费标准和统计的当月用电量按月向热电分公司支付用电成本费；在每个年度终了时，双方应对本年度用电成本费进行结算并就下一年度供电成本费标准达成协议。

　　（３）补偿承诺和责任追究

　　协议双方约定：如热电分公司与友利特纤实际结算的电力供应价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利特纤进行相应的经济补偿；如热电分公司因此严重侵害了友利特纤的合法利益，友利特纤有权采取经济或法律手段进行责任追究。

　　４、此项交易协议生效条件及生效时间

　　该交易协议的生效条件为下列条件全部成就之时：协议双方已经正式签署了本协议；本次交易已经获得了友利控股公司股东大会的批准。

　　（四）友利特纤与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项

　　１、此项交易概述

　　为履行友利特纤与热电分公司２００８年５月２３日已签署的《蒸汽及除盐水供应协议》（该协议有效期截至２０１３年１２月３１日）， 确定２０１１年１－１２月有利特纤购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准和预计用量，经友利特纤与热电分公司友好协商，双方起草了《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》。该协议（草案）项下蒸汽及除盐水２０１１年度供应价格为：蒸汽Ｓ２０（２０公斤压力）人民币２１６元／吨，蒸汽Ｓ１０（１０公斤压力）人民币１９６元／吨，除盐水人民币１５ 元／吨。按友利特纤２０１１年１－１２月蒸汽及除盐水需求量预测：蒸汽Ｓ２０（２０公斤压力）供应量为３．３１万吨， 蒸汽Ｓ１０（１０公斤压力）供应量６．４７万吨，除盐水供应量为１５．１７万吨。预计２０１１年１－１２月此项交易的协议总价为人民币２２１０．６３万元。

　　２、此项交易标的基本情况

　　此项交易项下的蒸汽及除盐水的操作条件、质量要求，与本公告上述第（二）项“双良氨纶与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项”相关内容相同。

　　３、此项交易协议（草案）的主要内容

　　（１）交易价格

　　该协议（草案）项下蒸汽及除盐水２０１１年度供应价格为：蒸汽Ｓ２０（２０公斤压力）人民币２１６元／吨，蒸汽Ｓ１０（１０公斤压力）人民币１９６元／吨，除盐水人民币１５ 元／吨。按友利特纤２０１１年１－１２月蒸汽及除盐水需求量预测：蒸汽Ｓ２０（２０公斤压力）供应量为３．３１万吨， 蒸汽Ｓ１０（１０公斤压力）供应量６．４７万吨，除盐水供应量为１５．１７万吨。预计２０１１年１－１２月此项交易的协议总价为人民币２２１０．６３万元。

　　（２）交易结算方式

　　友利特纤应在每个计费期结束后的５日内根据蒸汽及除盐水的价格标准和当月实际用量向热电分公司支付费用；在每个年度终了时，双方应对本年度蒸汽及除盐水的使用费进行结算并就下一年度蒸汽及除盐水供应价格标准达成协议。

　　（３）补偿承诺和责任追究

　　协议双方约定：如热电分公司与友利特纤实际结算的蒸汽及除盐水价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利特纤进行相应的经济补偿；如热电分公司因此严重侵害了友利特纤的合法利益，友利特纤有权采取经济或法律手段进行责任追究。

　　４、此项交易协议生效条件及生效时间

　　该交易协议的生效条件为下列条件全部成就之时：协议双方已经正式签署了本协议；本次交易已经获得了友利控股公司股东大会的批准。

　　（五）友利科技与热电分公司供电协议（草案）关联交易事项

　　１、此项交易概述

　　友利科技与热电分公司于２０１０年１月１４日签署了《供电协议》（该协议有效期截至２０１３年１２月３１日），该协议确立了热电分公司向友利科技提供日常生产用电的合同关系，明确了双方的责任、权力和义务。在该项协议下，双方还确认了２０１０年度的电力供应单价为每千瓦时人民币０．６元和友利科技２０１０年１－１２月电力需求量预测值；双方还约定：以后各年度的用电成本费标准在双方测算确定后， 应签署当年度适用的《供电定价协议》。为确定２０１１年为确定２０１１年度友利科技购买热电分公司提供的电力的费用标准和预计用量，经友利科技与热电分公司友好协商，双方起草了《供电定价协议（草案）》，该协议（草案）项下２０１１年度的电力供应单价为每千瓦时供电成本费计人民币０．６元。该协议草案项下２０１１年度的电力供应单价为每千瓦时供电成本费计人民币０．６元。按友利科技２０１１年１－１２月电力需求预测值３７６２．９７万千瓦时计，预计２０１１年１－１２月此项交易的协议总价为人民币２２５７．７８万元。基本电费１５０．５２万元。

　　２、此项交易标的基本情况

　　热电分公司按《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下列方式向友利科技提供双电源供电：

　　双电源联络方式：高压联络

　　双电源闭锁方式：电气闭锁

　　双电源运行方式：一路主供、一路保安

　　（１）第一路电源性质：主供

　　线路名称：１０千伏特纤Ｉ 线

　　约定容量：６３２０千伏安（千瓦视同千伏安）

　　（２）第二路电源性质：保安

　　线路名称：１０千伏氨纶Ｉ 线

　　约定容量：３０００千伏安（千瓦视同千伏安）

　　３、此项交易协议（草案）的主要内容

　　（１）交易价格

　　该协议（草案）项下２０１１年度的电力供应单价为每千瓦时供电成本费计人民币０．６元。该协议草案项下２０１１年度的电力供应单价为每千瓦时供电成本费计人民币０．６元。按友利科技２０１１年１－１２月电力需求预测值３７６２．９７万千瓦时计，预计２０１１年１－１２月此项交易的协议总价为人民币２２５７．７８万元。基本电费１５０．５２万元。

　　（２）交易结算方式

　　友利科技应在每个计费期结束后的５日内按供电成本费标准和统计的当月用电量按月向热电分公司支付用电成本费；在每个年度终了时，双方应对本年度用电成本费进行结算并就下一年度供电成本费标准达成协议。

　　（３）补偿承诺和责任追究

　　协议双方约定：如热电分公司与友利科技实际结算的电力供应价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利科技进行相应的经济补偿；如热电分公司因此严重侵害了友利科技的合法利益，友利科技有权采取经济或法律手段进行责任追究。

　　４、此项交易协议生效条件及生效时间

　　该交易协议的生效时间为下列条件全部成就之时：协议双方已经正式签署了本协议；本次交易已经获得了友利控股公司股东大会的批准。

　　（六）友利科技与热电分公司蒸汽及除盐水供应协议（草案）关联交易事项

　　１、此项交易概述

　　友利科技与热电分公司２０１０年１月１４日双方已签署的《蒸汽及除盐水供应协议》（该协议有效期截至２０１３年１２月３１日）， 该协议确立了热电分公司为友利科技提供日常生产用蒸汽和除盐水的合同关系，明确了双方的责任、权力和义务。该协议项下同时还确定了以后各年度的用电成本费标准在经双方测算确定后， 双方应签署当年度适用的《蒸汽及除盐水供应定价协议》。为确定２０１１年度友利科技购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准和预计用量，经友利科技与热电分公司友好协商，双方起草了《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》。该协议（草案）项下蒸汽及除盐水２０１１年度供应价格为：蒸汽Ｓ２０（２０公斤压力）人民币２１６元／吨，蒸汽Ｓ１０（１０公斤压力）人民币１９６元／吨，除盐水人民币１５ 元／吨。按友利科技２０１１年１－１２月蒸汽及除盐水需求量预测：蒸汽Ｓ２０（２０公斤压力）供应量为４．４１万吨， 蒸汽Ｓ１０（１０公斤压力）供应量８．０１万吨，除盐水供应量为０．６１万吨。预计２０１１年１－１２月此项交易的协议总价为人民币２５３１．６７万元。

　　２、此项交易标的基本情况

　　此项交易项下的蒸汽及除盐水的操作条件、质量要求，与本公告上述第（二）项“双良氨纶与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项”相关内容相同。

　　３、此项交易协议（草案）的主要内容

　　（１）交易价格

　　该协议（草案）项下蒸汽及除盐水２０１１年度供应价格为：蒸汽Ｓ２０（２０公斤压力）人民币２１６元／吨，蒸汽Ｓ１０（１０公斤压力）人民币１９６元／吨，除盐水人民币１５ 元／吨。按友利科技２０１１年１－１２月蒸汽及除盐水需求量预测：蒸汽Ｓ２０（２０公斤压力）供应量为４．４１万吨， 蒸汽Ｓ１０（１０公斤压力）供应量８．０１万吨，除盐水供应量为０．６１万吨。预计２０１１年１－１２月此项交易的协议总价为人民币２５３１．６７万元。

　　（２）交易结算方式

　　友利科技应在每个计费期结束后的５日内根据蒸汽及除盐水的价格标准和当月实际用量向热电分公司支付费用；在每个年度终了时，双方应对本年度蒸汽及除盐水的使用费进行结算并就下一年度蒸汽及除盐水供应价格标准达成协议。

　　（３）补偿承诺和责任追究

　　协议双方约定：如热电分公司与友利科技实际结算的蒸汽及除盐水价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利科技进行相应的经济补偿；如热电分公司因此严重侵害了友利科技的合法利益，友利科技有权采取经济或法律手段进行责任追究。

　　４、此项交易协议生效条件及生效时间

　　该交易协议的生效时间为下列条件全部成就之时：协议双方已经正式签署了本协议；本次交易已经获得了友利控股公司股东大会的批准。

　　五、关联交易金额

　　按照以上公司控股子公司双良氨纶、友利特纤和全资子公司友利科技拟与热电分公司签订的以上电力供应及蒸汽、除盐水供应协议（草案）涉及的定价、预计用量预测算，预测以上六项关联交易发生金额合计为人民币１８，３２８．８５万元。

　　六、定价政策和定价依据

　　公司控股子公司、全资子公司拟与热电分公司进行的以上关联交易均遵循了自愿、公平、合理的原则。具体如下：

　　电力交易定价依据和定价原则：

　　依据此前各用电方（双良氨纶、友利特纤和友利科技）与供电方（热电分公司）业已签订的《供电协议》约定，供电成本费标准按照供电方的供电生产成本和管理成本另加５％财务成本进行测算，并依公允原则，由用电方和供电方共同协商确定具体用电成本费标准；并且，无论在任何情况下，该供电方经调整后的供电成本费标准都不应高于经综合测算的江苏省电力公司同期同类网上电价标准。

　　蒸汽、除盐水交易定价依据和定价原则：

　　因无此类产品的政府定价标准，由各使用方（双良氨纶、友利特纤和友利科技）以市场同类交易合同价格为参照基础，并依公允原则，与供应方（热电分公司）共同协商确定具体交易价格；并且，无论在何种情况下，供应方向使用方供应的蒸汽及除盐水价格不高于该供应方向无关联第三方供应的同类产品价格且不高于市场蒸汽及除盐水的可比价格。

　　七、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　公司控股子公司、全资子公司拟进行的以上关联交易的唯一目的在于：在定价合理前提下，通过分别与热电分公司签订电力、蒸汽及除盐水的定价供应协议，以合同方式保证公司控股子公司、全资子公司氨纶业务日常生产必需的电力供应以及有明确技术参数要求的蒸汽及除盐水供应，以便最大限度地发挥生产能力，提高盈利水平，确保本公司的整体经济效益。

　　公司董事会认为，以上关联交易对本公司是有利的：上述公司控股子公司、全资子公司２０１１年度拟分别与热电分公司进行的以上关联交易，属于日常经营性关联交易，有助于控股子公司、全资子公司氨纶业务正常、稳定的生产；通过关联方以不高于市场的可比价格向公司控股子公司、全资子公司供应品质合格的电力以及有明确技术指标的蒸汽、除盐水，有利于控制本公司氨纶产品合理的成本费用，从而有助于提升本公司的盈利能力；以上关联交易的交易价格制定，合法、公正、公允，且关联方有明确的价格损害补偿承诺，符合公开、公平、公正的原则；公司控股子公司、全资子公司２０１１年度拟与关联方进行的该等关联交易，不会导致公司的业务活动因此被关联方控制，不会对公司的独立性有任何影响，也不会因此损害公司和非关联股东的利益。因此，本次交易符合本公司及公司全体股东的利益。

　　八、董事会对本次关联交易事项的审议、表决情况

　　在公司七届董事会第二十四次会议审议以上关联交易事项时，３名关联董事缪双大、江荣方、李峰林回避表决。经投票表决，６名非关联董事一致同意以上六项关联交易事项。表决结果为：６票同意，３票回避，０票反对。

　　按照有关规定和公司《章程》相关规定，本次公司董事会会议审议上述关联交易事项的程序规范，通过的决议合法有效。

　　九、独立董事的事前认可及独立意见

　　１、独立董事对以上关联交易事项事前认可

　　在召开公司七届董事会第二十四次会议审议以上关联交易事项之前，公司已将以上关联交易事项的协议（草案）等相关文件提交至公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武必要的事前审查。经审查，该三名独立董事已于２０１１年３月２５日发表了《关于公司控股子公司、全资子公司拟在２０１１年度进行日常关联交易事项的事前认可意见》，同意将以上关联交易事项提交本次公司董事会会议审议。

　　２、独立董事对以上关联交易事项的独立意见

　　公司七届董事会第二十四次会议上，公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武对以上关联交易事项，发表了独立意见如下：

　　经对本公司控股子公司、全资子公司拟在２０１１年度分别与公司控股股东江苏双良科技有限公司下属热电分公司进行的电力、蒸汽及除盐水日常关联交易事项进行认真审议后，我们三名独立董事认为：公司控股子公司、全资子公司在２０１１年度拟与关联方进行的该等关联交易，系保证公司控股子公司、全资子公司日常生产必需电力、蒸汽及除盐水供应的交易；该等关联交易均遵循了自愿、公平合理原则，交易价格的制定，合法、公正、公允，符合公开、公平、公正的原则；公司控股子公司、全资子公司拟在２０１１年度与关联方进行的该等日常关联交易，不会导致公司的业务活动因此被关联方所控制，也不会对公司的独立性有任何影响，因此，不会因此损害公司和非关联股东的利益。

　　在该等日常关联交易事项在提交公司董事会审议之前，我们已经对该事项进行了必要的事前审查，并发表了同意将该事项提交公司董事会审议的事前认可意见。

　　在本次董事会会议审议该等关联交易事项议案时，所有关联董事均回避了表决。公司董事会对该等日常关联交易事项审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关于关联交易内部控制制度的要求。其决议合法有效。

　　十、重要说明

　　１、上述关联交易事项尚须经本公司下一次股东大会审议批准。在该次股东大会审议上述关联交易事项议案时，双良科技为与本公司有关联关系的关联人，在该次股东大会上将回避对上述关联交易事项议案的表决。

　　２、本公司控股子公司、全资子公司２０１１年度拟分别与热电分公司进行的电力、蒸汽及除盐水等项交易的协议均尚未生效。不含本次交易，本公司当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０万元。

　　３、截至本公告披露日，不存在本公司为控股股东、实际控制人及其附属企业违规担保的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其附属企业违规占用本公司非经营性资金的情形。

　　十一、备查文件

　　１、公司七届董事会第二十四次会议关于控股子公司、全资子公司拟在２０１１年度进行日常关联交易事项议案的决议文件；

　　２、公司独立董事《关于公司控股子公司、全资子公司拟在２０１１年度进行日常关联交易事项的事前认可意见》；

　　３、公司独立董事《关于对公司控股子公司、全资子公司拟在２０１１年度进行的日常关联交易事项的独立意见》；

　　４、公司控股子公司、全资子公司拟在２０１１年度进行的日常关联交易事项的有关协议（草案）文件。包括：

　　（１）双良氨纶与热电分公司《供电定价协议（草案）》

　　（２）双良氨纶与热电分公司《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》

　　（３）友利特纤与热电分公司《供电定价协议（草案）》

　　（４）友利特纤与热电分公司《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》

　　（５）友利科技与热电分公司《供电定价协议》（草案）

　　（６）友利科技与热电分公司《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》

　　特此公告。

　　四川友利投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２日