证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１１－ ２３

宁夏中银绒业股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第四届监事会第二十次会议于２０１１年３月３１日在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室召开。会议通知已于３月２１日以专人派送或电子邮件的方式发到每位监事手中，本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李光珺先生主持，会议审议通过了以下决议：

一、会议以３票同意，零票反对，零票弃权审议通过了２０１０年度监事会工作报告。

二、会议以３票同意，零票反对，零票弃权审议通过了２０１０年年度报告及年度报告摘要。

经全体监事认真审议，认为公司２０１０ 年年度报告及报告摘要编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实的反映公司报告期内的经营成果和财务状况。监事会同意上述议案，并同意将上述议案提交公司２０１０ 年度股东大会审议。

三、会议以３票同意，零票反对，零票弃权审议通过了２０１０年财务决算报告。

四、会议以３票同意，零票反对，零票弃权审议通过了２０１０年度分配预案。

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截至２０１０年１２月３１日，本公司实现净利润７，４５４．２４万元，归属于母公司的净利润７，６７６．８５万元，未分配利润３，７３６．２３万元。鉴于公司以前年度的未弥补亏损已全部弥补完毕，经公司董事会决议，公司２０１０年度利润分配预案为：以公司现有总股本２７，８００万股为基数，每１０ 股派人民币现金０．６元（含税），现金分红总额１，６６８万元（含税）。剩余未分配利润拟结转下一年度。

五、会议以３票同意，零票反对，零票弃权审议通过了监事会对公司２０１０年度有关事项发表的意见。

报告期内，公司监事会监事出席或列席了历次公司股东大会和董事会，参与了公司重大决策和讨论，认真监督公司的生产经营和重大经济活动，监督公司高管人员履行职责。按照国家有关法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定，公司监事会对２０１０年度有关事项发表独立意见如下：

（一）公司依法运作情况

监事会认为，报告期内公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，保证了公司的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时存在违法违规或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

信永中和会计师事务所有限公司向公司出具了标准无保留的审计报告，监事会认为：该审计报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司董事会积极推进非公开发行股票事项，非公开发行于２０１０年１２月２７日获得中国证监会无条件审核通过，２０１１年１月底发行完毕， ２０１１年２月１日募集资金全额到位。公司监事会将履行监督职责，关注监督公司募集资金的规范使用，按照募投项目计划使用，保护广大投资者的利益。

（四）报告期内公司重大资产重组情况

报告期公司无重大资产重组情况。

（五）报告期内公司重大投资情况

报告期公司投资１亿元成立了宁夏中银绒业原料有限公司。上述投资决策经过公司董事会及股东大会的审议通过，决策合法，是为壮大公司主业所进行的重大投资，符合公司的发展战略。

（六）关联交易情况

报告期公司关联交易业务与往年相比大幅降低，仅涉及中银大唐酒店的住宿和办公楼租赁业务，并且所有关联交易均按照公平的市场价格进行交易，公平合理，有利于上市公司持续发展，并经过相应的决策程序，履行了信息披露义务，没有损害广大投资者的利益。

（七）监事会对公司内部控制自我评价的意见

根据《企业内部控制基本规范》、《公司章程》的有关规定，以及深圳证券交易所关于做好２０１０年度报告工作的通知，监事会对公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况进行了核查，现对公司董事会出具的公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、 《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，对内部控制的总体评价真实、客观、准确。

六、会议以２票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于日常关联交易的议案。关联监事马生明回避表决。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司监事会

二Ｏ一一年四月二日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１１－２４

宁夏中银绒业股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于２０１１年３月３１日在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室召开，会议通知已于２０１１年３月２１日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。本次会议应到董事９名，实到董事９名，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司３名监事及部分高管列席了会议。会议由董事长马生国先生主持。会议审议通过了以下决议：

一、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《２０１０年度总经理工作报告的议案》。

二、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《２０１０年度董事会工作报告的议案》。

三、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《２０１０年年度报告及年度报告摘要》。

四、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《２０１０年财务决算报告》。

五、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截至２０１０年１２月３１日，本公司实现净利润７，４５４．２４万元，归属于母公司的净利润７，６７６．８５万元，未分配利润３，７３６．２３万元。鉴于公司以前年度的未弥补亏损已全部弥补完毕，经公司董事会决议，公司２０１０年度利润分配预案为：以公司现有总股本２７，８００万股为基数，每１０ 股派人民币现金０．６元（含税），现金分红总额１，６６８万元（含税）。剩余未分配利润拟结转下一年度。本年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定。

六、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

七、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司内部控制试点工作方案》。

八、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《独立董事２０１０年度述职报告的议案》。

九、会议以７票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》。关联董事马生国、马生奎回避表决。

十、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

十一、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法＞的议案。

十二、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于审议＜年审会计师审计工作总结报告＞的议案》。

十三、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘请２０１１ 年度审计机构并确定审计费用的议案》。

根据公司章程的规定，并经公司董事会审计委员会决议，公司拟聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司及本公司子公司２０１１ 年度审计机构，聘期一年。审计业务费用５８万元（含对子公司的审计费用）。在执行公司审计业务时发生的膳宿费、交通费由公司承担。

十四、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于指定公司２０１１年度信息披露报刊的议案》。

２０１１年度公司指定《证券时报》为公司信息披露报纸，董事会授权经理层可根据实际需要作出相应调整。

以上议案中的第二、三、四、五、十、十三项议案须提交公司股东大会审议通过后实施，股东大会通知将另行发出。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二Ｏ一一年四月二日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１１－２２

宁夏中银绒业股份有限公司

２０１１年第一季度业绩预增公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１１ 年１ 月１ 日至２０１１ 年３ 月３１ 日；

２、业绩预告类型：同向大幅上升；

３、业绩预告情况表：

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

１、报告期，公司依托完整的产业体系和原料储备优势，销售订单较上年同期增多，销售业绩有所增长；２、报告期，公司羊绒纱线外销业务拓展良好，同类产品营业收入较上年同期增加；３、随着国际羊绒市场回暖，市场销售价格较上年同期增长，营业收入同比增加，利润增长。

四、其他说明

本次业绩预告为公司初步测算，具体数据将在２０１１ 年第一季度季度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二０一一年四月二日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１１－２１

宁夏中银绒业股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）及公司章程的有关规定，２０１１年３月３１日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了为子公司银行贷款提供担保的议案。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

本公司控股及全资子公司的银行贷款将于２０１１年陆续到期，为保证公司２０１１年度各项经营指标的顺利完成，支持下属子公司的发展，保证子公司的融资需要，公司将为子公司的银行贷款提供担保，届时，本公司将与有关贷款银行签署保证合同。预计公司为子公司提供的担保额度为２２９００万元和１５００万美元，具体数额如下：

单位：万元、万美元

二、被担保人情况

１、宁夏阿尔法绒业有限公司，公司拥有其６１．２５％的股权。该公司成立于２００２年７月２５日， 系２００２年底由宁夏灵武市中银绒业股份有限公司和瑞士阿尔法托帕斯公司共同出资兴办的中外合资企业。营业执照注册号：企合宁总字第０００５５２号；注册资本：４６７万美元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道南侧；经营范围：羊绒、羊毛及其他面料产品的加工、销售；羊绒制品天然纤维、服装的生产、加工、销售。主要从事羊绒条生产，其９５％以上的产品销往意大利、英国、韩国、日本等国家和地区，所生产的高端白绒条填补了国内外市场的空白，在意大利市场占到了７０％的市场份额。

经审计，截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产１４２，９１３，６０８．３５元，净资产４３，３９６，７４４．２９元，主营业务收入１０８，５６５，２７３．１１元，净利润－４，６００，０４６．２９元。

２、宁夏中银邓肯服饰有限公司，公司营业执照注册号：６４０１８１２０００００２０６号；注册资本：人民币４０００万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道南侧。该公司原为宁夏灵武市汇中羊绒有限公司，２００９年６月成为公司的全资子公司，经营服装、服饰及配饰的设计、生产、销售。

经审计，截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产１５７，６４４，７６９．７２元，净资产 ４７，５２７，０８１．５０元，主营业务收入 １４３，８７９，８３２．０４元，净利润５，０５８，５２５．４８元。

３、东方羊绒有限公司，公司拥有其 １００％的股权。该公司成立于 ２００５ 年 ８ 月，２００８年２月本公司收购其股权并进行增资，注册资本：人民币２０００万港币；法定代表人：马生国；注册地址：香港中环德辅道中 １０７ 号余崇本行 １６０１ 室；企业类型：有限责任公司；主要从事羊绒及其制成的开发、设计和销售。

经审计，截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产 ２３５，７０５，１６１．００元，净资产２３，５５１，７６８．８９元，主营业务收入２２６，１５８，３３５．８６元，净利润 ２，８４８，３２４．７２元。

４、邓肯有限公司，公司拥有其 １００％的股权。２００９年３月２日为收购英国邓肯纱厂注册，２００９年６月１６日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于收购邓肯纱厂的议案，由本公司在境外设立全资子公司邓肯有限公司，邓肯有限公司与英国道森国际公司全资子公司道森贸易签订《资产收购协议》，收购道森贸易下属非法人实体邓肯纱厂的业务和资产，包括固定资产、存货、无形资产以及相关合同等。无形资产包括品牌“Ｔｏｄｄ ＆ Ｄｕｎｃａｎ”、“Ｔ＆Ｄ”、“Ｂｒｏｗｎ Ａｌｌａｎ”、“Ｔ＆Ｄ ＣＡＳＨＭＥＲＥ”、“ＴＯＤＤ ＆ ＤＵＮＣＡＮ ＣＡＳＨＭＥＲＥ”以及专有技术、销售渠道、供应渠道和客户关系。２００９年８月２８日，交易各方实施了对邓肯纱厂资产及业务收购交易的交割，交易当日公司实际支付５，９８２，４９１．７８英镑，全资子公司邓肯有限公司纳入公司合并报表。２００９年年末注册资本６２６．０００万英镑。２０１１年２月１０日公司对其增资，现注册资本６５０万英镑。

经审计，截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２０９，６５４，３２６．７３元，净资产 ７６，５６２， ２０３．７８元，主营业务收入１９２，５９３，７６０．８０元，净利润５，１１７，１１８．４５元。

５、宁夏中银绒业原料有限公司，公司拥有其１００％的股权。２０１０年５月１８日成立，注册资本１亿元人民币，法定代表人马生国，公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道，主要经营纺织原料（不含化工原料）的收购、分选、水洗、仓储、加工、销售。

经审计，截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产 ３７０，６４４，９０８．６８元，净资产１５３，７４２，９３２．０７元，主营业务收入４７４，０４８，６２０．４８元，净利润７３，７４２，９３２．０７元。

６、中银国际股份有限公司，公司拥有其７０％的股权，２０１０年９月成立，注册资本：９５０万日元。注册地址：日本东京千代田区内神田一丁目２番１０号。经营范围：纤维制品的出口与进口业务；旅行代理业务及其他进出口贸易。

经审计，截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产１，６４６，９１９．６３元，净资产－７１１，３５５．８１元，净利润－１，４７９，７８４．５２元。

三、担保协议的主要内容

上述担保事项尚未与贷款银行签署担保协议，担保期限均为一年期，担保方式为连带责任保证，公司将根据审贷情况与贷款银行签署担保协议。

四、董事会意见

１、提供担保的原因

本公司控股及全资子公司经营无毛绒和羊绒条、羊绒纱、羊绒衫以及羊绒服饰的设计、生产和销售，为保证生产经营的正常运转，子公司需要向银行借款，银行要求上市公司提供担保，因此，子公司的发展需要公司的支持，同时，子公司的发展有利于公司各项经营指标的完成。

２、董事会对被担保人资信的判断

在上述控股子公司董事会中，由本公司推荐担任其董事的人员占董事会人数二分之一以上，董事长均由本公司现任董事长兼任，财务负责人也是本公司推荐的人员担任，公司能及时了解其经营状况和财务状况。另外，子公司相关制度中规定了银行贷款、对外投资、对外担保等重大事项，必须由其董事会或股东大会审议通过，本公司能够对上述控股子公司实现有效的管理和控制。

综上所述，上述担保的风险本公司可以掌控。

３、反担保措施

宁夏阿尔法绒业有限公司向公司提供保证方式的反担保，同时，为保证担保的公平性，除全资子公司外，公司决定向控股子公司宁夏阿尔法绒业有限公司收取一定比例的担保费，费率为公司为其提供担保金额的千分之二，在该公司获取银行贷款后３０日内收取。

４、董事会经过认真研究，认为以上担保不会损害公司利益，且对公司今后的业务发展有利，一致通过以上担保议案。以上担保金额为申请授信金额，具体担保额度以实际贷款金额为准。

因全资子公司东方羊绒有限公司资产负债率超过７０％，且审议的一次性担保金额超过公司净资产１０％以上，该议案将提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权董事会办理具体事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年１２月３１日，公司对外提供担保的总额为１９，０６３．９７万元，全部是为控股子公司提供担保，其中：对阿尔法公司担保８５００万元，对中银邓肯服饰公司担保５２００万元，对香港东方公司担保５３６３．９７万元，担保总额占公司期末净资产的４６．６６％。公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

六、备查文件

董事会决议。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二０一一年四月二日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１１－２０

宁夏中银绒业股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、２０１１年３月３１日，本公司与宁夏中银大唐酒店有限公司签署“服务合作协议”，预计本年度该公司向本公司提供服务费用总金额不超过２８０万元。２０１０年度同类交易实际发生金额为２，７６９，７１６元，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过后履行。

２、董事会审议情况

本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了上述关联交易，参会的９名董事中，７票同意、０票反对、０票弃权，关联董事马生国和马生奎先生回避表决，独立董事事前对上述关联交易进行审阅予以认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。此项交易无需获得股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额（单位：人民币万元）

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

２０１０年全年该关联人累计发生关联交易总金额２，７６９，７１６元。本年年初至披露日与关联人宁夏中银大唐酒店有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为４０余万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

宁夏中银大唐酒店有限公司成立于２００９年７月，注册地址：宁夏灵武市西湖公园。注册资本：３０００万元。董事长：马生明。主要经营：酒店、餐饮服务行业。股权结构：宁夏中银绒业国际集团有限公司１００％股权。税务登记证号：宁税字６４０１８１６８４２３７０９１。财务状况：经审计，截止２０１０年１２月３１日，总资产２３１５３万元，总负债５４８４万元，净资产１７６６９万元，净利润－４４３万元。

２、与上市公司的关联关系

宁夏中银大唐酒店有限公司是本公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司的全资子公司，构成《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二款规定的关联法人的关系。

３、履约能力：该关联人目前具备准四星级酒店接待标准，设施齐全，服务周到，能够为客户提供较为完善的服务。

三、关联交易主要内容a

（一）关联交易主要内容

２０１１年３月３１日，本公司（甲方）与宁夏中银大唐酒店有限公司（乙方）在灵武市签署了“服务合作协议”。

１、服务内容：甲方同意乙方作为定点接待宾馆，乙方向甲方提供住宿、餐饮、机票、会议业务的服务。

２、交易金额：预计２０１１年服务费用将在２８０万元以内。

３、费用结算：结算标准详见乙方的价目明细表，乙方承诺按团体优惠协议价向甲方结算费用。乙方房价发生变化，应当及时将新的价目表传真给甲方。甲方每月与乙方结算一次费用，甲方在接到结算凭据要求后的７日内对当月的费用予以确认，并在确认当月结算费用后的１０日内向乙方支付款项。

（二）关联交易协议签署情况

２０１１年３月３１日，本公司与宁夏中银大唐酒店有限公司签署“服务合作协议”，协议由双方授权代表签署盖章生效，有效期为一年，期满后另行签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、关联交易的必要性

宁夏中银大唐酒店有限公司目前是灵武市内设施条件最好的一家集客房、餐饮、会议等服务为一体的综合类酒店公司，位于羊绒工业园区，距离公司较近，公司每年需接待大量的国内外客户，接待工作繁重，签约该酒店可方便安排接待，有利于提高效率，控制费用。

２、关联交易的定价政策

定价依据是按照当前服务市场价格经双方协商确定，价格公开透明，本次交易完全遵循市场原则，作到公平公正，没有损害上市公司及中小股东的利益。

３、关联交易的持续性

本公司与关联人发生的日常关联交易，是公司日常经营管理所发生的服务交易行为，不涉及人员安置、土地、同业竞争、股权转让或者高层人事安排，交易金额不大，风险可控，交易的持续性对本公司不会造成实质性影响。

五、独立董事及中介机构意见

根据中国证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”和本公司独立董事制度的有关规定，上述关联交易应征得公司独立董事同意，独立董事在核查交易合同文本后，同意将以上关联交易议案提交董事会审议。

独立董事意见：

１、以上关联交易是公司因正常生产经营活动需要而发生的，合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，交易价格采取市场定价原则，没有损害公司及中小股东的利益；

２、董事会决策程序符合法律、法规的规定；

３、独立董事将督促公司按规定履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

３、双方签署的“服务合作协议”。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二Ｏ一一年四月二日