证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０３４

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于２０１１年３月２５日以电话、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于２０１１年４月１日以通讯方式召开，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事参与表决的情况

公司董事７名，亲自出席会议董事６人，代为出席董事１人。独立董事吴功浩先生因公务出差，委托独立董事陈炳龙先生出席会议并行使表决权。

四、审议事项的具体内容及表决情况。

（一）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于子公司阳光城集团福建有限公司股权转让暨增资扩股的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见本公司２０１１－０３５号公告。

（二）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１１年第五次临时股东大会的议案》，具体内容详见本公司２０１１－０３６号公告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一一年四月二日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０３５

阳光城集团股份有限公司

关于子公司阳光城集团福建有限公司

股权转让暨增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年４月１日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）及福建骏森投资有限公司（以下简称“福建骏森”）签订《股权转让暨增资协议》（以下简称：“交易协议”、“本协议”），公司将所持有的阳光城集团福建有限公司（以下简称“阳光城福建”、“标的公司”）５１％股权以原出资金额人民币２，５５０万元转让给阳光房地产，同时，阳光房地产和福建骏森共同向阳光城福建以货币增资人民币１６２，０００万元，其中阳光房地产增资１６０，０００万元，福建骏森增资２，０００万元（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，阳光城福建注册资本将增加至人民币１６７，０００万元，其中：阳光房地产出资１６５，０００万元，持有其９８．８％股权，福建骏森出资２，０００万元，持有其１．２％股权。

本次交易经公司第七届董事局第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程等相关法律法规、规章制度的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

二、交易对方基本情况

本次交易中，股权受让方及增资方之一为阳光房地产，系公司全资子公司，另一增资方情况如下：

（一）公司名称：福建骏森投资有限公司；

（二）注册地址：福州市马尾区马限山一号轮运大厦二层２１０室；

（三）注册资本：人民币２，０００万元；

（四）法定代表人：朱春利；

（五）公司类型：有限责任公司（自然人独资）；

（六）主营业务：对房地产业等行业的投资；商务管理；建筑材料、汽车配件等批发。

（七）股东情况：张集营出资人民币２，０００万元，占福建骏森注册资本的１００％，出资方式为货币。

该公司与公司不存在关联关系，且该公司最近三年未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、标的公司基本情况

（一）公司名称：阳光城集团福建有限公司

（二）设立时间：２０１１年３月３日

（三）注册资本：５，０００万元

（四）注册地址：福州市台江区鳌峰街道鳌港苑４座１５０１单元

（五）法定代表人：何媚

（六）公司类型：有限责任公司

（七）主营业务：房地产开发，对房地产业的投资；物业装修、房屋租赁；市政工程；园林绿化工程、装饰装修工程的施工。

（八）股东情况：

公司出资人民币２，５５０万元，占其注册资本的５１％，出资方式为货币；

阳光房地产出资人民币２，４５０万元，占其注册资本的４９％，出资方式为货币。

（九）土地获得情况：

目前阳光城福建名下获取的土地情况如下：

四、交易协议的主要内容

（一）交易主要内容

１、公司将所持有的阳光城福建５１％股权以原出资金额２，５５０万元转让给阳光房地产；

２、由阳光房地产以货币资金方式对阳光城福建增资人民币１６０，０００万元，由福建骏森以货币资金方式对阳光城福建增资人民币２，０００万元。

股权转让及增资后，阳光城福建注册资本将增加至１６７，０００万元，其中：阳光房地产出资１６５，０００万元，持有其９８．８％股权，福建骏森出资２，０００万元，持有其１．２％股权。

（二）支付方式

１、股权转让款在本协议生效后三十日内由阳光房地产向公司支付完毕；

２、增资款在本协议生效之日起六十日内由增资各方缴纳完毕。

（三）违约条款

违约方应按逾期出资金额的日万分之五的违约金承担违约责任。

（四）重要条款

１、本次交易完成后，阳光城福建的法定代表人仍由公司委派；

２、本次交易完成后，阳光城福建的经营管理模式和生产经营的相关事宜，由公司和阳光房地产主导负责，并在阳光城福建《公司章程》中约定。

五、本次交易的其他安排

（一）本次交易涉及资金来源：交易对方的自有或自筹资金。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项。

（三）本次不会导致公司与关联人发生同业竞争。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易旨在促进和支持阳光城福建的发展，并为其所属项目提供配套资金支持，推进项目的开发建设，增强项目开发的资金配套能力。

本次交易前，公司持有阳光城福建５１％的股权，通过子公司间接持有阳光城福建４９％的股权，阳光城福建系公司合并会计报表单位；本次交易完成后，公司全资子公司阳光房地产将直接持有阳光城福建９８．８％的股权，阳光城福建仍系公司合并会计报表单位。

七、备查文件

（一）公司第七届董事局第八次会议决议；

（二）阳光城集团福建有限公司股权转让暨增资协议；

（三）阳光城集团福建有限公司营业执照；

（四）阳光城集团福建有限公司章程；

（五）福建骏森投资有限公司营业执照；

（六）福建骏森投资有限公司章程。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一一年四月二日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０３６

阳光城集团股份有限公司

关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１１年４月１８日（星期一）上午９：３０；

（二）召开地点：福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事局；

（四）召开方式：现场投票；

（五）会议出席对象：

１、截止２０１１年４月１１日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

３、本公司董事、监事及高级管理人员；

４、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称：审议《关于子公司阳光城集团福建有限公司股权转让暨增资扩股的议案》；

（二）披露情况：上述提案详见２０１１年４月２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记方式：

１、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

２、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

３、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；

４、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：２０１１年４月１５日上午８︰３０—１１︰３０，下午２︰３０—５︰３０，４月１８日上午８︰３０－９︰２０。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区本公司证券部。

四、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：０５９１－８８０８９２２７、８８７０６７１０

传真：０５９１－８８０８９２２７

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区

邮政编码：３５０００２

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一一年四月二日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 ２０１１年第五次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

委托人（签名／盖章）：

委托人营业执照号码／身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：

１、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。