证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）公司与控股股东宁夏发电集团有限责任公司（以下简称“发电集团”）共同成立的参股子公司宁夏银星多晶硅有限责任公司（以下简称“银星多晶硅公司”）因补充生产流动资金的需要，经股东双方协商，拟将其注册资本增加人民币３，６００万元。鉴于公司近期资金压力较大，公司拟放弃对该项新增注册资本的优先认购权。发电集团以人民币３，６００万元现金认缴银星多晶硅公司的此项新增注册资本。

（二）发电集团是本公司的控股股东，持有本公司６，６１０万股股份，占本公司总股本的２８．０２％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。公司拟放弃向银星多晶硅公司增资事项构成了同发电集团的关联交易。

（三）公司于２０１１年３月１４日召开的五届四次董事会审议了“关于公司拟放弃向参股子公司宁夏银星多晶硅有限责任公司增资的议案”，关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，与会非关联董事以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项议案。本次董事会决议公告刊登在２０１１年３月１６日的《证券时报》、《证券日报》上。

（四）该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人发电集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

发电集团成立于２００３年６月，法定代表人为刘应宽先生，注册资本３５７，３１４万元，经营范围：从事火电、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资等，注册地址和办公地址：宁夏银川市黄河东路６６３号。

发电集团股权结构：宁夏国有投资运营有限公司持股２５．２６％，华电国际电力股份有限公司持股２３．６６％，中银投资集团有限公司（香港）持股２３．４２％，中投信托有限责任公司持股１１．８８％，北京能源投资（集团）有限公司持股７．９６％，宁夏电力投资集团有限公司持股７．８２％。

截至２０１０年第三季度末，发电集团总资产１，９６３，６５５．２６万元，股东权益３３２，１４２．２５万元，实现的营业收入２８０，１４０．１７万元，净利润１２，５２６．９７万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

银星多晶硅公司法定代表人为盛之林先生，注册资本为９，０００万元，公司以经评估的价值３，６００万元的资产（固定资产、存货）出资，占其注册资本的４０％；公司控股股东发电集团以现金５，４００万元出资，占其注册资本的６０％；银星多晶硅公司经营范围为高纯硅、多晶硅、单晶硅、硅片、电池及组件研发、生产及销售，系统集成应用、技术服务咨询等，注册地址：宁夏吴忠市友谊东路。

截至２０１０年末，经审计，银星多晶硅公司总资产７０，０９２．６５万元，股东权益１１，００４．８９万元，实现的营业收入２６，１４５．７３万元，净利润２４２．０５万元。

增资完成后，银星多晶硅公司的注册资本将变更为人民币１２，６００万元，股东双方的股权比例将变更为：

四、交易的定价政策及定价依据

本次增资额系根据银星多晶硅公司的生产经营需要，经股东双方协商确定。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司拟放弃对该项新增注册资本的优先认购权的主要原因是公司近期资金压力较大；该事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无负面影响。

六、当年年初至披露日与发电集团累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年初至披露日与发电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为６，６０８万元（均为销售商品）。

七、独立董事意见

公司独立董事赵华威先生、袁晓玲女士、王幽深先生对公司拟放弃向参股子公司宁夏银星多晶硅有限责任公司增资事项发表独立意见如下：

基于我们的独立判断，本次审议该项关联交易的董事会表决程序合法，没有损害非关联股东的权益。本次关联交易符合公司和股东利益。

八、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　 二Ｏ一一年四月二日