证券时报多媒体数字报

股票代码：００１８９６ 股票简称：*ＳＴ豫能 公告编号：临２０１１－１０

河南豫能控股股份有限公司

董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南豫能控股股份有限公司董事会临时会议召开通知于２０１１年３月２８日以书面和电子邮件形式发出，２０１１年３月３１日会议在郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议董事８人，殷建勇、张泽华、胡长根、张勇、程峰董事和董家臣、刘家森、翟新生独立董事共８人亲自出席了会议。会议的召开和出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。列席本次会议的有：宋朝辉监事，宋和平、余德忠副总经理，吕晓总会计师，王璞董事会秘书。会议由殷建勇董事长主持，审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于暂不介入河南龙泉电力建设项目投资的议案》

近期，公司接控股股东河南投资集团有限公司通知，目前存在河南龙泉电力建设项目的投资机会，请豫能控股考虑是否愿意参与该项目的投资。

尽管该项目符合国家有关产业政策，参与投资可以壮大本公司的主业规模，但鉴于项目投资大、建设周期长、建设期没有收益，目前条件下投资该项目将给上市公司带来较大的资金压力和财务负担，加大上市公司盈利压力。经对该项目经济效益的综合评估，同意公司在目前条件下，暂不介入河南龙泉电力建设项目投资。该议案尚需提交公司股东大会审议。如股东大会批准公司暂不介入该项目投资，同意由投资集团作为主体对该项目进行建设期的投资、培育，待条件成熟后择机注入上市公司，依据２０１０年８月１７公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过的《股权委托管理协议》，在该项目未置入上市公司之前，投资集团将所持有的股权委托豫能控股进行管理。相关内容详见与本公告同时披露于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的河南豫能控股股份有限公司《重大事项公告》。

鉴于河南投资集团为本公司的控股股东，该事项在提交本次董事会审议之前，已取得独立董事董家臣、刘家森、翟新生的事前认可，在本次董事会对本议案表决时，关联董事殷建勇、张泽华、胡长根回避了表决。应参与表决的非关联董事５人（其中包括３名独立董事），实际参与表决的非关联董事５人，占应参与表决的非关联董事的１００％。关联董事回避表决的结果为：５票同意、０票反对、０票弃权。该议案尚需提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。股东大会在对该议案进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司将回避表决。

二、审议通过了《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的议案》

决定于２０１１年４月２２日召开２０１１年度第一次临时股东大会，对《关于暂不介入河南龙泉电力建设项目投资的议案》进行审议。

８票同意、０票反对、０票弃权。

三、本公司独立董事董家臣、刘家森、翟新生就本次董事会审议的暂不介入河南龙泉电力建设项目投资事项表示事前认可，并发表独立意见如下：

河南龙泉电力建设项目符合国家有关产业政策，参与投资可以壮大本公司的主业规模，但是，鉴于项目投资大、建设周期长、建设期没有收益，现有条件下投资该项目将给上市公司带来较大的资金压力和财务负担，在目前火电行业普遍亏损的情况下，加大上市公司盈利压力。经对该项目经济效益的综合评估，同意公司在目前条件下，暂不介入河南龙泉电力建设项目投资。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月六日

股票代码：００１８９６ 股票简称：*ＳＴ豫能 公告编号：临２０１１－１１

河南豫能控股股份有限公司

重大事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

在河南豫能控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重组过程中，为减少和避免同业竞争，河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）做出了如下承诺：“１、投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；”“２、如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。”近期，接投资集团通知，目前存在河南龙泉电力建设项目的投资机会，请豫能控股考虑是否愿意参与该项目的投资。

经对经济效益综合评估，公司认为投资河南龙泉电力建设项目虽然能够壮大本公司的主业规模，但是，由于该项目投资大、建设周期长、建设期没有收益，在公司现有条件下，投资该项目将给豫能控股带来资金压力和财务负担，在目前火电行业普遍亏损的情况下，必将加大上市公司的盈利压力。因此，公司董事会同意暂不介入河南龙泉电力建设项目的投资，由投资集团作为主体对项目进行投资、培育，待条件成熟后择机注入上市公司；在该项目未置入上市公司之前，投资集团将所持有的股权委托豫能控股进行管理。

２０１１年３月３１日，本公司召开董事会临时会议，对《关于暂不介入河南龙泉电力建设项目投资的议案》进行了表决。鉴于河南投资集团为本公司的第一大股东，表决时关联董事回避表决，应出席会议董事８人，实际出席会议董事８人，其中关联董事３人（分别为殷建勇、张泽华、胡长根），非关联董事（包括３名独立董事）５人，经举手表决，５名非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权通过了该议案。

此事项尚须获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人河南投资集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

该事项已经本公司独立董事董家臣、刘家森、翟新生事前认可，并出具了独立意见。

二、关联方介绍

公司名称：河南投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：郑州市农业路４１号投资大厦

注册资金：人民币１２０亿元

法定代表人：胡智勇

成立日期：１９９１年１２月１８日

营业执照注册号：４１００００１０００１８９８０

税务登记证号：豫直地税直字４１０１０５１６９９５４２４８号

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）。

河南投资集团为本公司的第一大股东，持有本公司股票５２９，３４６，９３０股，占公司股份总数的８４．９２％，实际控制人为河南省发展和改革委员会。河南投资集团的前身为河南省建设投资总公司，成立于１９９１年，注册资本６００，０００万元，股权结构属国有独资公司。２００７年１０月，河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司成立河南投资集团，２００７年１２月６日工商登记变更完成。工商登记变更完成后，河南省建设投资总公司的名称变更为河南投资集团有限公司，注册资本由６０亿元变更为１２０亿元。

２０１０年度，河南投资集团实现营业收入１７５亿元，净利润２亿元， ２０１０年１２月３１日，投资集团总资产６８６亿元，净资产２０１亿元（上述财务数据未经审计）。

三、河南龙泉电力建设项目的基本情况

河南龙泉电力建设项目为建设２×６００ＭＷ 级超超临界发电机组，工程静态投资４７．０５ 亿元。项目位于河南省洛阳市伊川县，属于“上大压小”项目，被河南省列入２０１０ 年重点项目。

２０１０年１２月７日，该项目取得了国家能源局批复的“路条”（国能电力【２０１０】３９４号）。为了推进铁路、环保等前期报批工作以及后续的建设工作，现需要完成组建公司及正式注册工作。

四、对本公司的影响

河南龙泉电力建设项目为建设２×６００ＭＷ 级超超临界发电机组，是河南省重点项目，符合国家有关产业政策，参与投资河南龙泉电力建设项目，可以壮大本公司的主业规模。

但是，参与投资河南龙泉电力建设项目亦存在诸多不利因素：

一是电力建设项目存在投资大、建设周期长、建设期没有收益问题。电力建设项目一般的建设周期为２－３年，如果参与投资河南龙泉电力建设项目，在２年左右的时间内，不但不能获得投资回报，而且会给本公司带来资金压力和财务负担。

二是豫能控股目前的资金及财务状况，暂不具备参与大型电力建设项目投资的条件。河南龙泉电力建设项目静态投资４７．０５ 亿元，根据国家规定，电力项目资本金应占项目总投资的比例为２０％及以上。该项目注册资本按照静态投资的２０％比例出资为９．４１亿元。根据与项目另一合作方的约定，拟成立的项目公司将由双方股东按照各５０％的比例共同出资建设，因此，如果参与投资河南龙泉电力建设项目，按注册资本的５０％比例出资，豫能控股需要注入资本金４．７１亿元。根据豫能公司目前的经营及资金状况，无自有资金可用于该项目投资，如采取贷款方式获取资金，按照建设期第１年、第２年分别注入５０％资本金，以及一年期基准贷款利率６．０６％计算，建设期第１年、第２年将分别带来１，４２７万元、２，８５４万元的财务费用，在目前豫能控股盈利能力较为脆弱的情况下，将加大上市公司的盈利压力；此外，截至２０１０年１２月３１日，豫能控股母公司及合并口径的资产负债率已高达５９．７７％和８８．００％，本公司的融资能力受到很大限制。

三是无法提供融资担保或融资便利。电力建设项目存在投资大的特点，因此，除资本金外的融资部分往往需要投资方提供融资担保或融资便利，但是，受上市公司的特殊性以及自身负债率高的影响，提供融资担保或融资便利的程序复杂、困难很大且会增加上市公司的或有风险。

因此，董事会同意本公司暂不介入河南龙泉电力建设项目投资，仍由投资集团作为主体对项目进行投资、培育，待条件成熟后择机注入上市公司；依据２０１０年８月１７日本公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过的《股权委托管理协议》，在该项目未置入上市公司之前，投资集团将所持有的股权委托豫能控股进行管理，由本公司行使除收益权和处置权以外的其他股东权力。

如果豫能控股暂不介入河南龙泉电力建设项目投资，由投资集团作为主体进行投资，投资集团承诺：在对该项目进行投资建设、培育，待条件成熟后择机注入上市公司；在该项目未置入上市公司之前，投资集团将所持有的股权委托豫能控股进行管理。

鉴于发电企业的发电计划和上网电价均由政府有权部门核定，且该项目处于建设期，因此，在发电计划和上网电价方面，不会因投资集团对该项目进行投资建设而产生对本公司的不利影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事董家臣、刘家森、翟新生就暂不介入河南龙泉电力建设项目投资事项发表了如下独立意见：河南龙泉电力建设项目符合国家有关产业政策，参与投资可以壮大本公司的主业规模，但是，鉴于项目投资大、建设周期长、建设期没有收益，现有条件下投资该项目将给上市公司带来较大的资金压力和财务负担，在目前火电行业普遍亏损的情况下，加大上市公司盈利压力。经对该项目经济效益的综合评估，同意公司在目前条件下，暂不介入河南龙泉电力建设项目投资。

六、备查文件

（一）本公司２０１１年３月３１日《董事会临时会议决议》及公告；

（二）关于暂不介入河南龙泉电力建设项目投资的议案。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司董事会

二○一一年四月六日

股票代码：００１８９６ 股票简称：*ＳＴ豫能 公告编号：临２０１１－１２

河南豫能控股股份有限公司

关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１１年度第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）现场会议召开时间为：２０１１年４月２２日下午２：３０。

网络投票时间为：２０１１年４月２１日至４月２２日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月２１日１５：００ 至２０１１年４月２２日１５：００期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

１． 截至２０１１年４月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会和参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２． 本公司董事、监事及高级管理人员。

３． 本公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室。

（八）提示公告：本公司将于２０１１年４月１９日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

（一）议案名称：关于暂不介入河南龙泉电力建设项目投资的议案

（二）披露情况：上述审议事项的具体内容，详见与本通知同时刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司《董事会临时会议决议公告》、《重大事项公告》。

（三）特别强调事项

本次股东大会在对《关于暂不介入河南龙泉电力建设项目投资的议案》进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

三、参加现场会议的登记方法

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

（二）登记时间：２０１１年４月２１日。

（三）登记地点：本公司总经理工作部。

（四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１． 投票时间：２０１１年４ 月２２日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

２． 投票代码和投票简称：在投票当日，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３． 通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码“３６１８９６”；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（４）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（５）确认投票委托完成。

４． 注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

（２）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１． 互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年４月２１日下午３：００，结束时间为２０１１年４月２２日下午３：００。

２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３． 网络投票操作程序

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“河南豫能控股股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４． 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

５． 查询投票结果的操作方法

（三）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（四）网络投票其他注意事项

１． 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２． 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）联系方式

联系地址：郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座９层公司总经理工作部，邮政编码：４５０００８。电话：０３７１－６９５１５１１１，传真：０３７１－６９５１５１１４，联系人：刘群。

（二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

六、备查文件

（一）本公司２０１１年３月３１日《董事会临时会议决议》及公告；

（二）关于暂不介入河南龙泉电力建设项目投资的议案。

特此公告。

附件：授权委托书

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月六日

附件：

授权委托书

兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持有公司股票数量：

代理人签名：

委托人签名（签章）：

委托日期：

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

备注：

１． 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２． 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。