证券时报多媒体数字报

江铃汽车股份有限公司

董事会决议公告

提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知情况

江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年３月１８日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。

二、会议召开时间、地点、方式

本次董事会会议于２０１１年３月３１日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、董事会出席会议情况

应出席会议董事９人，实到９人。

四、会议决议

与会董事经过讨论，通过以下决议：

１、Ｎ３３０项目长周期费用批准

董事会批准Ｎ３３０项目长周期费用３．２７亿元人民币（含前期已批准的０．３９亿元人民币）。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

Ｎ３３０项目是本公司拟自主开发的一款ＳＵＶ产品，本次批准的项目长周期费用３．２７亿元人民币主要用于相关工程开发费用和购置设备、工装夹具等。

２、自主开发汽油机项目长周期费用批准

董事会批准公司自主开发汽油发动机项目长周期费用１．２５亿元人民币。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

本项目的实施旨在公司自主开发一款有竞争力的汽油发动机以支持Ｎ３３０项目。本次批准的项目长周期费用主要用于相关工程开发费用和发动机实验室建设。

３、Ｎ３５１ ＳＵＶ自动档车型项目拓展

董事会批准Ｎ３５１ ＳＵＶ自动档车型项目拓展，总投资２．４９亿元人民币（含前期已批准的项目投资０．９８亿元人民币）。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

Ｎ３５１ 项目为本公司自主开发的Ｎ３５０ ＳＵＶ自动档车型，投产时间为２０１３年上半年。此次项目范围拓展新增的１．５１亿元人人民币投资额主要用于相关的工程开发费用及购置设备和工装夹具。

４、Ｖ３４８全顺排放升级项目前期费用调整和Ｖ３４８国五标准及ＭＣＡ工程服务选任协议

（１）董事会批准Ｖ３４８全顺排放升级项目前期费用调整为２．０８１亿元人民币（含前期已批准的１．３５亿元人民币）。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

本项目的实施旨在使Ｖ３４８全顺可以在未来满足国五排放法规要求。本次批准追加的项目前期费用０．７３１亿元人民币（１１３８．１万美元）用于向福特汽车公司支付工程服务费。

本项目的前次批准情况请参见２０１０年７月１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司董事会决议公告》。

（２）董事会批准公司与福特汽车公司之间的《Ｖ３４８国五标准及ＭＣＡ工程服务选任协议》，并授权公司执委会具体执行该交易。根据该协议，公司就Ｖ３４８全顺排放升级项目前期工作中福特汽车公司提供的支持向其支付约１．７３５亿元人民币（２６３８．１万美元，含前期已批准的１５００万美元）的工程服务费（含在批准的项目前期费用中）。

在对本议案的表决中，关联董事罗力强先生、魏华德先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

本议案详情请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

５、日常关联交易批准——江西江铃物资综合利用有限公司

董事会批准将现与江西江铃汽车集团实业有限公司之间的废钢加工及供货业务转为由江西江铃物资综合利用有限公司承接，交易的其它主要条款不变。

在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、熊春英女士回避表决，其余董事均同意此议案。

本议案详情请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

６、人事议案

董事会同意涂洪锋先生因退休辞去公司执行副总裁职务。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

董事会批准修订《江铃汽车股份有限公司执行委员会运作规则》第三条如下：

“执委会由总裁、执行副总裁、财务总监、及副总裁若干名组成。执委会成员的具体人选由总裁提名、董事会批准。总裁应担任执委会主席，代表执委会对董事会负责。执委会设秘书一（１）名，由执委会主席任命，负责组织和协调执委会会议的召开和决策以及执委会主席授予的其他职责。”

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

经总裁提名，董事会批准执行委员会由陈远清先生、熊春英女士、刘年风女士、鲍乐明先生、宛虹先生、钟万里先生以及万建荣先生组成。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

五、独立董事意见

本公司独立董事张宗益先生、史建三先生、关品方先生就本次会议中的关联交易发表的独立意见如下：

１、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

２、我们详细了解了Ｖ３４８全顺排放升级项目的相关内容。经过认真地审查，我们认为在该项目的前期工作中，福特提供的工程服务是必需的，定价是合理的。

３、我们详细了解了江西江铃物资综合利用有限公司的相关情况，认为公司与其之间的关联交易有利于公司经营稳定而有续地进行。

特此公告！

江铃汽车股份有限公司

董事会

２０１１年４月２日

江铃汽车股份有限公司关联交易公告

提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江铃汽车股份有限公司（“江铃汽车”或“本公司”） 六届十二次董事会会议于２０１１年３月３１日审议批准“Ｖ３４８国五标准及ＭＣＡ工程服务选任协议”和“与江西江铃物资综合利用有限公司的关联交易”两项关联交易。本次董事会应出席会议董事９人，实到９人。现将有关关联交易的具体内容公告如下：

一、Ｖ３４８国五标准及ＭＣＡ工程服务选任协议

１、概述

董事会批准公司与福特汽车公司（“福特”）之间的《Ｖ３４８国五标准及ＭＣＡ工程服务选任协议》，并授权公司执委会具体执行该交易。根据该协议，公司就Ｖ３４８全顺排放升级项目前期工作中福特汽车公司提供的支持向其支付约１．７３５亿元人民币（２６３８．１万美元，含前期已批准的１５００万美元）的工程服务费（含在批准的项目前期费用中）。

由于福特持有本公司３０％的股权，为本公司的第二大股东，本次交易构成关联交易。

在对本议案的表决中，关联董事罗力强先生、魏华德先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

２、关联方介绍

福特汽车公司

住所：美国底特律

董事长：威廉·克莱·福特

注册资金：２４，１２０，０００美元

企业类型：一家在美国注册的上市公司

经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。

３、Ｖ３４８国五标准及ＭＣＡ工程服务选任协议的主要内容

福特同意向公司提供或已经提供了关于Ｖ３４８达国五排放标准及大改款的工程服务。通过该工程服务，Ｖ３４８ 应达到该协议设定的标准。公司将每季度向福特分期支付总额为２６３８．１万美元的工程服务费，至２０１３年第一季度支付完毕。

４、定价政策

本次交易的定价政策为协议定价，按项目所费工时及福特对外通用的标准工时工资确定。

５、本次关联交易的目的及对公司的影响

在Ｖ３４８全顺排放升级项目前期工作中福特提供的工程服务能确保本项目的顺利实施。

二、与江西江铃物资综合利用有限公司的关联交易

１、概述

董事会批准将现与江西江铃汽车集团实业有限公司之间的废钢加工及供货业务转为由江西江铃物资综合利用有限公司承接，交易的其它主要条款不变。

由于江西江铃物资综合利用有限公司为江铃汽车集团公司的全资子公司，且本公司董事长同时担任江铃汽车集团公司的董事长，因此本交易构成关联交易。

在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、熊春英女士回避表决，其余董事均同意此议案。

２、关联方介绍

企业名称：江西江铃物资综合利用有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：８００万元人民币

注册地点：南昌市迎宾大道７５５号

注册时间：１９９７年１２月

法人代表：陶学纯

股权结构：江铃汽车集团公司全资子公司

经营范围：废旧物资的回收利用及销售。

３、关联交易的主要内容

本公司销售废钢到江西江铃物资综合利用有限公司，亦向其采购加工处理后的打包废钢。预计公司２０１１年度向其销售额为９６００万元人民币，采购额为１２００万元人民币。

４、定价政策

本次交易的定价政策为协议定价。

５、本次关联交易的目的及对公司的影响

江铃汽车集团实业有限公司将废钢加工打包业务转至江西江铃物资综合利用有限公司，因此公司与江西江铃物资综合利用有限公司之间的关联交易有利于公司经营稳定而有续地进行。

三、独立董事意见

本公司独立董事张宗益先生、史建三先生、关品方先生就本次会议中的关联交易发表的独立意见如下：

１、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

２、我们详细了解了Ｖ３４８全顺排放升级项目的相关内容。经过认真地审查，我们认为在该项目的前期工作中，福特提供的工程服务是必需的，定价是合理的。

３、我们详细了解了江西江铃物资综合利用有限公司的相关情况，认为公司与其之间的关联交易有利于公司经营稳定而有续地进行。

四 、备查文件目录

１、江铃汽车股份有限公司六届十二次董事会决议；

２、独立董事对公司六届十二次董事会有关事项的独立意见。

江铃汽车股份有限公司

董事会

２０１１年４月２日

江铃汽车股份有限公司

２０１１年３月产、销快讯

提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江铃汽车股份有限公司２０１１年３月产、销快讯数据如下：

特此公告！

江铃汽车股份有限公司

董事会

２０１１年４月２日