证券时报多媒体数字报

(上接C7版)

１、物流业务销售模式

交运沪北建立了以营销中心为核心的营销运作体系，营销中心负责指导营销管理策划，开拓新客户等相关的业务运作及业务处理。根据年度营销计划，各营销人员确定月度行动计划表，并列出每周需努力的方向，使全年计划落实到具体的月份及个人。营销中心定期举行月度业务会议，就目前的市场形势、产业形势、同行业市场情况、公司内部状况等情况进行检查并修正完善目前的营业方针和营销策略，并传达给所有相关人员。针对一些大客户，营销中心专门成立了项目开发小组，做好延伸业务拓展工作，不断拉长服务链。营销中心职责主要包括：（１）开拓客户；（２）市场的调查研究；（３）业务处理控制及监督。

２、汽车客运站经营及省际客运销售模式

汽车客运站经营销售模式为：（１）由市场部开展市场调研、收集市场及顾客的需求信息，编制营销计划，并负责计划的实施；同时协调相关部门与客运公司协商并签订班线进站协议；（２）客服部负责收集客户信息，以及客运业务、客运服务、客运营销等信息的管理并制定服务整体策划；（３）客运站具体落实营销计划，为旅客提供规范、周到的服务。

省际长途客运公司主要通过网络发布、固定客运站候车等方式向广大旅客提供服务。

四、拟购买资产采购及销售情况

（一）采购情况

１、物流业务采购情况

交运沪北（合并口径）最近两年一期前五大供应商采购占采购总额的比例：

■

最近两年一期，交运沪北单个供应商的采购金额未超过采购总额的５０％，不存在对单一供应商的依赖情况。

２、汽车客运站经营及省际客运业务采购情况

交运巴士（合并口径）最近两年一期前五大供应商采购占采购总额的比例：

■

最近两年一期，交运巴士单个供应商的采购金额未超过采购总额的５０％，不存在对单一供应商的依赖情况。

（二）销售情况

１、物流业务销售情况

交运沪北（合并口径）最近两年一期前五大客户实现营业收入占总营业收入的比例：

■

最近两年一期，交运沪北向单个客户销售实现的业务收入比例未超过总营业收入的５０％，不存在严重依赖于一家客户的情况。

２、省际客运业务销售情况

省际客运业务客户主要为个人客户，不存在单一客户营业收入占总营业收入５０％以上的情况。

第二节 拟购买资产质量控制情况

一、物流业务质量控制情况

（一）质量管理体系

交运沪北已按照ＩＳ０９００１：２０００建立了一套完整的质量控制体系，覆盖物流服务全过程，涵盖采购管理、设施管理、服务过程管理、运输安全控制等各业务流程。围绕“优质高效、节能环保、健康安全、诚信共赢”的管理方针，在日常的质量控制活动中，公司各级人员的质量控制职责如下：

１、总经理。向全体员工传达满足顾客、员工及社会要求和法律法规要求的重要性，增强员工质量意识；主持制定质量方针和目标，对公司质量的管理承诺负全部责任；批准和颁布质量管理手册，对手册有效性负责。

２、综合管理部。负责组织质量管理体系的策划和管理，负责质量管理体系的运行控制、维持和改进，负责对外包服务合格供方的选择评价的监督管理，负责组织质量管理体系不合格产品／服务的控制和评估以及数据分析和纠正／预防措施的跟踪，负责设备技术管理，负责车辆设备采购物资合格供方的评定。

３、人力资源部。负责编制并组织实施对员工的质量培训计划。

４、安全保障部。负责落实职业健康安全方针、目标和管理方案的实施，负责安全生产教育培训，负责制订各种设备的安全操作规程。

５、营销中心。负责组织物流业务及公司重大合同评审和记录存档，负责接收各项业务及保存合同业务履行符合要求的证据记录，汇集合同履行信息并对服务过程监控，负责不合格服务的处理，负责对运输外包服务的合格供方资质能力调查评价。

６、各运营中心。对本部门职能过程的管理和服务实现过程的要求与目标实现负责，负责关注和收集顾客满意度并对顾客抱怨和投诉进行处理及提出改进措施。

同时，交运沪北注重服务质量的持续提高，以“确保合同正常履行、确保储运货物完好、确保货物运送及时”为目标，将质量管理贯穿于为客户服务的全过程，在顾客满意度评估管理、服务质量检测管理、持续改进管理等方面制定了一系列操作规范。

（二）服务质量获奖情况

交运沪北曾荣获“２００９年度长三角冷链物流优秀营运商”、“２００９年度上海市顾客满意度单位”等称号。

（三）质量纠纷情况

交运沪北最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。

二、汽车客运站及省际客运业务质量控制情况

（一）质量管理体系

本次拟购买资产中交运巴士及南站长途均已按照ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８、ＩＳＯ ９００１：２００８《质量管理体系要求》为标准建立了完整的质量管理体系，并通过制定内部质量管理体系相关文件，以及质量体系文件的实施、过程监控、内部审核、纠正／预防措施和管理评审等质量活动，确保质量管理体系的有效运行、保持和持续改进。

在日常的质量控制活动中，公司各相关部门及子公司的质量控制职责如下：

１、营业管理部。负责贯彻执行公司的质量方针、质量目标、质量承诺以及质量文件的各项规定；贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，执行安全预防、监理、事故处理职责，定期召开安全例会，分析安全行车状况，并进行处理及预防措施。

２、下属客运公司。负责贯彻执行公司的质量方针、质量目标、质量承诺以及质量文件的各项规定；负责对驾驶员进行质检活动，并进行处理；参与并加强现场管理，及时汇报有关质量记录和情况。

（二）质量纠纷情况

本次拟购买资产中交运巴士及南站长途最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。

第三节 拟购买资产业务相关的主要资产

拟购买资产业务相关的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权等。拟购买资产标的公司主要资产情况如下：

一、主要固定资产

截至２０１１年１月３１日，拟购买资产标的公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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截至２０１１年１月３１日，拟购买资产标的公司主要房屋建筑物情况如下：

■

南站长途拥有的柳州路３６号、面积为２１，７５９平方米的房地产为划拨土地。该土地系根据上海市规划局沪规地（２００２）第１３１号《建设用地规划许可证》、上海市政府沪府土用（２００２）第３６０号《供地方案》批准以划拨方式供地，是上海南站广场的配套工程，属于市政交通配套。该划拨土地系南站长途持有，土地实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证编号：沪房地徐字（２００７）第０２５３５８号。本次交易不改变该划拨土地的权属和用途。本次交易前南站长途已经为本公司控股子公司，本次交易将提高本公司对南站长途的持股比例，本次交易不改变本公司对南站长途的控制关系。交运巴士控股的交运锦湖拥有的坐落于龙吴路９００号、面积为１６，９５０平方米的房地产为划拨土地。交运集团根据上海市外国投资工作委员会出具的沪外资委批字（９６）第１３５６号《关于设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公司”的批复》，以该土地作价入股，成立中外合资公司交运锦湖。经历次变更，交运巴士成为交运锦湖控股股东。该划拨土地系交运锦湖持有，土地实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证编号：沪房地徐字（２００３）第０１５２１５号。本次交易不改变该划拨土地的权属和用途。本次交易前，交运巴士已经为本公司控股子公司，本次交易将提高本公司对交运巴士的持股比例，本次交易不改变本公司对交运巴士的控制关系。

上述两幅地块为上市公司下属子公司已拥有的资产，不属于上市公司因本次交易而新购买的资产。

法律顾问认为，目标公司及其子公司合法拥有上述物业的土地和房屋，该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形。

二、主要无形资产

■

第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明

本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

第七章 本次发行股份情况

第一节 本次发行概要

一、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

二、发行方式及发行对象

向特定对象即交运集团、久事公司、地产集团非公开发行Ａ股股票。

三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即２０１１年３月１８日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行Ａ股的发行价格为人民币７．２６元／股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后新增股份价格为Ｐ１，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行：■

鉴于本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的２０１０年度利润分配预案涉及分红，如果该利润分配预案获得本公司股东大会审议通过并予以实施，则按照上述调整公式计算新增股份发行价格。

四、发行数量

本公司合计向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数＝拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格

拟购买股权资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果确定，交运集团持有的拟购买资产作价为５７２，８６２，７５７．９３元，久事公司持有的拟购买资产作价为２９６，８２０，０００．００元，地产集团持有的拟购买资产作价为６５，５００，０００．００元。根据上述公式计算，本次向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份总量１２８，８１３，０５０股，其中，向交运集团发行７８，９０６，７１５股，向久事公司发行４０，８８４，２９７股，向地产集团发行９，０２２，０３８股。

五、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

六、本次发行股份锁定期

交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起３６个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起１２个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

七、期间损益

协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割审计报告，目标资产在评估基准日至交割日期间（评估基准日＜不含当日＞至交割日＜含当日＞期间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交运集团、久事公司、地产集团按照各自持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交运集团、久事公司、地产集团按照各自持股比例承担。

第二节 本次发行前后主要财务数据的对比

根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司２０１０年度合并财务报表以及经立信审计的本公司２０１０年度备考合并财务报表，本次发行前后本公司２０１０年主要财务数据如下：

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本次交易前后相比，公司偿债能力继续增强，资产负债率由４８．５２％降至４５．２７％。公司盈利能力得到进一步提升，交易完成后本公司２０１０年度的营业收入增长了６．８１％，归属于母公司股东的净利润增长了３２．５１％，每股收益提高了１２．５０％。

第三节 本次发行前后股本结构的变化

本公司拟向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行１２，８８１．３１万股，通过本次交易及有关安排，本公司发行前后的股本结构如下：

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第八章 财务会计信息

第一节 拟购买资产财务会计信息

立信对本次拟购买资产２００９年、２０１０年和２０１１年１月的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（２０１１）第２０１８０号审计报告。

本模拟合并财务报表是根据交运集团、久事公司和地产集团拟用于认购交运股份本次非公开发行股份的股权资产和现金资产模拟合并编制而成，同时已对纳入模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。

一、拟购买资产模拟合并资产负债表（两年一期）

单位：元

■

■

二、拟购买资产模拟合并利润表（两年一期）

单位：元

■

第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息

本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即２００９年１月１日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关文件，已取得了本次拟向交运集团、久事公司和地产集团购买的资产，本次资产重组实施完成后的公司投资架构在报告期期初已经存在，且在２０１０年１月１日至２０１１年１月３１日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

立信对交运股份２０１０年度及２０１１年１月备考合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（２０１１）第２０１８１号专项审计报告。

二、公司备考合并资产负债表（一年一期）

单位：元

■

三、公司备考合并利润表（一年一期）

单位：元

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第三节 本次交易盈利预测

一、拟购买资产盈利预测

立信对拟购买资产２０１１年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字（２０１１）第２０１８２号盈利预测审核报告。

本拟购买资产盈利预测报告之编制系假设交运股份向交运集团、久事公司和地产集团购买资产完成后的股权架构于２０１０年度和２０１１年１月期间（以下简称“历史期间”）和２０１１年２月１日至２０１１年１２月３１日止期间（以下简称“预测期间”）之期初（即２０１０年１月１日）已存在，且在该等期间内无重大改变。拟购买资产盈利预测报告中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于拟购买资产的财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。

单位：万元

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二、交易完成后备考合并盈利预测

立信对本公司２０１１年度的备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字（２０１１）第２０１８３号审核报告。

备考盈利预测报告系以本公司为报告主体编制，并假设如本次重组完成后的股权架构于备考盈利预测表列报之最早期初已经存在，且在２０１０年１月１日至２０１１年１月３１日止期间（以下简称“历史期间”）及２０１１年２月１日至２０１１年１２月３１日止期间（以下简称“预测期间”）无重大改变。

备考盈利预测报告中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于本公司编制的备考合并财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。

单位：万元

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上海交运股份有限公司

２０１１年４月１日

上海交运股份有限公司独立董事

关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

上海交运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买控股股东上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司１００％股权、上海临港产业区港口发展有限公司３５％股权和２亿元现金、购买上海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司４８．５％股权，购买上海地产（集团）有限公司以其持有的上海南站长途客运有限公司２５％股权（以下简称“本次交易”）。

据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；上海交运（集团）公司系上市公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成上市公司的关联交易。上市公司据此编制了《关于审议上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海交运股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，在认真审阅《报告书》和其他相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

１、本次交易有利于上市公司提升财务状况，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，拟注入的资产有利于增强公司的持续盈利能力，符合上市公司未来战略发展的需要，本次交易维护上市公司和广大非关联股东的权益；

２、与本次交易有关的议案已经上市公司第五届董事会第二十九次会议、第三十次会议审议通过。上市公司董事会在审议本次交易有关的议案时，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、上市公司章程以及相关规范性文件的规定，关联董事依法回避表决，董事会会议形成决议合法、有效；

３、上市公司本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，该等机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与上市公司及上市公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与上市公司及上市公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

４、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑并遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，评估假设前提合理；评估方法选择恰当、合理；本次交易上市公司拟购买的相关资产的最终价格以评估机构的评估结果为准，价格确定的原则公正、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价依据与交易价格公允，不会损害上市公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

５、本次交易有利于改善上市公司资产质量、提高上市公司盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和上市公司全体股东的利益，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形，对中小股东公平、合理，有利于上市公司长远发展。

独立董事签字：

徐敬惠

凌耀初

刘长奎

２０１１年４月１日