证券时报多媒体数字报

股票简称：用友软件 股票代码：６００５８８ 编号：临２０１１－０９

用友软件股份有限公司第四届董事会

２０１１年第四次会议决议暨召开

２０１０年年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于２０１１年３月３０日以电子邮件的方式发出关于召开公司第四届董事会２０１１年第四次会议的通知。２０１１年４月１日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会２０１１年第四次会议。公司现有董事６名，实到董事６名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议以通讯表决方式一致审议通过了以下议案：

一、 公司《股票期权激励计划（修订稿）》及摘要（见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

已获中国证券监督管理委员会审核无异议，该议案还需提交股东大会审议通过。

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

二、 公司《股票期权激励计划实施考核办法》（见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案需提交股东大会审议通过。

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

三、 公司《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

公司提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜如下：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格做相应的调整。

３、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

６、授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》。

７、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

８、授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

９、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划。

１０、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

１１、授权董事会实施并管理预留股票期权。

１２、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

该议案需提交股东大会审议通过。

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

四、 公司《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

公司决定于２０１１年４月２６日（周二）上午９：３０，在用友软件园８号楼３０６会议室召开２０１０年年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

（一） 召开２０１０年年度股东大会基本情况

１、会议召集人：用友软件股份有限公司董事会

２、股权登记日：２０１１年４月１８日（周一）

３、会议召开时间：

现场会议开始时间为：２０１１年４月２６日（周二）上午９：３０

股东进行网络投票时间为：２０１１年４月２６日（周二）上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００

４、会议地点：用友软件园八号楼３０６会议室

地址：北京市海淀区北清路６８号

电话： ０１０－６２４３６６３７

５、召开方式：

采取现场投票、网络投票（操作程序请见附件二）及独立董事征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

６、投票规则：公司股东只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票、征集投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（二） ２０１０年年度股东大会审议事项

１、审议公司《２０１０年度董事会报告》

２、审议公司《２０１０年度监事会报告》

３、审议公司《２０１０年度财务决算方案》

４、审议公司《２０１０年度利润分配议案》

５、审议公司《２０１０年年度报告及摘要》

６、审议公司《关于聘任会计师事务所的议案》

７、审议公司《章程修正案（十三）》及修正后的公司章程

８、审议公司《关于提名公司第五届董事会董事及独立董事候选人的议案》

９、审议公司《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》

１０、审议公司《关于发行中期票据的议案》

１１、审议公司《股票期权激励计划（修订稿）》及摘要

１２、审议公司《股票期权激励计划实施考核办法》

１３、审议公司《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

以上７、１１、１２、１３议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行） 》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述１１－１３项议案的投票权。会议将听取监事会关于核查公司《股票期权激励计划（修订稿）》激励对象名单的说明。

（三） 出席会议的对象

１、截至２０１１年４月１８日（周一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、见证律师等。

（四） 会议登记方法

１、登记时间：２０１１年４月２２日（周五）上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

２、登记地点：北京市海淀区北清路６８号；

３、登记方式：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部（用友软件园二期Ａ座４０１室）办理登记。股东也可通过信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

（五） 其他事项

１、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

２、会议联系地址：北京市海淀区北清路６８号

联系人：尤宏涛、梁万栋 邮政编码：１０００９４

电话：０１０－６２４３６６３７ 传真：０１０－６２４３６６３９

（六） 备查文件

１、公司第四届董事会２０１１年第三次会议决议、会议记录；

２、公司第四届监事会２０１１年第一次会议决议、会议记录；

３、公司第四届董事会２０１１年第四次会议决议、会议记录；

４、公司第四届监事会２０１１年第二次会议决议、会议记录；

５、本次会议议案的具体内容。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一一年四月六日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托人联系电话：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：二零一一年 月 日

附件二：

用友软件股份有限公司网络投票操作程序

用友软件股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为公司２０１０年年度股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序

（１）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月２６日（周二）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

（２）本次临时股东大会的投票代码：７３８５８８，投票简称：用友投票。

（３）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入；

② 在“议案序号”项下填报２０１０年年度股东大会会议议案序号， １代表《用友软件股份有限公司２０１０年度董事会报告》，以１元的价格予以申报；２代表《用友软件股份有限公司２０１０年度监事会报告》，以２元的价格予以申报，以此类推。本次股东大会投票设置了总议案，对应申报价格９９元。如果股东先对总议案投票表决，然后对各个议案投票表决，以股东对总议案的表决意见为准。如果股东先对各个议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对各个议案中已投票表决的议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。详见下表：

③ 在“委托股数”项下填报意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。例如，流通股股东操作程序如下：

④投票注意事项：

Ａ、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

Ｂ、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

Ｃ、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

股票简称：用友软件 股票代码：６００５８８ 编号：临２０１１－１０

用友软件股份有限公司第四届监事会

２０１１年第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于２０１１年３月３０日以电子邮件的方式发出关于召开公司第四届监事会２０１１年第二次会议的通知。２０１１年４月１日，公司以书面议案方式召开了第四届监事会２０１１年第二次会议。本次会议应到监事３人，实到３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议以书面议案方式审议通过了以下议案：

一、 公司《股票期权激励计划（修订稿）》及摘要

该议案需提交股东大会审议通过。

该议案同意票数为３票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

二、 公司《股票期权激励计划实施考核办法》

该议案需提交股东大会审议通过。

该议案同意票数为３票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

三、 关于核查公司《股票期权激励计划（修订稿）》激励对象名单的议案

监事会核查后认为：公司股票期权激励计划激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１ 号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

该议案同意票数为３票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

特此公告。

用友软件股份有限公司监事会

二零一一年四月六日

股票简称：用友软件 股票代码：６００５８８ 编号：临２０１１－１１

用友软件股份有限公司

股票期权激励计划（修订稿）摘要

二零一一年四月一日

声 明

本公司全体董事、监事保证本股票期权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

特别提示

１、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”或“公司” ）《章程》制定。

２、用友软件拟向激励对象授予２４，４８３，９５６份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条件购买一股用友软件股票的权利。本计划对应的公司标的股票数量为２４，４８３，９５６股，占本股票期权激励计划公告时公司股本总额的？３％。其中首次授予２２，０３５，５６１份股票期权数量占公司股本总额的２．７％，预留２，４４８，３９５份股票期权数量占公司股本总额的０．３％。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

３、本股票期权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为２５．１６元，预留股票期权的行权价在该股票期权授予时由公司董事会按照本计划的有关规定确定。

４、在本股票期权激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量及行权价格将做相应调整。

５、本股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。

首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

预留股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

６、本股票期权激励计划行权条件需满足如下业绩条件：

（１）首次授予股票期权业绩条件如下表所示：

（２）预留股票期权业绩条件如下表所示：

股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。

７、用友软件承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、用友软件在披露本股票期权激励计划前３０日内，未发生中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项未实施完毕的情形。

９、本股票期权激励计划由用友软件董事会薪酬与考核委员会拟定并提交董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准实施。

１０、公司股东大会审议通过本股票期权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

第一章 释 义

第二章 股票期权激励计划的目的

用友软件制定实施本股票期权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

一、完善公司治理结构，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

二、建立长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系；

三、吸引、激励和稳定公司高级管理人员和核心人才；

四、体现公司业绩导向的激励文化；

五、适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、 激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

二、 激励对象的范围

本计划的激励对象包括用友软件的高级管理人员、经公司认定的用友软件及其控股子公司的核心员工。

（一）获授首次股票期权的激励对象需满足以下资格条件：２０１０年６月３０日前入职或公司董事会认为确有必要进行激励的其他人员；

（二）获授预留股票期权的激励对象需满足以下条件之一：１、新进的并在本计划有效期内符合公司激励对象资格的核心员工； ２、在本股权激励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留股份授予时符合公司激励对象条件的核心员工； ３、公司董事会认为确有必要进行激励的其他核心员工。

结合国家“十二五”规划中关于加快发展信息技术等战略性新兴产业、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》中关于推动软件产业和集成电路产业的发展、新一轮巨大的产业革新浪潮“云计算／移动应用”即将到来，公司预留股票期权将主要用于“云计算／移动应用”等领域的核心研发人员、中高级售前顾问和实施顾问等核心员工的激励。该部分股票期权须在授权前召开董事会，确定授权的期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露每次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。

获授首次股票期权计划激励对象人员总数为１９０６人。

获授本计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中无持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，无公司监事。

三、 出现下列情况之一的人员不得成为本股票期权激励计划的激励对象

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（二）最近三年内因为重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的。

第四章 股票来源和股票数量

一、 授出股票期权的数量

本计划授予激励对象２４，４８３，９５６份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条件购买一股用友软件Ａ股股票的权利。

二、 标的股票的来源

本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行用友软件Ａ股股票。

三、 标的股票的数量

本计划向激励对象授予２４，４８３，９５６份股票期权，对应公司标的股票数量为２４，４８３，９５６股，占本计划公告时公司股本总额的？３％。其中首次授予２２，０３５，５６１份股票期权数量占公司股本总额的２．７％，预留２，４４８，３９５份股票期权数量占公司股本总额的０．３％。

第五章 股票期权的分配情况

首次授予的２２，０３５，５６１份股票期权在各激励对象间的具体分配情况如下：

本计划预留股票期权合计２，４４８，３９５份，占本计划股票期权总数的１０％。预留股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期、行权价格、获授条件、行权条件和行权安排等均按本计划的相关规定执行。

预留股票期权的授予按照以下程序办理：

（一）公司董事会审定预留股票期权的授予名单并发布预留股票期权授予公告，公司监事会审核名单并公告审核意见，预留股票期权激励对象名单在上海证券交易所制定的信息披露网站公布，预留股票期权如果授予给高级管理人员，在预留股票期权授予公告中披露相关高级管理人员授予的数量。

（二）预留股票期权的授予需符合本计划关于授权日的有关规定。

（三）公司将根据董事会的预留股票期权授予决议、监事会审核意见办理登记结算事宜。

任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的１％。

公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实的情况予以说明。

公司聘请的律师需对上述激励对象的资格和获授是否符合本计划及《管理办法》出具意见。

第六章 有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

一、 有效期

本计划的有效期为自首次股票期权授权日起四年。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

二、 授权日

本计划的首次授权日在本计划报中国证监会备案且经中国证监会无异议、公司股东大会通过后由董事会确定，首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。

授权日必须为交易日，但不得为下列日期：

（一）定期报告公布前３０日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

三、 等待期

等待期是指股票期权授权日起至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为１２个月。

四、 可行权日

激励对象可以在等待期满后按照本计划的规定开始分期行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日行权，但下列期间不得行权：

（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

五、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次计划的禁售按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股本总额的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票。

（二）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６ 个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

第七章 行权价格和行权价格的确定方法

一、 行权价格

本计划首次授予的股票期权行权价格为２５．１６元。

二、 行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（一）本计划草案摘要公布前１个交易日的公司Ａ股股票收盘价２５．１６元；

（二） 本计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司Ａ股股票平均收盘价２４．０７元。

三、预留股票期权行权价格的确定方法

预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（一）预留股票期权授予公告前１个交易日的公司Ａ股股票收盘价；

（二） 预留股票期权授予公告前３０个交易日内的公司Ａ股股票平均收盘价。

第八章 获授条件和行权条件

一、 获授条件

（一）公司未发生如下任一情形：

１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２、最近三年内因为重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

４、 公司董事会认定严重违反公司有关规定的。

二、行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足以下条件：

（一）公司未发生如下任一情形

１、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

４、公司董事会认定严重违反公司有关规定的。

（三）公司业绩条件

１、首次授予股票期权业绩条件如下表所示：

２、预留股票期权业绩条件如下表所示：

股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年考核年度净资产和净利润净增加额的计算。

本计划股票期权成本应当计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

（四）个人业绩条件

根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度考核合格。

（五）行权安排

本计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。

首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

预留股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在行权期内，如达到相应的行权期规定的行权条件，则激励对象可以在该行权期内行权；如未达到行权条件或激励对象在行权期内未行权，该部分股票期权由公司注销。

第九章 股票期权计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）缩股

　　Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（三）配股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

二、股票期权行权价格的调整方法

若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的股票期权行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ 为调整后的股票期权行权价格。

（二）缩股

　　Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的股票期权行权价格；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｐ 为调整后的股票期权行权价格。

（三）配股

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的股票期权行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的股票期权行权价格。

（四）派息

　　Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的股票期权行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的股票期权行权价格。

三、股票期权激励计划的调整程序

公司股东大会授权董事会依本计划所列明的原因调整股票期权的数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权的数量和行权价格后，应当及时公告，通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。

第十章 股票期权激励计划的变更、终止

一、公司控制权变更、公司合并或分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、公司合并或分立等情形，所有已授出的股票期权不作变更。

二、激励对象发生职务变更、离职　　

（一）激励对象发生职务变更，但仍为用友软件高级管理人员或用友软件及其控股子公司的核心人员的，其已获授的股票期权不作变更。激励对象职务变更为按照相关法律规定和公司规定不得作为激励对象的，则取消其激励对象资格并所有尚未行权的股票期权终止行权。

（二）激励对象离职（指因各种原因导致激励对象不在用友软件及其控股子公司任职的情形）：

１、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：如果合同到期时间在可行权日内，尚未行权的股票期权可以行权，激励对象必须在当期可行权日内行权完毕，如果当期不行权，则尚未行权的股票期权终止行权。如果合同到期时间不在可行权日内，尚未行权的股票期权终止行权；

２、激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的：尚未行权的股票期权终止行权；

３、激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：如果合同解除时间在可行权日内，尚未行权的股票期权可以行权，激励对象必须在当期可行权日内行权完毕，如果当期不行权，则尚未行权的股票期权终止行权。如果合同解除时间不在可行权日内，尚未行权的股票期权终止行权；

４、激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的：尚未行权的股票期权终止行权；

５、激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职的：尚未行权的股票期权终止行权。

三、激励对象发生其他情形的变更

（一）激励对象丧失劳动能力？

１、激励对象因公（工）丧失劳动能力的：尚未行权的股票期权可以行权；

２、激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：尚未行权的股票期权由公司董事会酌情处置。

（二）激励对象退休的，尚未行权的股票期权可以行权。

（三）激励对象死亡的，尚未行权的股票期权自死亡之日起终止行权。

（四）控股子公司变更为非控股子公司，尚未行权的股票期权终止行权。

（五）特别条款

在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权对其尚未行权的股票期权终止行权。

四、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行权的股票期权应当终止行权：

（一）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

五、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行权的股票期权应当终止行权：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（二）最近三年内因为重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的。

第十一章 公司与激励对象各自的权利义务

一、 公司的权利与义务

（一） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，激励对象尚未行权的股票期权终止行权；

（二） 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，激励对象尚未行权的股票期权终止行权；

（三）公司有权规定激励对象在指定期间内行权，若激励对象不按规定行权视同放弃行权，激励对象尚未行权的股票期权终止行权；

（四）公司根据国家税收法律规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；

（五）公司不得为激励对象依本激励计划获授有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（六）公司应当依本激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

（二）激励对象有义务在公司指定期间内行权；

（三）激励对象按照本计划规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

（四）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份；

（五）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法律规定交纳个人所得税及其它税费。

第十二章 实施股票期权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

一、股票期权成本估计

公司采用布莱克－舒尔茨（Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ）模型（以下简称“Ｂ－Ｓ 模型”）对本计划下授予的股票期权成本进行估计。

采用Ｂ－Ｓ 模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设（假设以２０１０ 年１１月２９日为授权日）：

（一）股票期权的行权价格为２５．１６元；

（二）授权日公司股票收盘价为２５．１６元；

（三）股票期权预期期限：２．８５年，预期期限计算公式为（股票期权有效期＋第一次行权等待期）／２＊第一次行权比例＋（股票期权有效期＋第二次行权等待期）／２＊第二次行权比例；

（四）预期股价波动率：为合理预测公司未来股价的波动，公司选取同行业公司历史股价波动率进行参照，根据公司和同行业公司过去１年的股价波动率预测用友软件标的股票的预期股价波动率为３１．９４％；

（五）预期分红率：假设为２％；

（六）无风险利率：２．８９％，参照记账式国债招标利率计算。

二、股票期权成本的会计处理方法

根据《企业会计准则第１１ 号——股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

（一）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第２２ 号——金融工具确认和计量》确定。

（二）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（三）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。

（四）根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授权日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

三、股票期权成本对公司业绩的影响

假设２０１０ 年１１ 月２９日为模拟授权日，根据Ｂ－Ｓ 模型估计的股票期权总成本为１２９，５０７，２０２元。在授权日起的４８个月内摊销完毕，对各期会计成本的影响如下表：

本股票期权激励计划实施导致的公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响，不会造成公司净利润为负。

本股票期权激励计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授权日后根据Ｂ－Ｓ 模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授权日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。

第十三章 附 则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

用友软件股份有限公司

二零一一年四月一日

股票简称：用友软件 股票代码：６００５８８ 编号：临２０１１－１２

用友软件股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据用友软件股份有限公司（以下简称“公司”或“用友软件”）其他独立董事的委托，独立董事秦荣生先生作为征集人向公司全体股东征集拟于２０１１年４月２６日召开的２０１０年年度股东大会审议的相关议案的投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人秦荣生作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１０年年度股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：用友软件股份有限公司

股票简称：用友软件

股票代码：６００５８８

公司法定代表人：王文京

公司董事会秘书：欧阳青

公司证券事务代表：尤宏涛

公司联系地址：北京市海淀区北清路６８号

公司邮政编码：１０００９４

公司电话：０１０－６２４３６６３７

公司传真：０１０－６２４３６６３９

公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｕｆｉｄａ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司电子信箱：ｉｒ＠ｕｆｉｄａ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、征集事项

公司２０１０年年度股东大会拟审议的公司《股票期权激励计划（修订稿）》及摘要、公司《股票期权激励计划实施考核办法》、公司《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见２０１１ 年４ 月６日公告的《用友软件股份有限公司第四届董事会２０１１年第四次会议决议暨召开２０１０年年度股东大会通知的公告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事秦荣生先生，其基本情况如下：

独立董事秦荣生先生，北京国家会计学院党委书记、教授，中国审计学会副会长，中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员会委员，中国审计准则委员会委员。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１１年４月１日召开的公司第四届董事会２０１１年第四次会议，并且对公司《股票期权激励计划（修订稿）》及摘要、公司《股票期权激励计划实施考核办法》、公司《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》相关议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１１年４月１８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１１年４月１８日至２０１１年４月２２日（正常工作日每日９：００－１７：００，２０１１年４月２２日截止至１５：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）和网站（上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市海淀区北清路６８号

收件人：用友软件股份有限公司 证券与投资者关系部

邮政编码：１０００９４

电话：０１０－６２４３６６３７、６２４３６８３８

传真：０１０－６２４３６６３９

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：秦荣生

二零一一年四月一日

附件：股东授权委托书（复印有效）

用友软件股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《用友软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《用友软件股份有限公司第四届董事会２０１１年第四次会议决议暨召开２０１０年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托用友软件股份有限公司独立董事秦荣生先生作为本人／本公司的代理人出席用友软件股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１０年年度股东大会结束。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托人联系电话：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：二零一一年 月 日

用友软件股份有限公司独立董事关于

《股票期权激励计划（修订稿）》的独立意见

用友软件股份有限公司（以下简称"用友软件"或"公司"）已进一步修订了公司股权激励计划，且修订后的《用友软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》及摘要已获得中国证券监督管理委员会的无异议回复。我们作为用友软件股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称"《管理办法》"）、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》（以上三备忘录合称为"《股权激励备忘录》"）、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《用友软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称"《股票期权激励计划（修订稿）》"）发表意见如下：

1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规章、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司《股票期权激励计划（修订稿）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》、《股票期权激励计划（修订稿）》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《股票期权激励计划（修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定。

4、根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，提升公司可持续发展能力；可以吸引、留住公司高级管理人员及其他核心员工；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。

6、公司实施本次股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司《股票期权激励计划（修订稿）》提交股东大会审议。

秦荣生 、王明富 、陈丕宏

二零一一年四月一日

北京市邦盛律师事务所关于

用友软件股份有限公司

股票期权激励计划（草案）的法律意见书

致：用友软件股份有限公司

第一部分 引言

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》（以下简称“《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”或“公司”）与北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，委托本所以专项法律顾问的身份，就《用友软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划（草案）》”或“本计划”）事宜出具法律意见书。

在出具本法律意见书的过程中，本所已经得到用友软件如下保证：

１、用友软件向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、准确完整的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息。

２、用友软件向本所律师提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。

３、用友软件提供的文件中的盖章及签字全部真实。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

１、本所律师依据本法律意见书出具日以前用友软件已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解而出具。

２、本所仅就用友软件《期权激励计划（草案）》的有关法律问题发表法律意见，并不对《期权激励计划（草案）》涉及的股票价值等事项发表评论。

３、本法律意见书仅供用友软件申报及实施《期权激励计划（草案）》之目的使用，不得将本所法律意见书用作其他任何目的。

４、本所及本所律师与用友软件不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。截至本法律意见书出具日，本所及签字律师不存在持有和买卖用友软件股票的情形。

５、本所律师同意将本法律意见书作为用友软件实施《期权激励计划（草案）》所必备的法律文件，随同其他材料一同上报有关政府主管部门及上海证券交易所并公开披露，同时愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《股权激励管理办法》第三十一条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对用友软件提供的有关文件和事实进行了核查和验证。

第二部分 正文

一、 用友软件《期权激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定

（一）用友软件具备实施股权激励事宜的主体资格

用友软件的前身是成立于１９８８年的用友财务软件服务社，１９９０年３月发展为用友电子财务技术有限公司，１９９５年１月１８日成立北京用友软件（集团）有限公司。

１９９９年７月２８日，经北京用友软件（集团）有限公司临时股东会审议通过，１９９９年１０月２９日，经北京市人民政府京政函（１９９９）１３３号文批准，北京用友软件（集团）有限公司的五家股东以发起方式设立北京用友软件股份有限公司。１９９９年１２月６日，北京用友软件股份有限公司取得企业法人营业执照，注册资本为人民币７，５００万元。

２００１年１月２０日，用友软件２００１年第一次临时股东大会审议通过，２００１年４月１８日中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］２８号文核准了用友软件的股票发行申请，发行数量为２，５００万股，发行价格为人民币３６．６８元，２００１年５月１８日在上海证券交易所上市流通，股票简称为“用友软件”，股票代码为６００５８８。２００１年５月８日，用友软件取得北京市工商行政管理重新颁发的营业执照，注册资本为１０，０００万元。

２００３年５月２０日，经用友软件２００２年年度股东大会审议通过，以２００２年末总股本１００，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增２股，转增后用友软件总股本为１２０，０００，０００股，注册资本为人民币１２，０００万元。

２００４年４月２６日，经用友软件２００３年年度股东大会审议通过，以２００３年末总股本１２０，０００，０００为基数，每１０股转增２股，转增后用友软件总股本增至１４４，０００，０００股，注册资本为人民币１４，４００万元。

２００５年４月２９日，经用友软件２００４年年度股东大会审议通过，公司名称由“北京用友软件股份有限公司”变更为“用友软件股份有限公司”，申请注册“用友软件集团”，同时通过资本公积金转增股本议案：以２００４年末总股本１４４，０００，０００股为基数，每１０股转增２股，转增后用友软件总股本增至１７２，８００，０００股，注册资本为人民币１７，２８０万元。２００５年５月１７日用友软件取得了企业集团登记证。

２００６年２月２０日，用友软件召开股权分置改革相关股东会议，股权分置改革方案分别获得出席会议全体股东及流通Ａ股股东所持表决权的三分之二以上通过。用友软件股权分置改革方案已于２００６年２月２８日实施完毕。

２００６年４月２８日，经用友软件２００５年年度股东大会审议通过，以２００５年末总股本１７２，８００，０００股为基数，每１０股转增３股，转增后用友软件总股本增至２２４，６４０，０００股，注册资本为人民币２２，４６４万元。

２００６年１２月１日，用友软件召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》；２００７年７月１７日，用友软件召开董事会，公告了《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》，并获得中国证券监督管理委员会无异议回复。用友软件于２００７年８月３日召开了２００７年第一次临时股东大会，审议通过了《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》。２００７年８月８日用友软件向符合授予条件的股权激励对象授予公司股权激励计划中的２００７年度股票，共计６７３．９２万股，授予后公司注册资本由２２４，６４０，０００元变更为２３１，３７９，２００元。

２００８年３月２５日，经用友软件２００７年年度股东大会审议通过，以２００７年末总股本扣除截止到２００８年３月３日回购的股权激励股份后的２３１，３６１，２００股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，共计转增２３１，３６１，２００股。公司注册资本由２３１，３７９，２００元变更为４６２，７４０，４００元。

２００８年５月６日和２００８年１０月１３日，用友软件董事会根据股东大会授权注销已回购的股权激励股份共计６３，２００股。公司注册资本由４６２，７４０，４００元变更为４６２，６７７，２００元。

２００８年９月２６日，经用友软件第四届董事会２００８年第七次会议审议通过，董事会根据股东大会授权，向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的２００８年度股票共计４４９．２８万股；向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中预留股份８０万股。２００９年４月１５日，公司根据２００８年度股东大会决议，以２００８年末总股本扣除截止到２００９年３月１９日回购的股权激励股份后的４６６，６６２，９７５股为基数，向全体股东每１０股转增３股，共计转增１３９，９９８，８９３股。前述两次变更使用友软件注册资本由４６２，６７７，２００万元变更为６０６，６８２，４６８元。

２００９年３月１９日，用友软件第四届董事会２００９年第二次会议审议通过回购注销已获授但尚未解锁的股权激励股票共计２０，６００ 股。公司注册资本减少２０，６００元，注册资本由６０６，６８２，４６８元变更为６０６，６６１，８６８元。

２００９年９月２９日，经用友软件第四届董事会２００９年第九次会议审议通过，决定向公司股权激励对象授出股权激励股份２１，１９６，９８２股，实际授出２１，１９６，９８２股。公司增加注册资本２１，１９６，９８２元；２０１０年４月１７日，经２００９年年度股东大会审议通过，公司以２００９年末总股本６２７，８５８，８５０ 股为基数，拟向全体股东每１０股转增３股，共计转增１８８，３５７，６５５ 股，转增股本后，公司总股本８１６，２１６，５０５ 股。公司注册资本由６０６，６６１，８６８元变更为８１６，２１６，５０５元。

２０１０年５月１２日，经用友软件第四届董事会２０１０年第七次会议审议通过，回购注销依《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》已授予但尚未解锁的股票４７，９０１股；２０１０年６月２２日，用友软件将该等股票回购至公司开立的回购专用证券账户，并于２０１０年６月２４日注销。２０１０年７月２９日，经用友软件第四届董事会２０１０年第十二次会议审议通过，回购注销依《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》已授予但尚未解锁的股票３６，６９７股；２０１０年９月３日，用友软件将该等股票回购至公司开立的回购专用证券账户，并于２０１０年９月８日注销。公司股本总额变更为８１６，１３１，９０７元，将于２０１０年１２月３日召开２０１０年度第一次临时股东大会对公司章程进行修订后进行注册资本的工商变更。

公司持有北京市工商行政管理局２０１０年５月２４日核发的《企业法人营业执照》（注册号：１１００００００５１１９２５４），公司已通过２００９年年检，公司目前合法存续。

经核查，用友软件不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行期权激励计划的下列情形：

１、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查后认为：用友软件为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，本所未发现用友软件存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形；用友软件属于《股权激励管理办法》规定的可以实施股权激励事宜的上市公司；用友软件不存在不得实行期权激励计划的情形。因此，用友软件具备《股权激励管理办法》规定的实施股权激励事宜的主体资格。

（二）用友软件期权激励计划激励对象确定的依据和范围、身份符合《股权激励管理办法》及中国证监会的其他相关规定

根据《期权激励计划（草案）》，本次激励对象包括用友软件的高级管理人员、经公司认定的用友软件及其控股子公司的核心员工。本激励计划首次激励对象共计１９０６人。

根据《期权激励计划（草案）》，本次激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中无持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，无公司监事。

根据《期权激励计划（草案）》，激励对象不存在如下情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２、最近三年内因为重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经本所律师核查，用友软件的《期权激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录１号》第七条和《备忘录２号》第一条第１款关于激励对象范围的规定。

（三）《期权激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》的规定

２０１０年１１月２９日用友软件第四届董事会２０１０年第十九次会议审议通过《期权激励计划（草案）》。《期权激励计划（草案）》主要内容包括：

１、标的股份的来源

根据《期权激励计划（草案）》，用友软件此次用作股票期权激励的股票来源为公司向激励对象定向发行的用友软件Ａ股股票。

经本所律师核查，用友软件《期权激励计划（草案）》标的股份的来源符合《股权激励管理办法》第十一条第（一）项的规定。

２、标的股票的数量

根据《期权激励计划（草案）》，公司计划向激励对象授予２４，４８３，９５６份股票期权，对应公司标的股票数量为２４，４８３，９５６股，占本计划公告时公司股本总额的３％。其中首次授予２２，０３５，５６１份股票期权，占公司股本总额的２．７％，预留２，４４８，３９５份股票期权，占公司股本总额的０．３％。

经本所律师核查，用友软件的《期权激励计划（草案）》标的股份总数符合《股权激励管理办法》第十二条第一款的规定。

３、股票期权的分配

首次授予的２２，０３５，５６１份股票期权在各激励对象间的具体分配情况如下：

本计划预留股票期权合计２，４４８，３９５份，占本计划股票期权总数的１０％。预留股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期、行权价格、获授条件、行权条件和行权安排等均按本计划的相关规定执行。

经本所律师核查，用友软件《期权激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》第二十一条、《备忘录２号》第四条第３款的规定。

４、 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售

（１） 股票期权的有效期

根据《期权激励计划（草案）》，本计划的有效期为自首次股票期权授权日起四年。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（２） 股票期权的授权日

根据《期权激励计划（草案）》，本计划的首次授权日在本计划报中国证监会备案且经中国证监会无异议、公司股东大会通过后由董事会确定，首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。

授权日必须为交易日，但不得为下列日期：

１）定期报告公布前３０日；

２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（３） 股票期权的等待期

根据《期权激励计划（草案）》，本计划的等待期是指股票期权授权日起至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为１２个月。

（４） 股票期权的可行权日

根据《期权激励计划（草案）》，激励对象可以在等待期满后按照本计划的规定开始分期行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日行权，但下列期间不得行权：

１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（５） 标的股票的禁售期

根据《期权激励计划（草案）》，本计划中的禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次计划的禁售按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

１）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股本总额的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票。

２）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６ 个月内卖出，或者在卖出后６ 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

经本所律师核查，用友软件的《期权激励计划（草案）》的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售内容符合《股权激励管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六条、第二十七条以及《备忘录１号》第六条、《公司法》第一百四十二条、《证券法》第四十七条的规定。

５、 股票期权行权价格和行权价格的确定方法

（１） 股票期权的行权价格

根据《期权激励计划（草案）》，本计划首次授予的股票期权行权价格为２５．１６元。

（２） 股票期权行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１）本计划草案摘要公布前１个交易日的公司Ａ股股票收盘价２５．１６元；

２）本计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司Ａ股股票平均收盘价２４．０７元。

（３） 预留股票期权行权价格的确定方法

预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１） 预留股票期权授予公告前１个交易日的公司Ａ股股票收盘价；

２） 预留股票期权授予公告前３０个交易日内的公司Ａ股股票平均收盘价。

经本所律师核查，用友软件的《期权激励计划（草案）》股票期权行权价格的确定方法符合《股权激励管理办法》第二十四条的规定。

６、 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

（１） 获授条件

１） 公司未发生如下任一情形：

ａ） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

ｂ） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

ｃ） 中国证监会认定的其他情形。

２） 激励对象未发生如下任一情形：

ａ） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

ｂ） 最近三年内因为重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

ｃ） 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

ｄ） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（２） 行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足以下条件：

１） 公司未发生如下任一情形：

ａ） 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

ｂ） 公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

ｃ） 中国证监会认定的其他情形。

２） 激励对象未发生如下任一情形：

ａ） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

ｂ） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

ｃ） 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

ｄ） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３） 公司业绩条件：

ａ） 公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于１２％；

ｂ） 以２００９年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较２００９年度增长率分别不低于７０％、１２０％、１８５％；

ｃ） 股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。

如果公司当年发生公开发行或者非公开发行行为，则新增加的净资产不计入当年及未来考核年度的净资产。

本计划股票期权成本应当计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

４） 个人业绩条件：

根据《用友软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度考核合格。

（３） 行权安排

根据《期权激励计划（草案）》， 本计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。

首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

预留股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

经本所律师核查，用友软件的《期权激励计划（草案）》的授予条件、行权条件与行权安排内容符合《股权激励管理办法》第八条、第九条、第十四条、第二十二条、第二十三条、《备忘录３号》第三条的规定。

７、 股票期权数量、行权价格的调整方法和程序

根据《期权激励计划（草案）》， 本激励计划对股票期权数量及行权价格在公司标的股票因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情况下的调整方法确定了相应的方式；并授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量及行权价格的权力；且因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应报中国证监会备案后经股东大会审议批准。

经本所律师核查，用友软件的《期权激励计划（草案）》的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》第二十五条的规定。

８、 激励计划的变更和终止

根据《期权激励计划（草案）》， 本激励计划规定了变更和终止的情况：

（１） 公司控制权变更、公司合并或分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、公司合并或分立等情形，所有已授出的股票期权不作变更。

（２） 激励对象发生职务变更、离职　　

１） 激励对象发生职务变更，但仍为用友软件高级管理人员或用友软件及其控股子公司的核心人员的，其已获授的股票期权不作变更。激励对象职务变更为按照相关法律规定和公司规定不得作为激励对象的，则取消其激励对象资格并所有尚未行权的股票期权终止行权。

２） 激励对象离职（指因各种原因导致激励对象不在用友软件及其控股子公司任职的情形）：

ａ） 激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的： 如果合同到期时间在可行权日内，尚未行权的股票期权可以行权，激励对象必须在当期可行权日内行权完毕，如果当期不行权，则尚未行权的股票期权终止行权。如果合同到期时间不在可行权日内，尚未行权的股票期权终止行权；

ｂ） 激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的：尚未行权的股票期权终止行权；

ｃ） 激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：如果合同解除时间在可行权日内，尚未行权的股票期权可以行权，激励对象必须在当期可行权日内行权完毕，如果当期不行权，则尚未行权的股票期权终止行权。如果合同解除时间不在可行权日内，尚未行权的股票期权终止行权；

ｄ） 激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的：尚未行权的股票期权终止行权；

ｅ） 激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职的：尚未行权的股票期权终止行权。

（３） 激励对象发生其他情况的变更

１） 激励对象丧失劳动能力

ａ） 激励对象因公（工）丧失劳动能力的：尚未行权的股票期权可以行权；

ｂ） 激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：尚未行权的股票期权由公司董事会酌情处置。

２） 激励对象退休的，尚未行权的股票期权可以行权。

３） 激励对象死亡的，尚未行权的股票期权自死亡之日起终止行权。

４） 控股子公司变更为非控股子公司，尚未行权的股票期权终止行权。

５） 特别条款

在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权对其尚未行权的股票期权终止行权。

（４） 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行权的股票期权应当终止行权：

ａ） 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

ｂ） 公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

ｃ） 中国证监会认定的其他情形。

（５） 在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行权的股票期权应当终止行权：

ａ） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

ｂ） 最近三年内因为重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

ｃ） 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

ｄ） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经本所律师核查，用友软件的《期权激励计划（草案）》中关于激励计划的变更和终止内容符合《备忘录３号》第四条、《股权激励管理办法》第八条、第十四条的规定。

９、 关于绩效考核

为实施本期权激励计划，用友软件制定了《用友软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，以绩效考核指标作为实施本激励计划的条件，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。

１０、 关于不提供财务资助承诺

根据《期权激励计划（草案）》，用友软件不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。

经本所律师核查，《期权激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》的规定。

综上所述，用友软件具有根据《股权激励管理办法》实施股权激励计划的主体资格；用友软件期权激励计划激励对象确定的依据和范围、身份符合《股权激励管理办法》及中国证监会的其他相关规定；用友软件为实施股权激励计划而制定的《期权激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

二、 用友软件股票期权激励计划涉及的法定程序

（一）股权激励事宜已经履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施股权激励事宜，用友软件已经履行如下程序：

１、董事会薪酬与考核委员会拟定《期权激励计划（草案）》

２０１０年１１月２９日，用友软件第四届董事会薪酬与考核委员会２０１０年第三次会议审议通过《期权激励计划（草案）》，并提交董事会审议。

２、董事会审议《股票期权激励计划（草案）》

２０１０年１１月２９日，用友软件第四届董事会２０１０年第十九次会议审议通过董事会薪酬与考核委员会提交的《期权激励计划（草案）》。

３、独立董事发表意见

２０１０年１１月２９日，用友软件独立董事就《期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为《期权激励计划（草案）》符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件的规定，可以健全公司的激励与约束机制，提升公司可持续发展能力；可以吸引、留住公司高级管理人员及其他核心员工；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益，不存在损害用友软件及全体股东的利益的情形。

４、监事会审核激励对象名单

２０１０年１１月２９日，用友软件第四届监事会２０１０年第五次会议审核了激励对象名单，认为激励对象符合《股权激励管理办法》的规定。

５、信息披露

在董事会审议通过《期权激励计划（草案）》后的二个交易日内，即２０１０年１１月３０日用友软件公告了第四届董事会２０１０年第十九次会议决议、《期权激励计划（草案）》的摘要、独立董事的意见。

经本所律师核查，用友软件股权激励事宜已经履行的上述程序系《股权激励管理办法》要求的法定程序。

（二）股权激励事宜仍需履行的程序

经本所律师核查，用友软件董事会为实施股权激励计划，已经决定依《股权激励管理办法》将履行下列程序：

１、将股权激励计划的有关材料报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所及北京证监局；

２、如中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起２０个工作日内未提出异议，用友软件董事会将发出召开审议股权激励计划的股东大会通知；

３、如中国证监会未在规定的期限内提出异议，用友软件董事会将在发出召开股东大会通知时，同时公告本法律意见书；

４、如中国证监会未在规定的期限内提出异议，用友软件的独立董事将就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

５、如中国证监会未在规定的期限内提出异议，用友软件的股东大会将审议《期权激励计划（草案）》，监事会将在股东大会上说明对激励对象名单的核实情况；

６、股东大会批准股票期权激励计划后即可实施期权激励计划。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

经本所律师核查，用友软件股权激励事宜仍需依《股权激励管理办法》的要求履行上述程序。

综上，本所律师认为：为实施股权激励计划，用友软件已经履行的程序符合《股权激励管理办法》的要求。用友软件仍需依《股权激励管理办法》的要求履行股权激励计划备案、在中国证监会的无异议后公告、召开股东大会等程序。

三、 股权激励事宜的信息披露

经核查，用友软件已于２０１０年１１月３０日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公告了《用友软件股份有限公司第四届董事会２０１０年第十九次会议决议》、《期权激励计划（草案）》及独立董事意见。

经本所律师核查，用友软件已按《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

四、 股权激励事宜对用友软件及全体股东利益的影响

（一）用友软件期权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展。

（二）根据《期权激励计划（草案）》，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，用友软件不向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。

（三）主体的权利与义务

依据用友软件的《期权激励计划（草案）》，

用友软件权利义务如下：

（１）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，激励对象尚未行权的股票期权终止行权；

（２） 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，激励对象尚未行权的股票期权终止行权；

（３）公司有权规定激励对象在指定期间内行权，若激励对象不按规定行权视同放弃行权，激励对象尚未行权的股票期权终止行权；

（４）公司根据国家税收法律规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；

（５）公司不得为激励对象依本激励计划获授有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（６）公司应当根据激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司等的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（７）法律、法规规定的其他相关权利义务。

激励对象权利义务如下：

（１）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

（２）激励对象有义务在公司指定期间内行权；

（３）激励对象按照本计划规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

（４）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份；

（５）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

（６）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法律规定交纳个人所得税及其他税费。

经本所律师核查，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害用友软件及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

五、 实施股票期权计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

根据《期权激励计划（草案）》，本次激励计划会计处理部分包含了股票期权成本估计、股票期权成本的会计处理方法及对公司业绩影响的分析，符合《备忘录３号》第二条关于股权激励会计处理的内容。

六、 结论

综上所述，本所律师认为：用友软件具备实施股权激励事宜的主体资格；用友软件股权激励事宜合法、合规；用友软件股权激励事宜已经履行《股权激励管理办法》要求的法定程序；用友软件的股权激励事宜不存在明显损害用友软件及全体股东利益的情形。

北京市邦盛律师事务所（盖章） 经办律师（签字）

负责人签字：

罗文志 杨霞

高瑾

二零一零年十一月二十九日

北京市邦盛律师事务所

关于用友软件股份有限公司

股票期权激励计划（草案）的补充法律意见书

［２０１１］邦盛股字第０１５号

致：用友软件股份有限公司

第一部分 引言

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》（以下简称“《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”或“公司”）与北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，委托本所以专项法律顾问的身份为用友软件股票期权激励提供法律服务。本所于２０１０年１１月３０日就《用友软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划（草案）》”）出具了《北京市邦盛律师事务所关于用友软件股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据中国证监会反馈意见的要求，用友软件对《期权激励计划（草案）》进行了修订，现本所就有关修订事项出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺仍然适用于本补充法律意见书。

第二部分 正文

一、关于《期权激励计划（草案）》中股票期权行权的公司业绩条件

根据《期权激励计划（草案）》，用友软件本次股票期权行权的公司业绩条件修改为：

１、首次授予股票期权业绩条件如下表所示：

２、预留股票期权业绩条件如下表所示：

股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年考核年度净资产和净利润净增加额的计算。

本计划股票期权成本应当计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

经本所律师核查，用友软件的《期权激励计划（草案）》中股票期权行权的公司业绩条件符合《备忘录１号》第五条、《备忘录２号》第四条和《备忘录３号》第三条的规定。

二、关于《期权激励计划（草案）》中预留股票期权激励对象的获授条件

根据《期权激励计划（草案）》，用友软件将本次股票期权激励对象获授预留股票的条件修改为：

获授预留股票期权的激励对象需满足以下条件之一：１、新进的并在本计划有效期内符合公司激励对象资格的核心员工； ２、在本股权激励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留股份授予时符合公司激励对象条件的核心员工； ３、公司董事会认为确有必要进行激励的其他核心员工。

结合国家“十二五”规划中关于加快发展信息技术等战略性新兴产业、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》中关于推动软件产业和集成电路产业的发展，新一轮巨大的产业革新浪潮“云计算／移动应用”即将到来，公司预留股票期权将主要用于“云计算／移动应用”等领域的核心研发人员、中高级售前顾问和实施顾问等核心员工的激励。该部分股票期权须在授权前召开董事会，确定授权的期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露每次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。

获授首次股票期权计划激励对象人员总数为１９０６人。

获授本计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中无持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，无公司监事。

经本所律师核查，用友软件的《期权激励计划（草案）》中预留股票期权激励对象的获授条件符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录１号》第二条、第七条和《备忘录２号》第一条关于激励对象范围的规定。

三、结论

综上所述，本所律师认为：用友软件《期权激励计划（草案）》符合《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，用友软件的股权激励事宜不存在明显损害用友软件及全体股东利益的情形。

本补充法律意见书正本一式两份。

北京市邦盛律师事务所（盖章） 经办律师（签字）

负责人签字：

罗文志 杨霞

高瑾

二零一一年二月二十八日

(下转C18版)