证券时报多媒体数字报

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为２，９８８，３９７股，占本公司总股本比例为０．２７４０％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年４月８日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

以中国宝安总股本９５８，８１０，０４２股、流通股５７９，７２６，８５０股为基数，以公司第九届董事局第十次会议决议用公积金弥补亏损后的剩余资本公积金中的８，０００万元向股权分置改革实施股份变更登记日登记在册的中国宝安流通股股东转增股本。本次资本公积定向转增作为中国宝安股权分置改革方案不可分割的一部分，以中国宝安股权分置改革方案获得参加表决的全体股东三分之二以上同意和参加表决的流通股东三分之二以上同意为生效和实施条件。

以中国宝安总股本９５８，８１０，０４２股、流通股５７９，７２６，８５０股为基数，富安控股向股权分置改革实施股权登记日登记在册的中国宝安流通股股东支付其持有的２２，３２４，５３８股中国宝安股份，送出率２０％；宝投公司向股权分置改革实施股权登记日登记在册的中国宝安流通股股东支付其持有的３２，０８５，０５７股中国宝安股份，送出率３０％；公司募集法人股股东向股权分置改革实施股权登记日登记在册的中国宝安流通股股东支付其持有的３２，１０２，０５７股中国宝安股份，送出率２０％。

以公司流通股本５７９，７２６，８５０股为基数，公积金转增部分流通股股东每１０股可获１．３７９９６０股（按该转增比例，实际转增股数为７９，９９９，９８６股），非流通股送出部分流通股股东每１０股可获１．４９２２８３流通股（按该送股比例，流通股股东实际获得总股数为８６，５１１，６５２股）。上述公积金转增股本和送股后，流通股股东每１０股实获２．８７２２４３股。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

本公司股权分置改革方案已于２００８年３月１７日获得公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过。

３、股权分置改革方案实施日期

股权分置改革方案于２００８年５月１６日实施。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

原非流通股股东在股权分置改革方案中没有追加承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年４月８日；

２、本次可上市流通股份的总数为２，９８８，３９７股，占公司股份总数的０．２７４０％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注一：本公司原非流通股股东宝安县宝劳综合企业公司在２００８年５月１６日股改实施日持有本公司非流通股２，７１２，０８３股，未参加股改对价支付。２００９年８月６日，本公司实施分红方案（每１０股送０．５股派０．３元），上述股份增至２，８４７，６８７股。２０１０年１０月，宝安县宝劳综合企业公司所持本公司股份２，８４７，６８７股被司法过户到陈锦波等共计六十四名自然人和深圳市社会保险基金管理局、深圳市宝安区劳动就业管理中心、深圳市龙岗区劳动就业服务中心名下，２０１０年１２月２７日，本公司为上述六十七名非流通股股东办理了垫付偿还手续，涉及股份２，８４７，６８７股，偿还股份５６９，５３７股，欲解除限售股份合计２，２７８，１５０股，具体分配情况如上表所示。

注二：本公司原非流通股股东宝安区社会福利公司在２００８年５月１６日股改实施日持有本公司非流通股９５７，２０６股，未参加股改对价支付。２００９年８月６日，本公司实施分红方案（每１０股送０．５股派０．３元），上述股份增至１，００５，０６６股；２０１０年６月，宝安区社会福利公司所持本公司股份８４５，９２９股被司法过户到张牛根等共计四十七名自然人名下，８月本公司为上述四十七位自然人办理了垫付偿还手续，９月本公司为上述四十七位自然人办理了解除限售手续，截至２０１０年９月３０日，宝安区社会福利公司持有本公司股份１５９，１３７股。２０１０年１０月，宝安区社会福利公司所持本公司股份１４０，７１０股被司法过户到深圳市君怡实业有限公司名下，２０１０年１２月２７日，本公司为深圳市君怡实业有限公司办理了垫付偿还手续，涉及股份１４０，７１０股，偿还股份２８，１４５股，欲解除限售股份１１２，５６５股。

注三：宝投公司，原持股数为７２，１７３，１３７股，在２００９年５月１５日收回垫付股份６４３，５８４股，５月２５日解除限售５１，９４０，５０１股，７月２１日收回垫付股份５３，３７２股，持股数变为２０，９２９，５９２股；８月６日分红送股（１０送０．５股派０．３元）后增至２１，９７６，０７２股；２０１０年１月２６日，收回垫付股份１４４，４８６股，５月１３日收回垫付股份２６，２３０股，５月２６日解除限售２２，１４６，７８８股，８月１２日收回垫付股份８４，５９１股，９月３日解除限售８４，５９１股。１０月２６日，收回垫付股份２０，１０１股，１１月２５日，收回垫付股份４０，２０３股，１２月１７日，解除限售股份６０，３０４股。２０１１年１月２０日，收回垫付股份２９８，８４１股，欲解除限售股份２９８，８４１股。

注四：富安控股，原持股数为８６，６０６，１５６股，在２００９年５月１５日收回垫付股份６４３，５８３股，５月２５日解除限售３０，６４３，５８３股，７月２１日收回垫付股份５３，３７３股，持股数变为５６，６５９，５２９股；８月６日分红送股（１０送０．５股派０．３元）后增至５９，４９２，５０５股；２０１０年１月２６日，收回垫付股份１４４，４８５股，５月１３日收回垫付股份２６，２３０股，５月２６日解除限售５９，６６３，２２０股，８月１２日收回垫付股份８４，５９２股，９月３日解除限售８４，５９２股。１０月２６日，收回垫付股份２０，１０２股，１１月２５日，收回垫付股份４０，２０２股，１２月１７日，解除限售股份６０，３０４股。２０１１年１月２０日，收回垫付股份２９８，８４１股，欲解除限售股份２９８，８４１股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，本公司股权分置改革保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：本次中国宝安申请解除限售的股份符合解除限售的条件，该部分股份申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。

七、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

八、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

中国宝安集团股份有限公司

董事局

二○一一年四月二日