证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：６８，７８７，９０４股

● 本次限售流通股上市日期为：２０１１年４月１１日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：０股

一、介绍股改方案的相关情况

（一）公司股改于２００６年３月１３日经相关股东会议通过，以２００６年４月６日作为股权登记日实施，于２００６年４月１０日实施后首次复牌。

（二）公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

１、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

除法定承诺外，控股股东新疆独山子天利实业总公司还做出如下特别承诺：

“持有的天利高新非流通股将自股权分置改革方案实施之日起，至少在３６个月内不上市交易或者转让。承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占天利高新股份总数的比例在１２个月内不超过百分之五，在２４个月内不超出百分之十，自股权分置改革方案实施之日起６０个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于６元／股（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。”

第二大股东新疆维吾尔自治区石油管理局承诺：“持有的天利高新非流通股将自股权分置改革方案实施之日起，至少在１２个月内不上市交易或者转让。承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占天利高新股份总数的比例在１２个月内不超过百分之五，在２４个月内不超出百分之十。”

２、承诺履行情况

截至本公告日，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，无违反承诺事项发生。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

２００８年４月８日，公司实施了２００７年度资本公积金转增股本方案，转增后公司股本结构变动情况如下：

（二） 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

１、２００７年４月１０日，公司第一批有限售条件股份上市流通，流通后公司股本结构变动情况如下

２、２００７年５月２１日，公司完成了非公开发行股票工作，发行完成后公司股本结构变动情况如下：

３、２００８年４月１８日，公司第二批有限售条件股份上市流通，流通后公司股本结构变动情况如下

４、２００８年５月２２日，公司非公开发行第一批有限售条件股份上市流通，流通后公司股本结构变动情况如下

５、２００９年４月１０日，公司第三批有限售条件股份上市流通，流通后公司股本结构变动情况如下

６、２０１０年４月１２日，公司第四批有限售条件股份上市流通，流通后公司股本结构变动情况如下

７、２０１０年５月２４日，公司非公开发行第二批有限售条件股份上市流通，流通后公司股本结构变动情况如下

（三）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在被大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：招商证券股份有限公司，保荐机构核查意见为：

天利高新相关股东切实履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

（一）本次有限售条件的流通股上市数量为６８，７８７，９０４股；

（二）本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年４月１１日；

（三）有限售条件的流通股上市明细清单

（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

因公司于２００８年４月８日实施了２００７年度利润分配方案（每１０股派现０．５０元（含税））及资本公积金转增股本方案（每１０股转增３股），于２００９年６月２２日实施了２００８年度利润分配方案（每１０股派现０．６０元（含税）），导致股改说明书所载本次有限售条件的流通股上市股份数相应增加，且新疆独山子天利实业总公司限售价格调整为不低于４．５２元／股。除此之外，其他情况与股改说明书所载情况无差异。

七、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

２００７年４月１０日公司第一次安排有限售条件的流通股上市，具体情况详见２００７年４月４日《上海证券报》刊登的相关公告。

２００８年４月１８日公司第二次安排有限售条件的流通股上市，具体情况详见２００８年４月１１日《上海证券报》刊登的相关公告。

２００９年４月１０日公司第三次安排有限售条件的流通股上市，具体情况详见２００９年４月３日《上海证券报》刊登的相关公告。

２０１０年４月１２日公司第四次安排有限售条件的流通股上市，具体情况详见２０１０年４月２日《上海证券报》刊登的相关公告。

八、股本变动结构表

九、备查文件

● 披露公告所需报备文件：

１、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

２、保荐机构核查意见书

新疆独山子天利高新股份有限公司

日期：２０１１年４月１日